日本水産（1332） – 当社子会社に対する公開買付け及び当社子会社が行う自己株式の公開買付けに係る基本契約書の締結、並びに連結子会社の異動予定に関するお知らせ

2022 年５月 31 日 会 社 名 日本水産株式会社 代表者名 代表取締役社長執行役員 浜田 晋吾 （コード：1332 東証プライム） 問合せ先 経営企画 IR 部長 広井 洋一郎 （TEL. 03－6206－7037） 当社子会社に対する公開買付け及び当社子会社が行う自己株式の公開買付け に係る基本契約書の締結、並びに連結子会社の異動予定に関するお知らせ 日本水産株式会社（以下「当社」といいます。）は、本日、株式会社島津製作所（以下「島津製作所」といいます。）及び当社の連結子会社である日水製薬株式会社（以下「日水製薬」といいます。）との間で、島津製作所が日水製薬を島津製作所の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行う、①島津製作所による日水製薬の普通株式（以下「日水製薬株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）、及び本公開買付け成立後、②日水製薬が実施する自己株式の公開買付け（以下「本自社株公開買付け」といい、本公開買付けと総称して「本両公開買付け」といいます。）について、当社が所有する日水製薬株式の全てを本公開買付けに応募しないこと及び本自社株公開買付けに応募すること等を定めた基本契約書（以下「本契約」といいます。）を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、島津製作所によれば、本公開買付けは、当社が所有する日水製薬株式に設定されている担保権の解除がなされていること等の前提条件の全てが充足又は放棄された日から 10 営業日以内の日で、別途当社、日水製薬、島津製作所が合意する日に開始することを予定しているとのことです。本日現在、島津製作所は、2022 年６月下旬を目処に本公開買付けを開始することを目指しているとのことですが、本公開買付けのスケジュールの詳細については、当該担保権の解除の見通しが立った後（また、上記の本公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合）、速やかにお知らせするとのことです。 また、本取引を通じて、日水製薬は当社の連結子会社から除外される予定です。本取引や本公開買付け開始の前提条件の詳細につきましては、島津製作所の本日付プレスリリース「日水製薬株式会社株式（証券コード：4550 東証プライム市場）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」及び日水製薬の本日付プレスリリース「株式会社島津製作所による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」をご参照ください。 １．本自社株公開買付けへの応募理由 当社は、1911 年に創業して以来、水産事業のみならず缶詰・冷凍食品等の食品事業や EPA 医薬原料等のファインケミカル事業などといった幅広い事業を展開してまいりました。また、2022 年４月 20 日付で公表しました長期ビジョン「Good Foods 2030」及び新中期経営計画「Good Foods Recipe１」のとおり、当社の存在意義たるミッションを「海で培ったモノづくりの心と未知を切り拓く力で、健やかな生活とサステナブルな未来を実現する新しい“食“を創造していくこと」と改めて定義したうえで、「2030 年のありたい姿」を「人にも地球にもやさしい食を世界にお届けするリーディングカンパニー」とし、これまでの延長ではない成長戦略を各事業で果敢に実行していくことを発表いたしました。これからの成長戦略を力強く支えるために、基本方針として ROIC 導入による事業ポートフォリオマネジメントの強化記 1 各 位 や、キャッシュ・アロケーションの最適化及び資本効率性向上を通じた成長分野に対する投資の集中等に重点を置き、サステナビリティ経営を推進してまいります。これらの取り組みを推進する中で、当社グループにおける日水製薬の位置付け及び今後の成長戦略について慎重に検討を重ねてきた結果、日水製薬については当社グループから独立して更なる成長を志向することが重要であるという結論に至りました。また同時に、本取引は当社グループの持つ強みを中長期的により成長が見込まれる分野へ経営資源を集中させるという戦略に合致するものであると考えております。 日水製薬は、「臨床診断薬事業」「産業検査薬事業」「CC(Cell Culture)細胞培養関連事業」の３つの事業を中核とする研究開発型の製薬会社です。永年培った培養技術を強みとして、その開発能力を活かした再生医療分野に注力しております。 一方で、2020 年１月に日水製薬が肝臓加水分解物等を販売する医薬事業を売却して以来、当社と日水製薬との間での事業シナジーが限定的に留まっている中で、より直接的に関連が深いヘルスケア領域において事業規模を拡大させるとともに、日水製薬が今後一層の成長を実現していくためには、当社としては、新たな経営リソースの投下や研究開発力の強化を通じた競争力の向上、販売サービス網や商品群等の拡充を力強く推進できる事業パートナーに日水製薬の株式を譲渡することが最適であると判断いたしました。 島津製作所は計測機器や医用機器、産業機器、航空機器等を提供する企業であり、今後の成長戦略の一環として臨床検査市場における事業を拡大しており、様々な臨床検査ソリューションを提供しています。加えて、島津製作所と日水製薬は 2014 年から協業を始めており、足許では島津製作所製の新型コロナウイルス検出用 PCR 試薬の販売を日水製薬が行っております。島津製作所は今後、日水製薬が持つ試薬の開発・製造能力や販売サービス網と島津製作所の強みである研究開発力・検査装置等のハードウェアを組み合わせることで、臨床検査市場において新たな価値創出を図ることを企図しているとのことです。 これらの理由から、当社は、当社及び日水製薬並びに日水製薬の少数株主にとって最適な経営戦略上の選択肢を検討する過程において、臨床検査市場におけるトータルソリューションプロパイダーとして変革を目指す島津製作所が、試薬の開発・製造能力や販売サービス網を活かして更なる成長を目指す日水製薬にとって、最適な事業パートナーである可能性が高いとの結論に至りました。また、同様に日水製薬においても株式価値評価額、本取引実施後の事業戦略の方向性等を総合的に検討した結果、既に深い取引関係にある島津製作所との資本面及び事業面における提携強化が最善であるとの結論に至ったとのことです。その後、当社及び日水製薬並びに島津製作所の３社の間で日水製薬の法人株主一般にみなし配当に係る受取配当金の益金不算入に伴う税務メリットが得られるよう、本取引の一環として本公開買付けに併せて本自社株公開買付けを実施する手法及び条件について協議を継続しました。その結果、本日、合意に至り当社が所有する日水製薬株式の全てを本公開買付けに応募しないこと及び本自社株公開買付けに応募すること等を定めた本契約を締結いたしました。これにより当社は、当社が所有する日水製薬株式の全てを本自社株公開買付けに応募することから、日水製薬は当社の連結子会社から除外される予定です。 なお、本公開買付け及び本自社株公開買付けを含む本取引の詳細につきましては、島津製作所の本日付プレスリリース「日水製薬株式会社株式（証券コード：4550 東証プライム市場）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」及び日水製薬の本日付プレスリリース「株式会社島津製作所による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」をご参照ください。 （１） 名（２） 所２．異動する子会社（日水製薬）の概要 称 日水製薬株式会社 在地 東京都台東区上野三丁目 24 番６号 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長執行役員 小野 徳哉 （４） 事業内容 医療機関及び研究機関向け培地・診断試薬類、産業関連施設向け培地・産業試薬類並びに生物細胞及び組織の培養等に用いる培地・試薬等の製造、販売及び輸出入 2 （５） 資本金 4,449 百万円（2022 年３月 31 日現在） （６） 設 立 年 月 日 1935 年４月６日 日本水産株式会社 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 株式会社日本カストディ銀行（信託口） （７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率（2021 年９月 30 日現在） （注１） 日水物流株式会社 日水製薬みのり持株会 日水製薬役員持株会 54.1％ 4.0％ 2.8％ 1.2％ 0.9％ 0.5％ 0.4％ 0.4％ 0.4％ 0.4％ モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 損害保険ジャパン株式会社 ＪＰモルガン証券株式会社 ニチモウ株式会社 資 本 関 係 人 的 関 係 取 引 関 係 当社は、日水製薬株式 12,106,202 株、所有割合 54.06％（注２）を所有しております。 当社の取締役執行役員１名が日水製薬の取締役に就任しております。 製品及び商品の販売、仕入を行い、当社グループ金融制度にも加入しております。 関連当事者への 該 当 状 況 日水製薬は当社の連結子会社であり、当社と日水製薬は相互に関連当事者に該当します。 （８） 上 場 会 社 と 当 該 会 社 と の 関 係 （９） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く）（注３） （ 連 結 ） 決 算 期 2020 年３月期 2021 年３月期 2022 年３月期 １ 株 当 た り 純 資 産( 円 ) 純 総 売 営 経資資上業常利利産 産 高 益 益 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 益 純当利期 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益( 円 ) １ 株 当 た り 配 当 金( 円 ) 32,176 35,203 1,436.82 12,773 1,144 991 401 17.95 30.00 32,472 35,801 1,450.04 11,971 804 956 656 29.30 30.00 32,605 36,924 1,455.97 16,657 1,564 1,593 1,146 51.20 40.00 （注１） 日水製薬が 2021 年 11 月５日に提出した第 90 期第２四半期報告書に記載された 2021 年９月 30日現在の発行済株式（自己株式を除く。）総数に対する所有割合を記載しております。 （注２） 「所有割合」とは日水製薬が2022 年５月 10 日に提出した 2022 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載された 2022 年３月 31 日現在の発行済株式総数（22,547,140 株）から、同日現在の日水製薬が所有する自己株式数(152,884 株)を控除した株式数（22,394,256 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。 （注３） 2022 年３月期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第 29 号 2020 年３月 31 日）等を適用していることから、2021 年３月期における連結経営成績及び財政状態のみ遡及修正した数値を表示しております。 ３．本公開買付けの公開買付者（島津製作所）の概要 （１） 名（２） 所称 株式会社島津製作所 在地 京都市中京区西ノ京桑原町１番地 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役会長 上田 輝久 3 （４） 事業内容 計測機器、医用機器、航空機器、産業機器、その他の各事業分野で研究開発、製造、販売、保守サービス等 代表取締役社長 山本 靖則 （５） 資金 26,648 百万円（2022 年３月 31 日現在） （６） 設 立 年 月 日 1917 年９月１日 （７） 純（８） 総産 381,164 百万円（2022 年３月 31 日現在、連結） 産 560,528 百万円（2022 年３月 31 日現在、連結） 本資資日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 13.20％ 明治安田生命保険相互会社 株式会社日本カストディ銀行(信託口) STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 （2021 年９月 30 日現在） （注） 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 太陽生命保険株式会社 7.04％ 4.55％ 4.17％ 2.60％ 2.51％ 2.13％ 1.68％ 1.67％ 1.49％ 東京海上日動火災保険株式会社 株式会社日本カストディ銀行(信託口７) 株式会社京都銀行 全国共済農業協同組合連合会 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 （10） 上 場 会 社 と 当 該 会 社と の 関 係 取 引 関 係 当社の連結子会社から新型コロナウイルス感染症（COVID-19）のＰＣＲ検査薬等を仕入れております。 関連当事者への 該 当 状 況 該当事項はありません。 （注） 島津製作所が 2021 年 11 月８日に提出した第 159 期第２四半期報告書に記載された 2021 年９月30 日現在の発行済株式（自己株式を除く。）総数に対する所有割合を記載しております。 ４．本自社株公開買付けへの応募予定株式数、譲渡価格及び本自社株公開買付け前後の所有株式の状況 （１） 本自社株公開買付け前の所 有 株 式 数 （２） 本自社株公開買付けへの応 募 予 定 株 式 数 （３） 譲渡価格 （４） 本自社株公開買付け後の所 有 株 式 数 12,106,202 株 （議決権の数：121,062 個） （議決権所有割合：54.12％） 12,106,202 株 （議決権の数：121,062 個） （議決権所有割合：54.12％） 20,120,507,724 円 （１株当たり 1,662 円） －株 （議決権の数：－個） （議決権所有割合：－％） （注１） 「議決権所有割合」は、日水製薬が 2022 年２月４日に提出した第 90 期第３四半期報告書に記載された 2021 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（223,688 個）に対する割合を記載しております。 （注２） 譲渡価格及び本自社株公開買付け後の所有株式数については、本自社株公開買付けが成立し、当社が応募する日水製薬株式（12,106,202 株）全て買付けられた場合について記載しています。なお、日水製薬によりますと、本自社株公開買付けにおける買付予定数の上限を最大で13,237,063 株と設定することを予定しているため、他の株主の応募状況によっては、当社が応募する日水製薬株式（12,106,202 株）全てが買付けられることにはならない可能性があります。 4 ５．日 程 （１） 本 契 約 締 結日 2022 年５月 31 日 （２） 本 自社 株 公 開 買 付 け の 公 開 買 付 期 間 未定 （注） 日水製薬によりますと、本公開買付けの決済の開始日後速やかに本自社株公開買付けの開始に関する取締役会決議及びその公表を行うとともに、その翌営業日より本自社株公開買付けを実施する予定であるとのことです。詳細につきましては、日水製薬の本日付プレスリリース「自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの予定に関するお知らせ」をご参照ください。 ６．今後の見通し 本自社株公開買付けへの応募に伴う連結業績への影響は軽微と見込んでおりますが、詳細については現在精査中であります。そのため、今後開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。 以 上 5