サイバーセキュリティクラウド（4493） – 法定事後開示書類（吸収合併）（株式会社ソフテック）

吸収合併に係る事後開示書面 (会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条に定める書面) 2022 年 4 月 1 日 株式会社サイバーセキュリティクラウド 2022 年 4 月 1 日 吸収合併に係る事後開示事項 東京都渋谷区東三丁目 9 番１9 号 株式会社サイバーセキュリティクラウド 代表取締役社長 小池 敏弘 当社は、2021 年 11 月 12 日付で株式会社ソフテック(以下、「ソフテック」という)との間で締結した吸収合併契約に基づき、2022 年 4 月 1 日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、ソフテックを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、「本件吸収合併」という)を行いました。 は、下記のとおりです。 本件吸収合併に関し、会社法第 801 条第 1 項及び会社法施行規則第 200 条に定める事項1. 本件吸収合併が効力を生じた日(会社法施行規則第 200 条第 1 号) 記 2022 年 4 月 1 日 200 条第 2 号) 2. 吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過、並びに第 785 条、第 787 条及び第 789 条の規定による手続の経過(会社法施行規則第(1) 反対株主の差止請求手続について(会社法第 784 条の 2) ソフテックは、当社の完全子会社であったため、反対株主の差止請求について該当事項はありません。 (2) 反対株主の株式買取請求手続について(会社法第 785 条) ソフテックは、当社の完全子会社であったため、反対株主の買取請求について該当事項はありません。 (3) 新株予約権買取請求手続について(会社法第 787 条) ソフテックは、新株予約権を発行していないため、該当事項はありません。 (4) 債権者異議手続について(会社法第 789 条) ソフテックは、会社法第 789 条第 2 項及び第 3 項の規定に従い、2022 年 2 月 15 日付の官報及び電子公告において、債権者に対し本件吸収合併に対する異議申述の催告を行いましたが、異議申述期限までに債権者から異議の申し出はありませんでした。 3. 吸収合併存続会社における会社法第 796 条の 2 の規定による請求に係る手続の経過、並びに第 797 条及び第 799 条の規定による手続の経過(会社法施行規則第 200 条第 3 号) (1) 反対株主の差止請求手続について(会社法第 796 条の 2) 当社において、本件吸収合併は会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易合併であるため、該当事項はありません。 (2) 反対株主の株式買取請求手続について(会社法第 797 条) 当社において、本件吸収合併は会社法第 796 条第 2 項の規定に基づく簡易合併であるため、該当事項はありません。 (3) 債権者異議手続について(会社法第 799 条) 当社は、会社法第 799 条第 2 項及び第 3 項の規定に従い、2022 年 2 月 15 日付の官報及び電子公告において、債権者に対し本件吸収合併に対する異議申述の催告を行いましたが、異議申述期限までに債権者からの異議の申し出はありませんでした。 4. 本件吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事項(会社法施行規則第 200 条第 4 号) 当社は、本件吸収合併の効力発生日をもって、ソフテックの資産、負債その他の権利義務の一切を承継しました。 5. 会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面に記載された事項(会社法施行規則第 200 条第 5 号) 別紙のとおりです。 6. 会社法第 921 条の変更の登記(吸収合併による変更の登記)をした日(会社法施行規則第200 条第 6 号) 2022 年 4 月 1 日(予定) 7. 前各号に掲げるもののほか、吸収合併に関する重要な事項(会社法施行規則第 200 条第当社は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、本件合併契約について会社法第 795 条第 1 項に定める株主総会の承認を得ずに本件吸収合併を行いました。なお、会社法第796 条第 3 項の規定に基づき、本件吸収合併に反対する旨を通知した当社の株主はいま 7 号) せんでした。 以上 別紙 吸収合併に係る事前開示書面 (会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に定める書面) 2022 年 2 月 15 日 株式会社ソフテック 2022 年 2 月 15 日 吸収合併に係る事前開示事項 東京都世田谷区太子堂一丁目 12 番 39 号三軒茶屋堀商ビル 株式会社ソフテック 代表取締役社長 渡辺 洋司 当社は、2021 年 11 月 12 日付で株式会社サイバーセキュリティクラウド(以下、「サイバーセキュリティクラウド」という)との間で締結した吸収合併契約に基づき、2022 年 4 月 1日を効力発生日として、当社を吸収合併消滅会社、サイバーセキュリティクラウドを吸収合併存続会社とする吸収合併(以下、「本件吸収合併」という)を行うこととしました。 本件吸収合併に関し、会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 182 条に定める事項は、下記のとおりです。 1. 吸収合併契約の内容(会社法第 782 条第 1 項第 1 項) 記 2021 年 11 月 12 日付で当社とサイバーセキュリティクラウドとの間で締結した吸収合併契約の内容は、別紙 1 のとおりです。 2. 合併対価の相当性に関する事項(会社法施行規則第 182 条第 1 項第 1 号及び第 2 号) サイバーセキュリティクラウドは当社の完全親会社であるため、本件吸収合併に際して株式その他の金銭等の交付はございません。 3. 新株予約権の定めの相当性に関する事項(会社法施行規則第 182 条第 1 項第 3 号) 該当事項はありません。 4. 計算書類等に関する事項(会社法施行規則第 182 条第 1 項第 4 号) (1) サイバーセキュリティクラウドの最終事業年度に係る計算書類等の内容(会社法施行規則第 182 条第 6 項第 1 号イ) サイバーセキュリティクラウドは、有価証券報告書及び四半期報告書を関東財務局に提出しております。最終事業年度に係る計算書類等については、「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子システム（EDINET）」よりご覧いただけます。 (2) サイバーセキュリティクラウドの最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容(会社法施行規則第 182 条第 6 項第 1 号ロ) 該当事項はありません。 (3) サイバーセキュリティクラウドの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容(会社(4) 当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容(会社法施行規則第 182 条第 6 項法施行規則第 182 条第 6 項第 1 号ハ) 該当事項はありません。 第 2 号) 該当事項はありません。 5. 吸収合併が効力を生ずる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項(会社法施行規則第 182 条第 1 項第 5 号) 本件吸収合併効力発生時点におけるサイバーセキュリティクラウドの資産の額は、負債額を十分に上回ることが見込まれます。また、本件吸収合併後におけるサイバーセキュリティクラウドの収益状況及びキャッシュフローについて、債務の履行に支障を来すような事態は、現在のところ予測されておりません。したがって、本件吸収合併後におけるサイバーセキュリティクラウドの債務の履行に支障はないと見込んでおります。 以上