ＳＲＥホールディングス（2980） – 定款 2022/06/13

定 款 SRE ホールディングス株式会社 2014 年 4 月 8 日 制定 2015 年 6 月 25 日 改訂 2016 年 6 月 17 日 改訂 2018 年 6 月 18 日 改訂 2019 年 4 月 20 日 改訂 2019 年 6 月 1 日 改訂 2019 年 6 月 17 日 改訂 2019 年 7 月 26 日 改訂 2019 年 8 月 25 日 改訂 2021 年 6 月 14 日 改訂 2022 年 6 月 13 日 改訂 SRE ホールディングス株式会社 定 款 第 1 章 総 則 第 1 条（商 号） 当会社は、SRE ホールディングス株式会社と称し、英文では SRE Holdings Corporation と表示する。 第 2 条（本店所在地） 当会社は、本店を東京都港区に置く。 第 3 条（目 的） 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (1) AI（人工知能）に関する研究、企画、開発、販売及び保守に関する業務 (2) AI（人工知能）を活用したコンサルティング及びクラウドサービスの提供に関する業務 (3) インターネット及びモバイルネットワークを利用したソフトウェア及びデジタルコンテンツ（文字、音声、画像、動画等）の研究、企画、開発、制作、販売、配信及び保守に関する業務 (4) IoT を利用したハードウェア、ソフトウェア及びデジタルコンテンツ（文字、音声、画像、動画等）の研究、企画、開発、制作、販売、配信及び保守に関す(5) 不動産の取得、所有、建設、処分、賃貸借、管理、利用、開発、仲介及び鑑定、住宅用地、工業用地等の造成、埋立及び浚渫並びに土木建築工事の設計、施(6) 不動産特定共同事業法に基づく事業 (7) 特定目的会社、特別目的会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める会社）及び不動産投資信託に対する出資並びに出資持分の売買、る業務 工、監理及び請負 仲介及び管理 (8) 有価証券の取得、保有、運用及び仲介 (9) 不動産、有価証券、その他の金融資産に関する投資顧問業務 (10) 不動産担保貸付その他金銭の貸付 (11) ホテル、レストラン等の観光、娯楽施設の所有、管理、運営及び賃借 (12) 生命保険の募集に関する業務並びに損害保険代理業及び自動車損害賠償保障法に基づく保険の代理業 (13) 銀行代理業 (14) 警備業 (15) 1 号乃至 14 号に附帯又は関連する情報処理サービス業及び情報提供サービ(16) 1 号乃至 14 号に附帯又は関連するコンピューターソフトウェアの企画、制ス業 作、販売、保守及び管理 (17) 1 号乃至 14 号に附帯又は関連する電子・電気機械器具の販売 (18) 前各号に附帯又は関連する一切の業務 第 4 条（機関の設置） を置くものとする。 当会社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人 第 5 条（公告方法） 1. 当会社の公告は、電子公告により行う。 2. やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができな第 2 章 株 式 第 6 条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は、50,000,000 株とする。 第 7 条（単元株式数） 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第 8 条（単元未満株主の権利制限） い。 (1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 (2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利 (3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利 第 9 条（基準日） 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、 その事業年度に関する定時株主総会において、その権利を行使することができる株主とする。 第 10 条（株主名簿管理人） 1. 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。 3. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わないものとする。 第 11 条（株式取扱規程） する。 第 12 条（招 集） 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録その他株式並びに新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程によるものと第 3 章 株主総会 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後 3 ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は必要があるときにこれを招集する。 第 13 条（電子提供措置等） 1. 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第 14 条（招集権者及び議長） 株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる。ただし、代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 第 15 条（決議の方法） 1. 法令による別段の定めある場合を除き、株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 2. 会社法第 309 条第 2 項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。 第 16 条（議決権の代理行使） 1. 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、議決権を行使す2. 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当ることができる。 会社に提出しなければならない。 第 17 条（株主総会の議事録） 1. 株主総会における議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載又は記録する。 2. 株主総会の議事録は、その原本を決議の日から 10 年間本店に備え置き、その謄本を 5 年間支店に備え置く。 第 4 章 取締役及び取締役会 第 18 条（員数及び選任方法） 1. 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、8 名以内とする。 2. 当会社の監査等委員である取締役は、3 名以内とする。 3. 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。 4. 取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 5. 取締役の選任については、累積投票によらない。 第 19 条（任期） 1. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 3. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等 委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 4. 会社法 329 条第 3 項に基づき選任された補欠監査等委員である取締役の選任の決議が効力を有する期間は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始までとする。 第 20 条（代表取締役及び役付取締役） 1. 取締役会は、その決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役 1 名を選定する。 2. 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各 1 名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 第 21 条（報酬等） する。 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して株主総会の決議により定めるものと第 22 条（取締役会の招集権者及び議長） 当会社の取締役会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる。ただし、代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役が招集し、議長となる。 第 23 条（取締役会の招集通知） 1. 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。 2. 取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 第 24 条（取締役会の決議） 1. 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数をもって行う。 2. 前項の規定にかかわらず、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 第 25 条（重要な業務執行の委任） 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 第 26 条（取締役会の議事録） 1. 取締役会における議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載又は記録し、議長並びに出席した取締役が記名押印又は電子署名する。 2. 取締役会の議事録は、取締役会の日から 10 年間本店に備え置く。 第 27 条（取締役会規程） 取締役会に関する事項については、法令及び本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。 第 28 条（取締役の責任免除） 1. 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除してから得た額を限度として免除することができる。 2. 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第 423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額とする。 第 5 章 監査等委員会 第 29 条（監査等委員会の招集通知） 1. 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前に各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。 第 30 条（監査等委員会の決議の方法） 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。 第 31 条（監査等委員会の議事録） 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員が記名押印又は電子署名する。 第 32 条（監査等委員会規程） 監査等委員会に関する事項については、法令及び本定款に定めるもののほか、監査等委員会で定める監査等委員会規程による。 第 6 章 会計監査人 第 33 条（会計監査人の選任） 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 第 34 条（会計監査人の任期） 1. 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 2. 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第 35 条（会計監査人の報酬等） 会計監査人の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定する。 第 7 章 計 算 第 36 条（事業年度） 当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの年 1 期とする。 第 37 条（剰余金の配当等） 1. 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議よって定めることができる。 2. 当会社は、毎年 3 月 31 日又は 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、金銭による剰余金の配当（以下「配当金」とい う。）をすることができる。 第 38 条（配当金の除斥期間） 1. 配当金が、支払開始の日から満 3 年を経てなお受領されないときは、当会社は、その支払義務を免れる。 2. 未払の配当金には利息を付けない。 附 則 第 1 条（株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 1. 変更前定款第 13 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 13 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書に規定する改正規定の施行日である 2022 年 9 月 1 日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 2. 前項の規定にかかわらず、施行日から 6 ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 13 条はなお効力を有する。 3. 本附則は、施行日から 6 ヶ月を経過した日又は前項の株主総会の日から 3 ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。