ブリヂストン（5108） – 法定事前開示書類（会社分割）（ブリヂストンケミテック）

吸収分割に係る事前開示事項 2022 年 6 月 15 日 東京都中央区京橋三丁目 1 番 1 号 株式会社ブリヂストン 代表執行役 石橋 秀一 当社は、当社の 100％子会社であるブリヂストンケミテック株式会社との間で 2022 年 6 月 8 日に吸収分割契約を締結し、効力発生日を 2022 年 7 月 22 日として、当社を吸収分割株式会社、ブリヂストンケミテック株式会社を吸収分割承継会社とする会社分割により、当社の車輛用シートパッドの研究・開発・製造・販売事業、ウレタンフォームをはじめとした高機能素材製品の研究・開発・製造・販売事業、並びにプリンタ本体及び消耗品（カートリッジ）向け部品の研究・開発・製造・販売事業に関する権利義務をブリヂストンケミテック株式会社に承継させることといたしました（以下、「本分割」といいます。）。つきましては、会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条の規定に従い、下記のとおり吸収分割契約の内容その他法務省令で定める事項を記載した書面を備え置くことといたします。 1． 吸収分割契約の内容に関する事項（会社法 782 条第 1 項第 2 号） 別紙 1 のとおりです。 2． 分割対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 1 号イ） 当社は、ブリヂストンケミテック株式会社の発行済株式の全部を有していることから、本分割に際して、ブリヂストンケミテック株式会社は、当社に対し、ブリヂストンケミテック株式会社が承継する権利義務の対価として、株式、金銭、その他の財産の交付を行いません。ブリヂストンケミテック株式会社と当社は上記のとおり無対価とすることにつき、相当であると判断しております。 3． 吸収分割承継会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 183 条第 4 号） （１） 吸収分割承継会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容（同号イ） 別紙 2 のとおりです。 記 1 （２） 吸収分割承継会社の最終事業年度の末日（2021 年 12 月 31 日）後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容（同号ロ） 該当事項はありません。 （３） 吸収分割承継会社の最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（同 号ハ） 該当事項はありません。 4． 吸収分割株式会社について、最終事業年度の末日（2021 年 12 月 31 日）後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容（会社法施行規則第 183 条第 5 号イ） 自己株式の取得 当社は、2022 年 2 月 15 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議しました。 １．2022 年 2 月 15 日開催の取締役会における決議内容 (1) 取得対象株式の種類 当社普通株式 (2) 取得し得る株式の総数 25 百万株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する (3) 株式の取得価額の総額 1,000 億円(上限) (4) 取得方法 自己株式取得に係る取引一任契約に基づく 割合 3.5%) 市場買付 (5) 取得期間 2022 年 2 月 17 日から 2022 年 12 月 13 日まで ２．上記取締役会決議に基づき取得した自己株式の累計（2022 年 5 月 31 日現在） (1) 取得した株式の総数 6,695,700 株 (2) 株式の取得価額の総額 30,560,018,300 円 5． 債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 183 条第 6 号） 当社は、本分割を行うに際し、本分割の効力発生日以降における当社の債務及び吸収分割承継会社に本分割により承継させる債務の履行の見込みに関して、以下のとおり判断しました。 （１） 当社の債務の履行の見込みについて ① 当社の最終事業年度の末日現在の貸借対照表における資産の部の合計金額及び負債の部の合計金額はそれぞれ 2,135,579 百万円及び 761,766 百万円であり、資産の2 額が負債の額を上回っております。 ② 本分割により当社がブリヂストンケミテック株式会社に対して承継させる予定の資産及び負債の額は、2021 年 12 月 31 日現在の簿価でそれぞれ約 89 百万円及び 0円です。当社の最終事業年度の末日から現在に至るまでの当社の資産及び負債の状況並びに本分割の効力発生日までのそれらの変動を併せ考慮しても、本分割の効力発生日における当社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれます。 ③ その他、当社の本分割後の事業活動において予想される当社の資産及び負債の額並びに収益状況及びキャッシュ・フローについて検討いたしましたが、当社の負担する債務の履行に支障を及ぼす事象の発生及びその可能性は、現在認識されておりません。 ④ 以上から、当社は、本分割の効力発生日以後の当社の債務につき履行の見込みがあるものと判断しております。 （２） 吸収分割承継会社が承継する債務の履行の見込みについて 本分割によりブリヂストンケミテック株式会社は当社の債務を承継しないため、該当事項はありません。 以上 3 第　　５　１　　期事　　業　　報　　告自　　　　２０２１　年　　１月　　１日至　　　　２０２１　年　１２月　３１日所在地 　 三重県名張市西原町字的場2350番地 　　　　　　　　　　　　 　会社名　　　ブリヂストンケミテック株式会社 　 　　　　　　　　　　　　 　代表取締役 長友　孝志　　 　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　１．株式会社の現況に関する記載事項①事業の経過・成果事業報告②主要な事業内容合成樹脂製品の製造・販売③主要な営業所及び工場の状況、並びに従業員の状況　（１）本社及び営業所　　　（ア）本　社　　　　名張製造所　　三重県名張市　　　（イ）営業所上尾製造所埼玉県上尾市防府製造所山口県防府市富士宮事業所静岡県富士宮市名　称所在地名　称所在地名　称所在地（ウ）従業員　2021年12月31日　現在 当期末従業員数（役員は除く）671 前期末比 △ 12人④重要な資金調達、設備投資の状況21年年間投資額802百万円、減価償却費1,419百万円となった。資金については、短期借入金から充当。⑤直前３事業年度の財産及び損益の状況項　　目 単位2018年度2019年度2020年度2021年度（当期） 売　　上　　高千円 30,915,411 31,705,461 26,664,753 25,613,942 当　期　純　利　益千円 △ 55,220 △ 238,224 △ 99,439 △ 241,309 一株当たり当期純利益 円 △ 60.68 △ 261.78 △ 109.27 △ 265.17 総　　資　　産千円 20,400,702 19,703,086 19,311,706 16,107,880（ △印は損失を示します。）⑥重要な親会社・子会社の状況　　　＜親会社との関係＞　　　　　当社の親会社は株式会社ブリヂストンであり、当社の株式を100％保有しております。　　　　　当社は親会社より化成品（ウレタンフォーム）を購入しております。　2021年12月10日付で、当社の親会社である株式会社ブリヂストンは、当社の株式全てを含む化成品　ソリューション事業をエンデバー・ユナイテッド株式会社が組成・管理・運営するエンデバー・ユナイテ　ッド２号投資事業有限責任組合に譲渡することを決定しました。規制当局の承認とその他必要な条件　を満たした後、2022年８月中に譲渡が完了する見込みです。　　　＜重要な子会社の状況＞会社名資本金当社の出資比率主要な事業内容百万円 ％⑦対処すべき課題特になし。特になし。⑧その他株式会社の現況に関する重要な事項2．取締役及び監査役に関する事項①取締役及び監査役の氏名、地位及び担当地　　　位担　　　当氏　　　名当期中に就任した者の年月日代表取締役取締役（非常勤）取締役（非常勤）取締役（非常勤）取締役（非常勤）監査役(非常勤)以下余白長友　孝志渡邊　眞一原島　　寛草野　　暁松野　文威山本　 功一2021年2月26日2021年2月26日2021年2月26日2021年2月26日2021年2月26日2021年2月1日　（注）　１．地位、担当等は２０２1年１２月３１日現在であります。②他の会社の代表者その他類する役職につく役員の状況役職氏名取締役（非常勤）渡邊　眞一他の会社名役職の内容取締役（非常勤）原島　　寛取締役（非常勤）草野　　暁　　取締役（非常勤）松野　文威監査役(非常勤)山本　功一ブリヂストン化工品ジャパン㈱ブリヂストン化成品㈱ブリヂストンエラステック㈱ブリヂストンフローテック㈱普利司通 (中国)化工品投資有限公司（BSDC）Bridgestone (Kaiping) Diversified Products Co.,Ltd.（BSKD）Bridgestone APM Company（BAPM）Bridgestone Changzhou Automotive Products Co., Ltd.（BCAP）Bridgestone HosePower, LLC(BSHL)ブリヂストン化工品ジャパン㈱ブリヂストン化成品㈱ブリヂストンエラステック㈱ブリヂストンフローテック㈱普利司通 (中国)化工品投資有限公司（BSDC）Bridgestone (Kaiping) Diversified Products Co.,Ltd.（BSKD）Bridgestone APM Company（BAPM）Bridgestone NCR Co., Ltd.（BSNCR）Bridgestone Changzhou Automotive Products Co., Ltd.（BCAP）Bridgestone HosePower, LLC(BSHL)ブリヂストン化成品㈱Bridgestone Electro-Materials (Hong Kong)Ltd. (BEM)Bridgestone Precision Molding Philippines, Inc（BPMP）Bridgestone Chemical Products (M) Sdn. Bhd.（BCPM）Bridgestone (Kaiping) Diversified Products Co.,Ltd.（BSKD）Bridgestone APM Company（BAPM）Guangzhou Bridgestone Chemical Products Co.,Ltd（BLMG）Bridgestone Wuhan Chemical Products Co.,Ltd.（BWCP）ブリヂストン化工品ジャパン㈱ブリヂストン化成品㈱ブリヂストンエラステック㈱ブリヂストンフローテック㈱Bridgestone (Kaiping) Diversified Products Co.,Ltd.（BSKD）Bridgestone APM Company（BAPM）Bridgestone Changzhou Automotive Products Co., Ltd.（BCAP）ブリヂストン化成品㈱ブリヂストンエラステック㈱ブリヂストンフローテック㈱㈱ブリヂストンEMK普利司通 (中国)化工品投資有限公司（BSDC）Bridgestone Electro-Materials (Hong Kong)Ltd. (BEM)Shenyang Bridgestone Co., Ltd.（SYBS）Changzhou Bridgestone Flowtech Co.,Ltd.（CBF）Bridgestone Diversified Products Poland Sp.z o.o.（BSDP）Bridgestone Chemical Products (M) Sdn. Bhd.（BCPM）Bridgestone India Automotive Products Private Limited（BSIA）Bridgestone Hose America, Inc.(BSHA)Bridgestone Industrial Ltd.（BSIL）Bridgestone Industrial Products America, Inc.(BIP)Bridgestone Engineered Products of Asia Sdn. Bhd.(BSEA)ブリヂストンファイナンス㈱非常勤取締役非常勤取締役非常勤取締役非常勤取締役非常勤董事非常勤董事非常勤取締役非常勤董事非常勤取締役非常勤取締役非常勤取締役非常勤取締役非常勤取締役非常勤董事非常勤董事非常勤取締役非常勤取締役非常勤董事非常勤取締役非常勤取締役非常勤董事非常勤取締役非常勤取締役非常勤董事非常勤取締役非常勤董事非常勤董事非常勤取締役非常勤取締役非常勤取締役非常勤取締役非常勤董事非常勤取締役非常勤董事非常勤監査役非常勤監査役非常勤監査役非常勤監査役非常勤監事非常勤董事非常勤董事非常勤董事非常勤取締役非常勤取締役非常勤取締役非常勤取締役非常勤取締役非常勤取締役非常勤取締役非常勤取締役③取締役及び監査役の報酬等の額区分人数報酬等の額 　取締役 　監査役 　合計名 101千円 8,00608,006④事業年度中に退任した取締役及び監査役は次の通りです。地　　　位代表取締役監査役（非常勤）以下余白氏　　　名広石　　勝善笠原　　亮一退任年月日2021年2月26日2021年1月31日３．株式に関する事項発行可能株式総数発行済株式の総数当期末株主数2,400,000株 910,000株 1名 株　主　名当社への出資状況 ㈱ブリヂストン持株数910,000株 議決権の比率100%