タナベ経営（9644） – 法定事前開示書類（会社分割）（株式会社タナベコンサルティング）

会社法第 782 条第１項に定める事前備置書類 1 2022 年６月 14 日 株式会社タナベ経営 １．吸収分割契約書 吸収分割契約書は別紙１のとおりです。 ２．会社法第 758 条第４号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項 株式会社タナベ経営（以下、「当社」といいます。）と株式会社タナベコンサルティング （以下、「承継会社」といいます。）は、2022 年 10 月１日を効力発生日とする吸収分割（以下、「本件分割」といいます。）を行うことといたしましたが、これに伴い、承継会社が当社に交付する株式数、並びに当社の資本金及び準備金の額に関する事項について、以下のとおりとすることとし、いずれも相当であると判断いたしました。 （１）交付する株式数に関する事項 本件分割に際して、承継会社は新たに普通株式 30,000 株を発行し、その全てを吸収 分割会社である当社に割当交付いたします。 承継会社は当社の 100％子会社であり、本件分割に際して承継会社が新たに発行する株式の全部を当社に交付するため、承継会社が発行する株式数については、両社で協議の上、決定しており、相当であると判断いたしました。 （２）資本金及び準備金の額に関する事項 本件分割により増加する承継会社の資本金及び準備金の額は次のとおりであり、本件分割後の事業内容及び当社から承継する資産及び負債に照らして相当な額であると判断なお、承継会社の資本金及び準備金の額は、会社法 445 条５項による委任を受けた 会社計算規則 37 条の定めに従い、同条第１項に定める株主資本等変動額の範囲内に いたしました。 おいて定めております。 ①資 本 金 ： ０百万円 ②資本準備金 ： 75 百万円 ３．吸収分割承継会社についての次に掲げる事項 （１）吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表 吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表は、別紙２のとおりです。 （２）吸収分割承継会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はございません。 ４．吸収分割会社についての次に掲げる事項 吸収分割会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の 会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はございません。 2 ５．吸収分割の効力発生日以後における吸収分割会社の債務及び吸収分割承継会社の債務の履行の見込みに関する事項 当社は、2022 年 10 月１日を効力発生日とする本件分割を行うにあたり、当社が負担すべき債務及び承継会社が負担すべき債務（本件分割により承継させるものに限ります。以下、同じ）の履行の見込みについて、以下のとおり判断いたしました。 （１）当社の債務の履行の見込みについて 当社の 2022 年３月 31 日現在の貸借対照表における資産及び負債の額はそれぞれ13,053 百万円、1,801 百万円であります。本件分割により承継会社が当社から承継する資産及び負債の 2022 年３月 31 日現在における帳簿価格は、それぞれ 2,492 百万円、1,236 百万円であります。 また、2022 年３月 31 日から現在に至るまで当社の資産及び負債の額に大きな変動は生じておらず、今後、効力発生日までに予測される当社の資産及び負債の額の変動を 考慮しても、本件分割後に見込まれる当社の資産の額は同負債の額を十分に上回ることが見込まれます。 さらに、本件分割後の収益見込みについても、当社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。 以上より、当社は、本件分割後において当社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しております。 （２）承継会社の債務の履行の見込みについて 承継会社の成立の日（2022 年４月 15 日） の貸借対照表における資産及び負債の額はそれぞれ 300 百万円、０円であります。当社の 2022 年３月 31 日現在の貸借対照表に おいて、承継会社が当社から承継する資産及び負債の帳簿価格は、上記（１）に記載のとおりです。 また、2022 年４月 15 日から現在に至るまで承継会社の資産及び負債の額に大きな 変動は生じておらず、今後、効力発生日までに予測される承継会社の資産及び負債の額の変動を考慮しても、本件分割後に見込まれる承継会社の資産の額は同負債の額を十分に上回ることが見込まれます。 さらに、本件分割後の収益見込みについても、承継会社が負担すべき債務の履行に 支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。 以上より、当社は、本件分割後において承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しております。 以 上 3 （別紙１） 吸収分割契約書 4 吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表 金額 科目 (純資産の部) 金額 300 百万円 株主資本 300 百万円 資本金 300 百万円 300 百万円 資産合計 300 百万円 負債及び純資産合計 300 百万円 （別紙２） 科目 (資産の部) 流動資産 現金及び預金 5 吸収分割契約書株式会社タナベ経営（以下、 「甲」という。）及び株式会社タナベコンサル ティング （以下、「乙」という。）は、第1条に定める事業に関して甲が有する権利義務を乙に承継 させる吸収分割（以下、「本件分割」という。）に関し、次のとおり、 分割契約 （以下、「本契約」という。）を締結する。第1条（吸収分割）甲は、 本契約の定めに従い、 第6条に定める効力発生日をもって、甲の事業のうち経 営コンサルティング事業（以下 、「本件事業」という。）に関して有する第3条 1項所定の権利義務を乙に承継本件分割にかか る、 甲（吸収分割会社） と乙 （吸収分割承継会社）の商号及び住 所は次のとおりさせ、 乙はこれを承継す る。第2条（当 事者の 商号及び住所）である。（ 甲）吸収分割会社商号：株式会社タナベ経営住所：大阪市淀川区宮原三丁目 3番 41号（乙）吸収分割承継会社商号：株式会社タナベ コンサル ティング住所：大阪市淀川区宮原三丁目 3番 41号第3条（ 承継す る資産、 債務、 契約その 他の権利義務）1. 乙が本件分割により甲から承継す る資産、債務、契約その他の権利義務（以下、「本承継対象権利義務」という。）は、 別紙「承継権利義務明細書」に記載のとおりとする。2.前項に関 わらず、 本承継対象権利義務 のうち( i )法令、条例等により本件分割によ る承継ができないもの、 又は(ii)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性が あるものに ついては、甲及び乙協議の上 、これを承 継対象から除外するこ とができ る。3. 第 1項の規定による甲から乙 への債務の承継に ついては、すべて重 畳的債務引受の方 法によるものとする。 ただし 、この場合における甲乙間の最終的 な債務の負担者は 乙とし、当該承継する債務に ついて、甲が履行その 他の負担をしたと きは、甲は乙に 対しその負担の全額 について求償 するこ とが できるものとする。第4条（吸収分割に際して交付す る金銭等 ）乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式 30,000株を発行し、そのす べてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する 。ー