スパークス・グループ（8739） – 定款 2022/06/10

スパークス・グループ株式会社 定 款 ARTICLES OF INCORPORATION OF SPARX Group Co., Ltd. 昭和６３年 ６月２０日会社成立 平成 ８年１１月 ５日第 １回改正 平成 ８年１１月１２日第 ２回改正 平成 ９年 ３月 ５日第 ３回改正 平成１１年 ３月２４日第 ４回改正 平成１１年１０月２７日第 ５回改正 平成１２年 ６月３０日第 ６回改正 平成１３年 ３月１２日第 ７回改正 平成１３年 ６月２９日第 ８回改正 平成１４年 ５月２０日第 ９回改正 平成１４年 ６月２８日第１０回改正 平成１５年 ５月２０日第１１回改正 平成１５年 ６月２５日第１２回改正 平成１６年 ５月２０日第１３回改正 平成１６年 ６月２２日第１４回改正 平成１７年 ５月２０日第１５回改正 平成１７年 ６月１８日第１６回改正 平成１８年 ４月 １日第１７回改正 平成１８年 ６月２３日第１８回改正 平成２０年 ６月１９日第１９回改正 平成２１年 ６月１８日第２０回改正 平成２２年 ６月１８日第２１回改正 平成２４年 ６月１８日第２２回改正 平成２５年 ６月１７日第２３回改正 平成２５年１０月 １日第２４回改正 平成２６年 ５月３０日第２５回改正 平成２７年 ６月 ２日第２６回改正 平成２８年 ６月 ７日第２７回改正 平成２８年 ６月１３日第２８回改正 平成２９年 ６月 ７日第２９回改正 令和元年 ６月 5 日第３０回改正 令和２年 ６月 ９日第３１回改正 令和４年 ６月１０日第３２回改正 経－１ 定款 主 管 部 門 ： 決 裁 者 ： 株主総会 総務部 第１章 総 則 第１条 当会社は、スパークス・グループ株式会社と称し、英文では、SPARX Group Co., (商 号) (目 的) Ltd.と表示する。 第２条 当会社は、次の業務を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国法人の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配及び管理することを目的とする。 １．金融商品取引法に規定する金融商品取引業 ２．その他の金融サービス及びそれに付帯又は関連する業務 ３．再生可能エネルギー等による発電及び電気の供給に関する業務 ４．水素等の新エネルギー資源の製造及び供給に関連する事業 ５．不動産の開発・売買・交換・賃貸及びその仲介並びに所有・管理及び利用 ６．量子コンピューターに関連する事業 ７．医療・介護に関連する事業 ８．宇宙に関連する事業 ② 当会社は、前項に付帯する業務を営むことができる。 (本店の所在地) 第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 (公告方法) 第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。 ② やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第２章 株 式 (発行可能株式総数) 第５条 当会社の発行可能株式総数は、128,800,000 株とする｡ (自己株式の取得) 第６条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる。 (単元株式数) 第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする｡ (単元未満株式についての権利) 第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 １．会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 ２．会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 ３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを(株主名簿管理人) 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く｡ 受ける権利 公告する。 ② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、③ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する事務は、株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。 (株式取扱規程) (基準日) 第 10 条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式又は新株予約権に関する取扱いについては、法令又は定款において定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第 11 条 当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において議決権を行使することができ② 前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とするる株主とする。 ことができる。 第３章 株 主 総 会 (招 集) 第 12 条 定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から 3 ケ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。 (招集権者及び議長) 第 13 条 株主総会の招集権者及び議長は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ選定した取締役がそれぞれその任にあたる。 ②前項の取締役に差し支えあるとき、又は欠けたときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がその任に当たる。 （電子提供措置等） 第 14 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 (決議の方法) 第 15 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上を もって行う。 (議決権の代理行使) 第 16 条 株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は、当会社の議決権を有する株主 1 名に限る。 ② 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 第４章 取締役及び取締役会 (取締役会の設置) 第 17 条 当会社は取締役会を置く。 (員 数) (選 任) (任 期) る。 (取締役会) 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は 5 名以内とする｡ ② 当会社の監査等委員である取締役は 5 名以内とする。 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。 ② 取締役の選任決議は､議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡ ③ 取締役の選任決議については､累積投票によらない｡ 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 ④ 会社法第 329 条第 3 項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとす第 21 条 取締役会の招集権者及び議長は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ選定した取締役がそれぞれその任にあたる。 ②前項の取締役に差し支えあるとき、又は欠けたときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がその任に当たる。 ③取締役会の招集は、各取締役に対し、会日の３日前までにその通知を発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。 (取締役会の決議の省略) 第 22 条 当会社は、取締役が取締役会の決議事項について提案をした場合、当該提案について取締役の全員（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該 提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 第 23 条 取締役会に関する事項は、法令又は定款のほか、取締役会において定める取締役（取締役会規程） 会規程による。 （重要な業務執行の決定の委任） 第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 (役付取締役) 第 25 条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 (代表取締役) 第 26 条 取締役社長は、当会社を代表する。 ② 前項のほか、取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から当会社を代表する取締役を選定することができる。 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議（報酬等） によって定める。 (取締役の責任免除) 第 28 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ② 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。 ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第５章 監査等委員会 (監査等委員会の設置) 第 29 条 当会社は監査等委員会を置く。 (監査等委員会の招集通知) 第 30 条 監査等委員会の招集は､各監査等委員に対し、会日の 3 日前までにその通知を発する。ただし緊急の必要あるときは､この期間を短縮することができる｡ 第 31 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款のほか、監査等委員会において定め（監査等委員会規程） る監査等委員会規程による。 第６章 会計監査人 (会計監査人の設置) 第 32 条 当会社は会計監査人を置く。 (選任及び任期) 第 33 条 会計監査人は、株主総会の決議により選任する。 ② 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ③ 前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。 第７章 計 算 (事業年度) 第 34 条 当会社の事業年度は､毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までとする。 (剰余金の配当の基準日) 第 35 条 当会社は、株主総会の決議によって毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下、「期末配当金」という。）をすることができる。 ② 当会社は、取締役会の決議によって毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し会社法第 454 条第 5 項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 ③ 当会社は、前 2 項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 (配当金の除斥期間等) 第 36 条 期末配当金及び中間配当金が支払開始の日から満 3 年を経過しても受領されない時は､当会社は､その支払義務を免れる｡ ② 未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。 附則 (監査役の責任免除に関する経過措置) ① 当会社は、第 31 回定時株主総会終結前の行為に関し、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ② 当会社は、第 31 回定時株主総会終結前の行為に関し、会社法第 427 条第 1 項の規定により監査役（監査役であった者を含む。）との間で締結済みの損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 32 条第 2 項の定めるところによる。 （附則） （発行可能株式総数に関する経過措置） 第１条 第５条（発行可能株式総数）の変更は、2022 年 10 月１日から効力を生ずるものとする。なお、本条の規定は、2022 年 10 月１日経過後にこれを削除する。 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 第２条 定款第 14 条の変更は 2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 ② 前項の規定にかかわらず、2022 年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 ③ 本条の規定は、2022 年９月１日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。