カプコン（9697） – 自己株式の公開買付けの結果および自己株式の取得終了ならびに主要株主の異動に関するお知らせ

2022 年 6 月 14 日 会 社 名 株 式 会 社 カ プ コ ン 代 表 者名 代 表 取 締 役 社長 辻 本 春弘 （コード番号：9697 東証プライム） 問 合 せ先 広 報 Ｉ Ｒ 室 長 黒 澤 真 電 話 番号 ０ ６ － ６９ ２ ０－ ３ ６２３ 各 位 自己株式の公開買付けの結果および自己株式の取得終了 ならびに主要株主の異動に関するお知らせ 当社は、2022年5月13日付の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。）第370条および当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、同法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項および当社定款の規定に基づく自己株式の取得ならびにその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を行うことについて決議し、2022年5月16日から本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2022年6月13日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 また、本公開買付けの終了をもって、2022年5月13日付の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は終了いたしました。 なお、本公開買付けにより、本公開買付けの決済の開始日である2022年7月5日をもって、当社の主要株主に異動がありますので、併せてお知らせいたします。 Ⅰ．本公開買付けの結果について 1. 買付け等の概要 (1) 公開買付者の名称および所在地 株式会社カプコン 大阪市中央区内平野町三丁目 1 番 3 号 (2) 買付け等をする上場株券等の種類 普通株式 (3) 買付け等の期間 ① 買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。） 2022 年 5 月 16 日（月曜日）から 2022 年 6 月 13 日（月曜日）まで（21 営業日） ② 公開買付開始公告日 2022 年 5 月 16 日（月曜日） 記 1 ① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称および本店の所在地 （公開買付代理人） 大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号 (4) 買付け等の価格 普通株式 1 株につき、金 3,110 円 (5) 決済の方法 ② 決済の開始日 2022 年 7 月 5 日（火曜日） ③ 決済の方法 公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾または売付け等の申込みをされた方（以下、「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合は常任代理人）の住所または所在地宛に郵送します。 買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店または全国各支店にてお支払いします。 （注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申しあげます。 （ア）個人株主の場合 （ⅰ）応募株主等が日本の居住者および国内に恒久的施設を有する非居住者の場合 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として 20.315％（所得税および「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成 23 年法律第 117 号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下、「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税 5％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税 5％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含みます。）第 4 条の 6 の 2 第 12 項に規定する大口株主等（以下、「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税および復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。 2 なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。）第 37条の 14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下、「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募した場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。 （ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合 配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税および復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税および復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。 （イ）法人株主の場合 みなし配当課税として、本公開買付価格が 1 株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として 15.315％（所得税および復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。 2. 買付け等の結果 (1) 買付け等を行った株券等の数 株券等の種類 買付予定数 超過予定数 応募数 買付数 普通株式 5,000,000 株 －株 4,387,353 株 4,387,353 株 (2) あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 該当事項はありません。 3. 公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 株式会社カプコン （大阪市中央区内平野町三丁目 1 番 3 号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号） Ⅱ．自己株式の取得終了について 1. 取得の内容 (1) 取得した株式の種類 普通株式 (2) 取得した株式の総数 4,387,353 株 （注）発行済株式総数に対する割合1.62％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じとします。） 3 (3) 株式の取得価額の総額 13,644,667,830 円 (4) 取得した期間 (5) 取得方法 公開買付けの方法による しております。 ① 取得する株式の種類 普通株式 ② 取得する株式の総数 5,000,100 株（上限） ③ 取得価額の総額 15,550,311,000 円（上限） ④ 取得する期間 Ⅲ．主要株主の異動について 1. 異動が生じる経緯 （注）上記金額には、公開買付代理人に支払う手数料その他諸経費は含まれておりません。 2022 年 5 月 16 日（月曜日）から 2022 年 6 月 13 日（月曜日）まで なお、本公開買付けの終了をもって、2022 年 5 月 13 日付の取締役会において決議いたしました会社法第 165 条第 3 項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第 1 項および当社定款の規定に基づく自己株式の取得は終了いたしました。また、当社は、当該決議により、本公開買付けにより取得した自己株式については、本公開買付けの決済開始日以降、2022 年 7 月下旬を目途に消却する方針を併せて決定 （ご参考）自己株式の取得に関する 2022 年 5 月 13 日付の取締役会の決議内容 （注 1）発行済株式総数 270,892,976 株（2022 年 5 月 13 日現在） （注 2）発行済株式総数に対する割合 1.85％ 2022 年 5 月 16 日（月曜日）から 2022 年 7 月 5 日（火曜日）まで 2022 年 5 月 13 日付「第三者割当による自己株式処分および主要株主の異動に関するお知らせ」において公表しましたとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。）に伴い 2022 年 6 月 17 日付で、主要株主である株式会社クロスロードが主要株主でなくなることが見込まれております。 一方、当社は 2022 年 5 月 16 日より 2022 年 6 月 13 日までを公開買付期間とする本公開買付けを実施しており、本公開買付けは 2022 年 6 月 13 日をもって終了いたしました。当社が本公開買付けにより自己株式を取得した結果、総株主の議決権の数が減少することにより、総株主の議決権の数に対する株式会社クロスロードの議決権の数の割合が相対的に増加することとなるため、2022 年 7 月 5 日（本公開買付けの決4 済の開始日）をもって、改めて株式会社クロスロードが当社の主要株主に該当する見込みです。 2. 異動する株主の概要 ① 名② 所称 株式会社クロスロード 在地 大阪府羽曳野市恵我之荘 5 丁目 2 番 15 号 ③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 辻 本 美 之 ④ 事 業 内 容 資産管理会社 ⑤ 資本金 10 百万円 3. 当該株主の議決権の数（所有株式数）および総株主の議決権の数に対する割合 議決権の数 総株主の議決権の （所有株式数） 数に対する割合 大株主順位 異 動 前 213,652 個 （2022 年 6 月 17 日予定） （21,365,200 株） 異 動 後 213,652 個 （2022 年 7 月 5 日予定） （21,365,200 株） 9.83％ 第 2 位 10.03％ 第 2 位 （注）1．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2022 年 3 月 31 日現在の総株主の議決権の数（2,134,119 個）に、本自己株式処分の対象となる株式に係る議決権数 40,000 個を加算した総株主の議決権の数（2,174,119 個）に基づき算出しております。 2．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、異動前の総株主の議決権の数（2,174,119 個）から、本公開買付けにより当社が取得した当社普通株式（4,387,353 株）に係る議決権数43,873 個を控除した総株主の議決権の数（2,130,246 個）に基づき算出しております。 3．総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。 4．異動前および異動後の大株主順位は、2022 年 3 月 31 日現在の株主名簿を基準に推定しており5．当社自己株式は議決権を有していないため大株主から除外しております。 ます。 4. 異動予定年月日 2022 年 7 月 5 日（本公開買付けの決済の開始日） 5. 今後の見通し 今回の主要株主の異動による業績への影響はありません。 以 上 5