ＩＮＥＳＴ（3390） – （訂正）招集通知記載事項の一部訂正について

株主各位 2022 年６月 14 日 会 社 名 INEST 株 式 会 社 代 表 者 代表 取締 役社 長 執行 健太郎 （コード番号：3390 東証スタンダード） 問 合 せ 先 管 理 本 部 広 報 ・ Ｉ Ｒ （ T E L ： 0 3 – 4 2 1 6 – 2 2 7 7 ） 招集通知記載事項の一部訂正について 当社「第 26 回定時株主総会および普通株主様による種類株主総会招集ご通知」の記載事項の一部に訂正すべき事項がございましたので、ここにお詫び申し上げますとともに、下記のとおり訂正させていただきます。 記 【訂正箇所】 1. 連結計算書類 (1)14 頁 連結損益計算書 (2)15 頁 連結持分変動計算書 2. 株主総会参考書類 (1)24 頁 第１号議案 株式移転計画承認の件 (2)25～51 頁 第１号議案 株式移転計画承認の件「２．株式移転計画の内容の概要」 (3)52 頁 第１号議案 株式移転計画承認の件「３．会社法施行規則第 206 条に定める内容の概要」 【訂正内容】 訂正箇所には下線を付しております。 1. 連結計算書類 (1)14 頁 連結損益計算書 （訂正前） （訂正後） (2)15 頁 連結持分変動計算書 （訂正前） （訂正後） 連結損益計算書 （2020 年４月１日から 2021 年３月 31 日まで） 連結損益計算書 （2021 年４月１日から 2022 年３月 31 日まで） 連結持分変動計算書 （2020 年４月１日から 2021 年３月 31 日まで） 連結持分変動計算書 （2021 年４月１日から 2022 年３月 31 日まで） 1 2. 株主総会参考書類 (1)24 頁 第１号議案 株式移転計画承認の件 （訂正前） 当社は、2022 年 10 月３日（予定）を期日として、当社の単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により、持株会社（完全親会社）である「テラセルホールディングス株式会社」（以下「持株会社」といいます。）を設立することについて、本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を作成のうえ、2022 年５月 25 日開催の当社取締役会において決議いたしました。本議案は本株式移転計画について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。 本株式移転を行う理由、本株式移転計画の内容等は、以下のとおりです。 （訂正後） 当社は、2022 年 10 月３日（予定）を期日として、当社の単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により、当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「持株会社」といいます。）を設立することについて、本株式移転に関する株式移転計画を作成のうえ、2022 年５月 25 日開催の当社取締役会において決議いたしました。本議案は、本株式移転に関する株式移転計画（2022 年６月 13 日付で当社取締役会決議に基づき作成した株式移転計画変更書に基づく内容を含み、以下「本株式移転計画」といいます。）について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。 本株式移転を行う理由、本株式移転計画の内容等は、以下のとおりです。 (2)25 頁～51 頁 第１号議案 株式移転計画承認の件「２．株式移転計画の内容の概要」 本株式移転の内容については、以下の「株式移転計画（写）」に記載のとおりであります。 株式移転計画書（写） （株式移転計画書の内容省略） （訂正前） （訂正後） とおりであります。 本株式移転の内容については、以下の「株式移転計画書（写）」及び「株式移転計画変更書（写）」に記載の株式移転計画書（写） （株式移転計画書の内容省略） 株式移転計画変更書（写） INEST 株式会社（東京都豊島区東池袋一丁目 25 番８号、以下「当会社」という。）は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社を設立するための株式移転に関し、2022 年５月 25 日付の株式移転計画書（以下「原計画書」という。）第 10 条に従い、以下のとおり原計画書を変更する。 第１条（原計画書の一部変更） 当会社は、原計画書を以下のとおり変更する。なお、下線は変更箇所を示すものとする。 2 ①変更箇所：原計画書 柱書 (1) ②変更内容 （変更前） 株式移転計画書 INEST 株式会社（東京都豊島区東池袋一丁目 25 番８号、以下「当会社」という。）は、株式移転の方法により新たに設立するテラセルホールディングス株式会社（以下「新会社」という。）を当会社の完全親会社とすることに関し、次のとおり株式移転計画を作成する。なお、本株式移転計画を以下「本計画」といい、本計画に基づく株式移転を以下「本株式移転」というものとする。 （変更後） 株式移転計画書 INEST 株式会社（東京都豊島区東池袋一丁目 25 番８号、以下「当会社」という。）は、株式移転の方法により新たに設立する株式会社（以下「新会社」という。）を当会社の完全親会社とすることに関し、次のとおり株式移転計画を作成する。なお、本株式移転計画を以下「本計画」といい、本計画に基づく株式移転を以下「本株式移転」というものとする。 (2) ②変更内容 （変更前） ①変更箇所：原計画書 第５条 第５条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て） １ 新会社は、本株式移転に際して、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された当会社が発行している下表の第１欄の①及び②に掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対して、それぞれ所有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権と総数と同数の下表の第２欄の①及び②に掲げる新会社の各新株予約権をそれぞれ交付する。 第１欄 第２欄 ① INEST 株式会社第１回新株予約権 別紙 名称 内容 ② INEST 株式会社第３回新株予約権 別紙 名称 テラセルホールディングス株式会社第１回新株予約権 テラセルホールディングス株式会社第２回新株予約権 内容 別紙 ２（ⅱ） 別紙 ３（ⅱ） ２（ⅰ） ３（ⅰ） （変更後） 第５条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て） １ 新会社は、本株式移転に際して、基準時における当会社の新株予約権原簿に記載又は記録された当会社が発行している下表の第１欄の①及び②に掲げる各新株予約権の各新株予約権者に対して、それぞれ所有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権と総数と同数の下表の第２欄の①及び②に掲げる新会社の各新株予約権をそれぞれ交付する。 第１欄：当会社の新株予約権 第２欄：新会社の新株予約権 ① INEST 株式会社第１回新株予約権 別紙 INEST 株式会社第１回新株予約権 別紙 名称 内容 名称 内容 ② INEST 株式会社第３回新株予約権 別紙 INEST 株式会社第２回新株予約権 別紙 ２（ⅱ） ３（ⅱ） ２（ⅰ） ３（ⅰ） 3 ①変更箇所：原計画書 別紙１ 別紙１：テラセルホールディングス株式会社 定款 別紙１：新会社 定款 ①変更箇所：原計画書 別紙１ 第１条 当会社は、テラセルホールディングス株式会社と称し、英文では、TERRASELL Holdings, Inc.と表示する。 第１条 当会社は、INEST 株式会社と称し、英文では、INEST,Inc.と表示する。 (3) ②変更内容： （変更前） （変更後） (4) ②変更内容： （変更前） （商号） （変更後） （商号） (5) ②変更内容： （変更前） （変更後） (6) ②変更内容： （変更前） （変更後） (7) ②変更内容： （変更前） （変更後） ①変更箇所：原計画書 別紙２（ⅰ） 別紙２（ⅰ）：INEST 株式会社第１回新株予約権の内容 別紙２（ⅰ）：INEST 株式会社（当会社）第１回新株予約権の内容 ①変更箇所：原計画書 別紙２（ⅱ） 別紙２（ⅱ）：テラセルホールディングス株式会社第１回新株予約権の内容 別紙２（ⅱ）：INEST 株式会社（新会社）第１回新株予約権の内容 ①変更箇所：原計画書 別紙３（ⅰ） 別紙３（ⅰ）：INEST 株式会社第３回新株予約権の内容 別紙３（ⅰ）：INEST 株式会社（当会社）第３回新株予約権の内容 4 ①変更箇所：原計画書 別紙３（ⅱ） 別紙３（ⅱ）：テラセルホールディングス株式会社第２回新株予約権の内容 別紙３（ⅱ）：INEST 株式会社（新会社）第２回新株予約権の内容 第２条（原計画書のその他の規定の効力） 前条に定める事項を除き、原計画書の規定は、従前どおりその定めるところに従って効力を有するものと(8) ②変更内容： （変更前） （変更後） する。 2022 年６月 13 日 以上 東京都豊島区東池袋一丁目 25 番８号 INEST 株式会社 代表取締役社長 執行 健太郎 (3)52 頁 第１号議案 株式移転計画承認の件「３．会社法施行規則第 206 条に定める内容の概要」 テラセルホールディングス株式会社 INEST 株式会社 （株式移転設立完全親会社・持株会社） （株式移転完全子会社・当社） （訂正前） （1）対価の相当性に関する事項 ① 対価の総数および割当てに関する事項 ⅰ 株式移転比率 株 式 移 転 比 率 （ 普 通 株 式 ） 株 式 移 転 比 率 （Ａ種優先株式） （訂正後） （1）対価の相当性に関する事項 ① 対価の総数および割当てに関する事項 ⅰ 株式移転比率 株 式 移 転 比 率 （ 普 通 株 式 ） 株 式 移 転 比 率 （Ａ種優先株式） （以下略） １ １ １ １ （以下訂正事項無し） 5 １ １ １ １ 以上 INEST 株式会社 INEST 株式会社 （株式移転設立完全親会社・持株会社） （株式移転完全子会社・当社）