ラクスル（4384） – 法定事前開示書類（会社分割）（ハコベル株式会社）

新設分割に係る事前開示書面 （会社法第 803 条および会社法施行規則第 205 条に基づく開示事項） 2022 年６月 13 日 東京都品川区上大崎二丁目 24 番 9 号 ラクスル株式会社 代表取締役 松本 恭攝 ラクスル株式会社（以下「当社」といいます。）は、2022 年６月 10 日付新設分割計画書に基づき、2022 年８月１日を効力発生日として、当社のハコベル（物流プラットフォーム）事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務を、新たに設立するハコベル株式会社（以下「新設会社」といいます。）に承継させる新設分割（以下「本件分割」といいます。）を行うことにいたしました。 当社が、本件分割に関して会社法第 803 条および会社法施行規則第 205 条に基づき、開示すべき事項は下記のとおりです。 記 １． 新設分割計画の内容（会社法第 803 条第１項第２号） 2022 年６月 10 日付新設分割計画書の内容は、別紙のとおりです。 ２． 会社法第 763 条第 1 項第６号から第９号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 205 条第１号イ） (1) 交付する株式数に関する事項（会社法第 763 条第１項第６号） 新設会社は、本件分割に際して普通株式 100,000 株を発行し、その全株式を当社に割当交付いたします。当社に交付される新設会社の株式の数につきましては、本件分割が単独新設分割であることから、当社が任意に定めることができるため、新設会社の効率的な管理等を考慮して、上記の株式数が相当であると判断しております。 (2) 資本金および準備金の額に関する事項（会社法第 763 条第１項第６号） 当社は、新設会社の資本金及び準備金の額を、新設会社が承継する資産等及び今後の事業活動等の事情を考慮した上で、機動的かつ柔軟な資本政策を実現させる観点から、会社計算規則に従い、新設分割計画書第４条記載のとおりとすることにいたしました。当社は、当該資本金及び資本準備金の額は相当であると判断しております。 ３． 会社法第 763 条第１項第 12 号に掲げる事項を定めたときは、次に掲げる事項（会社法施行規則第 205 条第２号） 該当事項はありません。 （会社法施行規則第 205 条第３号） 該当事項はありません。 該当事項はありません。 ４． 会社法第 763 条第１項第 10 号及び第 11 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項５． 他の新設分割会社に関する事項（会社法施行規則第 205 条第４号及び第５号） ６． 当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会法施行規則第 205 条第６号イ） (譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行) 当社は、2021 年 11 月 11 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度に基づく新株式の発行(以下「本新株発行」といいます)を行うことについて決議し、2021 年 11 月 30 日に払込が完了いたしました。 本新株発行は、2019 年 9 月 12 日開催の当社取締役会及び 2019 年 10 月 17 日開催の当社第 10回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」に基づき、当社第 12 回定時株主総会から当社第 15 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役 6 名及び従業員 113 名並びに当社子会社従業員 1 名(以下「割当対象者」といいます)に対し、金銭債権 376,469,600 円を支給し、割当対象者が当該金銭債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式55,120 株を割り当てるものです。 (株式取得による子会社化) 当社は 2021 年 12 月 9 日開催の取締役会において、当社の関連会社である株式会社ダンボールワン(以下「ダンボールワン社」といいます)の株式を追加取得し、完全子会社化することを決議し、2021 年 12 月 9 日付で、本株式譲渡に係る株式譲渡契約を締結いたしました。 これにより、ダンボールワン社は、株式譲渡実行日の 2022 年 2 月 1 日付にて当社完全子会社となる予定です。 ７． 新設分割が効力を生ずる日以後における当社の債務および新設会社の債務（当社が新設分割により新設会社に承継させるものに限る。）の履行見込みに関する事項（会社法施規則第 205 条第７号） (1) 当社の債務の履行の見込みについて 本件分割の効力発生後における当社の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれております。また、本件分割の効力発生日以後において、当社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現在のところ予測されておりません。以上より、本件分割の効力発生日以後における当社の債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。 (2) 新設会社の債務の履行の見込みについて 本件分割の効力発生後における新設会社の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれております。また、本件分割の効力発生日以後において、新設会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現在のところ予測されておりません。以上より、本件分割の効力発生日以後における新設会社の債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。 なお、本件分割が効力を生ずる日までの間に、上記事項に変動が生じるときは、変更後の当該事項を記載した書面を備え置きいたします。 以上 別紙（新設分割計画書） 新設分割計画書 ラクスル株式会社（以下「当社」という。）は、次のとおり新設分割計画書（以下「本計画書」という。）を作成する。 第1条 （新設分割） 当社は、当社のハコベル事業（以下「本件事業」という。）に関して有する第 6 条に定める権利義務を新たに設立する会社（以下「新設会社」という。）に承継させるため、本計画書の定めるところにより、新設分割（以下「本件新設分割」という。）を行う。 第2条 （新設会社の定款で定める事項等） 新設会社の本店の所在地は、東京都品川区上大崎二丁目 24 番 9 号とし、新設会社の目的、商号、発行可能株式総数その他定款で定める事項は別紙 1「定款」記載のとおりとする。 第3条 （新設会社の設立時役員等の氏名） 新設会社の設立時役員等の氏名は、次の各号に定めるとおりとする。 (1) 設立時取締役 狭間 健志 第4条 （新設会社の資本金及び準備金の額等に関する事項） 新設会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次の各号に定めるとおりとする。 (1) 資本金 (2) 資本準備金 (3) 利益準備金 300,000,000 円 0 円 0 円 第5条 （分割期日） 新設会社の成立の日（以下「分割期日」という。）は、令和 4 年 8 月 1 日とする。ただし、手続の遂行上の必要性その他の事情により必要な場合は、当社の取締役会決議により分割期日を変更することができる。 第6条 （新設会社に承継する権利義務） 1. 当社は、令和 4 年 5 月 31 日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日の前日までの増減を加除した、本件事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（その詳細は別紙 2 に定める。）を分割期日において新設会社に移転し、新設会社はこれを承継する。 2. 当社から新設会社に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。 第7条 （新設会社が本件新設分割に際して交付する株式の数） 新設会社は、本件新設分割に際して普通株式 100,000 株を発行し、そのすべてを前条に規定する権利義務の対価として当社に対して交付する。 第8条 （登記・登録・通知等） 1. 新設会社は、分割期日後遅滞なく、第 6 条の規定により承継される権利に関し必要な登記、登録、通知等を行う。 2. 前項の手続に必要な登録免許税その他の一切の費用は、新設会社の負担とする。 第9条 （本計画書の変更等） 当社は、本計画書作成後分割期日に至るまで、天災地変その他の事由により当社の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画書を変更し、又は本件新設分割を中止することができるものとする。 第10条 （本計画書に定めのない事項） 本計画書に定める事項の他、本件新設分割に関し必要な事項は、本計画書の趣旨に従い決定す令和 4 年 6 月 10 日 以上 東京都品川区上大崎二丁目 24 番 9 号 ラクスル株式会社 代表取締役 松本 恭攝 る。 別紙１ 「定款」 ハコベル株式会社 定款 ２０２２年６月１０日作成 定 款 第１章 総 則 （商 号） （目 的） 第１条 当会社は、ハコベル株式会社と称し、英文ではHACOBELL INC.と表示する。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （1） 貨物自動車運送事業 （2） 貨物利用運送事業 （3） 自動車整備事業 （4） 運送取扱業及び代理業 （5） 陸上運送業 （7） 港湾運送業 （8） 通関業 （9） 倉庫業 （10） 荷役梱包業 （11） 引越し業 （6） 航空運送業、海上運送業およびこれらの代理店業 （12） 産業廃棄物収集運搬業およびそれらの取次業 （13） 自家用自動車の賃貸および管理 （14） 各種情報システム、ネットワークシステム、ソフトウェア、ハードウェア、データベース及びそれらの周辺機器の企画、開発、設計、製造、販売、賃貸、使用許諾、保守、運用及びその代理業 （15） 経営コンサルティング業 （16） インターネットを利用した各種情報提供サービス （17） 労働者派遣事業、職業紹介事業及び人材の職業適性能力開発のための（18） 電話その他の通信手段を用いたコンタクトセンター業務の企画、運研修、指導及び教育 営、管理及び業務受託 （19） 電気通信事業法に基づく電気通信事業 （20） 各種物品の売買、交換、賃貸、管理及び運用 （21） 貸金業及びその仲介業 （22） ファクタリング業 （23） 集金代行業 （24） 損害保険の代理業及び生命保険の募集、代理及び仲立等に関する業務 （25） 電子マネーその他の電子的価値情報及び前払式支払手段の発行、販売及び管理、電子決済システムの提供並びに資金移動業 （26） 投資事業 （27） 前各号の業務に関する代理、仲介、媒介及び斡旋業 （28） 前各号の業務に関する調査及びコンサルティング業 （29） 前各号の業務及びこれらに付帯又は関連する一切の業務を営む会社並びにこれらに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を取得・所有することにより当該会社の事業活動を支配・管理すること （30） 前各号に附帯関連する一切の事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都品川区に置く。 （機関構成） （公告方法） 第４条 当会社は、株主総会及び取締役を置く。 第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。 ２ やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、官報に掲載する方法により行う。 （発行可能株式総数） 第２章 株 式 第６条 当会社の発行可能株式総数は、１,０００,０００株とする。 （株券の不発行） 第７条 当会社の株式については、株券を発行しない。 （株式の譲渡制限） 第８条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する。 （相続人等に対する株式の売渡し請求） 第９条 当会社は、相続、合併その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。 （株主名簿記載事項の記載の請求） 第10条 株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載された者又はその相続人その他の一般承継人及び株式取得者が署名又は記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。 （質権の登録及び信託財産の表示） 第11条 当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。 （基準日） 第12条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役の決定（取締役が２名以上ある場合は取締役の過半数による決定）により、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。 （株主の氏名等の届出） 第13条 当会社の株主及び登録株式質権者又はそれらの法定代理人若しくは代表者は、当会社所定の書式により、氏名又は名称、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。 ２ 前項の届出事項を変更したときも、同様とする。 第３章 株主総会 第14条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。 第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役（取締役が２名以上ある場合は代表取締役）がこれを招集し、代表取締役がこれを招集することができないときは、取締役の過半数の決定により予め定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集する。 第16条 株主総会の招集通知は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主に対し、会日の１週間前までに発する。ただし、書面投票又は電子投票を認める場合には、会日の２週間前までに発するものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、書面投票又は電子投票を認める場合を除き、招集の手続を経ることなく開催することができる。 （株主総会の議長） 第17条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、当該株主総会で議長を選出する。 （株主総会の決議） 第18条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 （招 集） （招集権者） （招集通知） ２ 会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。 （決議及び報告の省略） 第19条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。 ２ 取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。 （議決権の代理行使） 第20条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行２ 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごと使することができる。 に提出しなければならない。 （議事録） 第21条 株主総会の議事については、開催の日時及び場所、出席した役員並びに議事の経過の要領及びその結果その他法務省令で定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、株主総会の日から１０年間本店に備え置く。 第４章 取締役及び代表取締役 （取締役の員数） 第22条 当会社の取締役は、１名以上とする。 （取締役の選任） 第23条 取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権 の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。 ２ 取締役の選任については、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第24条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。 （代表取締役及び社長） 第25条 当会社に取締役を複数置く場合には、代表取締役１名を置き、取締役の互選により定める。当会社に置く取締役が１名の場合には、当該取締役を代表取締役とする。 ２ 当会社を代表する取締役は、取締役社長とする。 第26条 前条のほか、当会社に取締役を複数置く場合には、取締役の互選により、取締役の中から、専務取締役、常務取締役その他役付取締役を選定することが （役付取締役） できる。 （取締役の報酬等） 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって、定める。 （非業務執行取締役との責任限定契約） 第28条 当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の会社法第４２３条第１項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当該取締役の責任は、同法第４２５条第１項で定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を当該取締役と締結することができる。 （事業年度） 第５章 計 算 第29条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。 （剰余金の配当及び除斥期間） 第30条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して行う。 ２ 剰余金の配当は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。 第６章 附 則 （成立後の資本金の額） 第31条 当会社の成立後の資本金の額は、金３億円とする。 第32条 当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から令和５年３月３１日までと（最初の事業年度） する。 （設立時取締役等） 第33条 当会社の設立時取締役は、次のとおりである。 設立時取締役 狭間 健志 （法令の準拠） 第34条 この定款に規定のない事項は、全て会社法その他の法令に従う。 以上、新設分割によるハコベル株式会社設立のため、新設分割会社であるラクスル株式会社は、次に記名押印する。 令和４年６月１０日 新設分割会社 東京都品川区上大崎二丁目24番9号 ラクスル株式会社 代表取締役 松本 恭攝 以 上 別紙２「承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務の明細」 本件事業に属する現預金、売掛債権、前渡金、前払費用その他の流動資産 本件事業に属するソフトウエア等の無形固定資産 本件事業に属する買掛債務、未払金、前受金その他の流動負債 本件事業に主として従事する従業員との間の雇用契約。但し、未払賃金債務を除く。 3． 承継するその他の権利義務等 1 雇用契約 2 知的財産 3 その他の契約 本件事業に関する商標権及び特許権その他の知的財産権 本件事業に関する一切の契約上の地位（本件事業に従として従事する従業員との雇用契約に関するものを除く。）及びこれらの契約に基づいて発生した一切の権利義務 1． 資産 1 流動資産 2 固定資産 2． 債務 1 流動負債