ＳＲＥホールディングス（2980） – 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ

各 位 2022 年６月 13 日 会社名 代表者名 SRE ホールディングス株式会社 代表取締役 社長 兼 CEO 西山 和良 （コード番号：2980 東証プライム） 問合せ先 取締役 CFO 兼 コーポレート本部長 益子 治 （Tel．03－6274－6550） 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ 当社は、本日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以下、「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．発行の概要 記 （１） 払込期日 2022 年６月 29 日 （２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 18,760 株 （３） 発行価額 （４） 発行総額 （５） 割当予定先 （６） その他 ２．発行の目的及び理由 １株につき 2,179 円 40,878,040 円 当社の取締役（※） ４名 10,940 株 当社の執行役員 ４名 5,430 株 当社の従業員 ６名 2,390 株 ※監査等委員及び社外取締役を除く。 本新株発行については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。 当社は、2020 年６月 15 日開催の当社第６回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 30 百万円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 15,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年以上で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。 本日、当社取締役会及び当社代表取締役社長の決定に基づき、当社第８回定時株主総会から 2023 年６月開催予定の当社第９回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役４名、執行役員４名及び従業員６名（以下、総称して「割当対象者」という。）に対し、金銭報酬債権合計 40,878,040 円（内、取締役23,838,260 円、執行役員 11,831,970 円、従業員 5,207,810 円）を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 18,760 株を割り当てることといたしました。なお、各割当対 象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。 なお、本制度における譲渡制限株式には二種類あり、対象取締役、執行役員及び従業員に割り当てられる、譲渡制限期間を３年間とする譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅰ」という。）と、本制度の導入目的を可能な限り長期にわたって実現するため、対象取締役及び執行役員に割り当てられる、譲渡制限期間を 30 年間とする譲渡制限付株式（以下、「譲渡制限付株式Ⅱ」という。）で構成されます。 ３．割当契約の概要 ① 譲渡制限期間 下記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。 ⅰ．譲渡制限付株式Ⅰ 2022 年６月 29 日～2025 年６月 28 日（以下、「本譲渡制限期間Ⅰ」という。） ⅱ．譲渡制限付株式Ⅱ 2022 年６月 29 日～2052 年６月 28 日（以下、「本譲渡制限期間Ⅱ」という。） ② 譲渡制限付株式の無償取得 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰ又はⅡの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰ（以下、「本割当株式Ⅰ」という。）又は譲渡制限付株式Ⅱ（以下、「本割当株式Ⅱ」という。）を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。 また、本割当株式Ⅰについては本譲渡制限期間Ⅰが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅰ」という。）において、また本割当株式Ⅱについては本譲渡制限期間Ⅱが満了した時点（以下、「期間満了時点Ⅱ」という。）において、下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ又はⅡがある場合には、それぞれ期間満了時点Ⅰ又はⅡの直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。 ③ 譲渡制限の解除 当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰ又はⅡの開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあること及び当社取締役会が正当と認めることを条件として、本割当株式Ⅰについては期間満了時点Ⅰをもって、また本割当株式Ⅱについては期間満了時点Ⅱをもって、それぞれ当該時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ又はⅡの全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、期間満了時点Ⅰ又はⅡより前に当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、2022 年７月から割当対象者が当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該 時点において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ又は本割当株式Ⅱの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式Ⅰ又はⅡにつき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 ④ 株式の管理に関する定め ⑤ 組織再編等における取扱い 割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式Ⅰ及びⅡについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰ及びⅡを当該口座に保管・維持するものといたします。 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2022 年７月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ又はⅡの数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式Ⅰ及Ⅱにつき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。 この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ及びⅡの全部を当然に無償で取得するものといたします。 ４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容 本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2022 年６月 10 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,179 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。 以 上