スーパーツール（5990） – 定款 2022/06/10

定 款 株 式 会 社 ス ー パ ー ツ ー ル 第 1 章 総 則 ( 商 号 ) 第 1 条 当会社は株式会社スーパーツールと称し、英文では SUPER TOOL CO.,LTD.と表示する。 ( 目 的 ) 第 2 条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。 (1) 機械用、車両用、建設用、造船用、その他各種作業用工具の製造、販売 (2) 住宅建設用施工機器、工具、金物の製造、販売 (3) 各種鍛工品の製造、加工 (4) 太陽光パネルおよびその関連商品の仕入および販売 (5) 環境関連機器および関連商品の製造、施工、仕入および販売 (6) 太陽光、風力、地熱等再生可能エネルギーによる発電事業および その管理、運営ならびに電気の供給、販売に関する業務 (7) 各種電気機械器具、通信機械器具、電子応用機械器具、計量器、制 御計測機器およびセンサーシステム機器等の仕入および販売 (8) 不動産の賃貸借 (9) 前各号に付帯関連する一切の業務 (本店所在地) 第 3 条 当会社は本店を堺市に置く。 ( 機 関 ) 第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほかに次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査等委員会 (3) 会計監査人 ( 公告方法 ) 第 5 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告による公告をすることができない場合は日本経済新聞に掲載して行う。 第 2 章 株 式 ( 発行可能株式総数 ) 第 6 条 当会社の発行可能株式総数は、600 万株とする。 ( 自己の株式の取得 ) 第 7 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる。 1 ( 単元株式数 ) 第 8 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 ( 単元未満株式についての権利制限 ) 第 9 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 (2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当ておよび募集新株予約権の割り当てを受ける権利 (4) 第 10 条に定める請求をする権利 ( 単元未満株式の買増請求 ) 第 10 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを当会社に対して請求(以下『買増請求』という。) することができる。 ただし当会社が売渡すべき数の自己株式を有しないときは、この限りではない。 2. 買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会において定める株式取扱規則による。 ( 株主名簿管理人 ) 第 11 条 当会社は株主名簿管理人を置く。 2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議をもって選定する。 ( 株式取扱規則 ) 第 12 条 当会社の株式に関する手続きまたは新株予約権に関する取扱い、株主の権利 行使に際しての手続き等および手数料は、法令または本定款のほか取締役会 において定める株式取扱規則による。 第 3 章 株 主 総 会 ( 招 集 ) 第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要に応じて招集する。 ( 定時株主総会の基準日 ) 第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 3 月 15 日とする。 ( 招集権者および議長 ) 第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長がこれを招集し、その議長となる。 2. 取締役社長に事故あるときは、取締役会であらかじめ定めた順序にしたがい他の取締役がこれに代わる。 2 ( 電子提供措置等 ) 第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 2. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部また は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 ( 決議の方法 ) 第 17 条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもってこれを行う。 2. 会社法第 309 条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3分の 2 以上をもって行う。 ( 議決権の代理行使 ) 第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決 2. 株主または代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとに提出しなけれ権を行使することができる。 ばならない。 第 4 章 取締役および取締役会 ( 取締役の員数 ) 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10 名以内とする。 2. 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。 ( 取締役の選任決議 ) 第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。 2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 3. 取締役の選任決議は累積投票によらない。 4. 当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。 5. 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。 ( 取締役の任期 ) 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。 2. 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。 3. 補欠のため就任した監査等委員である取締役の任期は、前任取締役の任期の満了すべき時までとする。 3 ( 代表取締役および役付取締役 ) 第 22 条 取締役会は、その決議をもって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。 2. 取締役会は、その決議をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社長各 1 名、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 ( 取締役会の招集権者および議長 ) 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 2. 取締役社長に事故ある場合には、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 ( 取締役会の招集 ) 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 2. 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 ( 取締役会の決議の省略 ) 第 25 条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 ( 取締役会規則 ) 第 26 条 取締役会の運営について法令または定款に定めのない事項は、取締役会の決議により定める取締役会規則による。 ( 重要な業務執行の決定の委任 ） 第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議をもって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 ( 取締役の報酬等 ) 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等という」）は、株主総会の決議をもって定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して株主総会の決議により定めるものとする。 ( 社外取締役の責任限定契約 ) 第 29 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額とする。 4 （常勤の監査等委員） 第 30 条 監査等委員会は、その決議をもって、常勤の監査等委員を選定することが 第 5 章 監査等委員会 できる。 （監査等委員会の招集） 第 31 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 2. 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査等委員会規則） 第 32 条 監査等委員会の運営について法令または定款に定めにない事項は監査等委員会の決議により定める監査等委員会規則による。 第 6 章 計 算 ( 事業年度 ) 第 33 条 当会社の事業年度は毎年３月 16 日から翌年３月 15 日まで 1 年とする。 ( 期末配当および基準日 ) 第 34 条 当会社は、毎年 3 月 15 日を基準日として、定時株主総会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。 ( 中間配当および基準日 ) 第 35 条 当会社は､毎年 9 月 15 日を基準日として、取締役会の決議をもって株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第 5 項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 ( 配当金の除斥期間 ) 第 36 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払い義務を免れる。 2. 未払いの期末配当金および中間配当金には利息を付さない。 （ 監査役の責任免除に関する経過措置 ） 附則 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、第 58 回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。 （ 電子提供措置等に関する経過措置 ） 1．現行定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除およ 5 び変更案第 16 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 2．前項の規定にかかわらず、施行日から６ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 16 条はなお効力を有する。 3．本附則は、施行日から６ヶ月を経過した日または前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 6