東洋建設（1890） – 合同会社Vpg及び株式会社KITEからの書簡の受領及び当該書簡に対する当社からの回答の送付について

各 位2022 年 6 月 13 日 上場会社名 代 表 者 東 洋 建 設 株 式 会社 代 表 取 締 役 社 長 武 澤 恭 司 （コード番号 1890 東証プライム）問合せ先責任者 常務執行役員経営管理本部総務部長 佐藤 護 Т Ｅ Ｌ 03-6361-5450 合同会社 Vpg 及び株式会社 KITE からの書簡の受領 及び当該書簡に対する当社からの回答の送付について 当社は、2022 年 6 月 11 日、ダブリューケイ・ワン・リミテッド（WK 1 Limited）並びにその共同保有者であるダブリューケイ・ツー・リミテッド（WK 2 Limited）及びダブリューケイ・スリー・リミテッド（WK 3 Limited）の実質的な出資者であり、山内万丈氏を代表理事とする Yamauchi-No.10 Family Office（以下「YFO」といいます。）の日本国内の事業会社である合同会社 Vpg 及び株式会社 KITE（以下、合同会社 Vpg 及び株式会社KITE を「Vpg ら」と総称します。）から、別紙 1 のとおり、「情報提供に関する誓約及び買収防衛策（注）に関するご質問事項」と題する書簡（以下「6 月 11 日付け質問書」といいます。）を受領し、本日、別紙 2 のとおり、「『情報提供に関する誓約及び買収防衛策（注）に関するご質問事項』に対する回答について」と題する書簡（以下「6 月 13 日付け回答書」といいます。）を Vpg らに対して送付しておりますので、お知らせいたします。なお、Vpg らは 6 月 11 日付け質問書において、Vpg らが提案している当社普通株式の公開買付けを当社が検討する上で必要な情報を当社に提供する旨の誓約や本対応方針に関する質問をしております。当社は、6 月 13 日付け回答書をもって、これらに回答するとともに、Vpg らに対して、まずは、当社取締役会が 2022 年 5 月 24 日に導入を決定した「合同会社 Vpg らないしダブリューケイ・ワン・リミテッド（WK 1 Limited）らによる当社株式を対象とする大規模買付行為等が行われる具体的な懸念があることに基づく当社株式の大規模買付行為等への対応方針（Vpg らによる当社株式の公開買付け申込みに関する協議を強圧性のない状況下で真摯に行うための環境確保のための方策）」（以下「本対応方針」といいます。）に則った対応（本対応方針所定の書面の提出及び情報提供）をしていただくよう、改めて、要請しております。6 月 11 日付け質問書及び 6 月 13 日付け回答書の内容の詳細は、別紙 1 及び別紙 2 をご参当社は、本対応方針に則り、引き続き、YFO や Vpg らとの協議につき真摯に対応してま照ください。いる所存です。記別紙 1： Vpg らから当社への 2022 年 6 月 11 日付け「情報提供に関する誓約及び買収防衛策（注）に関するご質問事項」と題する書簡別紙 2： 当社から Vpg らへの「『情報提供に関する誓約及び買収防衛策（注）に関するご質問事項』に対する回答について」と題する書簡以 上- 2 -別紙１別紙２2022 年 6 月 13 日 東京都港区六本木六丁目 2 番 35 号 4 階 合同会社 Vpg 代表社員 山内 万丈 様 東京都港区六本木六丁目 2 番 35 号 4 階 株式会社 KITE 代表取締役 山内 万丈 様 東洋建設株式会社 代表取締役 専務執行役員 経営管理本部長兼サステナビリティ担当 藪下 貴弘 「情報提供に関する誓約及び買収防衛策（注）に関するご質問事項」 に対する回答について 拝啓 時下益々ご清祥のことと存じます。 貴社らからの 2022 年 6 月 11 日付け「情報提供に関する誓約及び買収防衛策（注）に関するご質問事項」と題する書簡（以下「6 月 11 日付け質問書」といいます。）に関して、以下のとおりご連絡いたします。 当社は、2022 年 6 月 8 日の Yamauchi-No.10 Family Office（以下「YFO」といいます。）との間の面談を含め、これまで貴社らにお伝えしているところですが、改めて、貴社らに対して、当社取締役会が同年 5 月 24 日に導入を決定した「合同会社 Vpg らないしダブリューケイ・ワン・リミテッド（WK 1 Limited）らによる当社株式を対象とする大規模買付行為等が行われる具体的な懸念があることに基づく当社株式の大規模買付行為等への対応方針（Vpg らによる当社株式の公開買付け申込みに関する協議を強圧性のない状況下で真摯に行うための環境確保のための方策）」（以下「本対応方針」といいます。）に則った対応をしていただきますよう、本書簡をもって要請いたします。具体的には、まずは、本対応方針所定の意向表明書を当社社長宛てにご提出の上（本対応方針 22 頁）、その後、本対応方針に従い、本対応方針所定の濫用的買収者に該当しないことを誓約する書面及び本対応方針所定の情報提供を当社取締役会に行っていただきますよう、お願いいたします（本対応方針 23 頁～26 頁）。なお、本対応方針は、株主の皆様及び当社取締役会が大規模買付行為等について十分に熟慮し、適切な判断を行うための時間と情報を確保すること を目的とした方針である点は重ねて申し添えさせていただきます。仮に、貴社らから当社宛てにご提出済の書面のうち、本対応方針所定の意向表明書として取り扱ってよい書面がある場合には、当該書面を特定いただけますよう、お願いいたします。 また、貴社らが 6 月 11 日付け質問書に記載されている事項について、以下のとおり要請・ご回答いたします。 1. 貴社らからの情報提供の誓約について 貴社らは、6 月 11 日付け質問書において、貴社らが提案している当社普通株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を当社が検討する上で必要な情報を当社に提供する旨の誓約をされているものと理解しております。もっとも、貴社らが真に上記誓約を遵守されるのであれば、本対応方針に則って所定の情報を当社に提供することを拒まれる合理的な理由はないはずです。また、情報提供は単なる誓約では意味がなく、実際に、株主の皆様及び当社取締役会が大規模買付行為等について十分に熟慮し、適切な判断を行うために十分な情報を提供していただく必要がありますので、情報提供の誓約をしたことは本対応方針の必要性・合理性を減殺するものではありません。したがいまして、貴社らにおかれましては、上記のとおり、本対応方針に則り、本対応方針所定の書面の提出及び情報提供を行っていただきますよう、お願いいたします。 また、貴社らは、6 月 11 日付け質問書において、貴社らが現状入手可能な情報又は貴社らのみの努力だけでは、回答又は提供が不可能な項目がある旨主張されておりますが、当社としては、そのような項目はないものと理解しております。もし万が一そのような項目がある場合には、貴社らが本対応方針所定の情報提供を行っていただくに際して、当社からの情報提供に応じてアップデートがあり得る等の留保を付した上で情報提供を行っていただくことになるものと考えております。このように、貴社らが主張されている点は、貴社らが本対応方針所定の情報提供を行うことができない理由にはならないと考えておりますので、本対応方針に則り、情報提供を行っていただきますよう、お願いいたします。 2. 貴社らからの 6 月 11 日付け質問書における質問事項について 貴社らは当社に対して、6 月 11 日付け質問書において質問をされておりますが、当社としては、貴社らには、上記のとおり、本対応方針に則った対応をしていただき、その枠組みの中で必要なやりとりをすることを想定しております。もっとも、貴社らからのご質問には株主・投資家の皆様の誤解を招きかねない点も含まれていることか- 2 – ら、以下のとおり、要点に絞ってご回答いたします。 (1) 本公開買付けの提案に関する検討について（質問事項 1①） 本公開買付けの提案については、当社取締役会及び特別委員会に対して、貴社らから受領した各書簡及び貴社らとの各面談の内容を随時共有し、既に双方において検討をしております。もっとも、当社取締役及び特別委員会において本公開買付けの提案を検討するために必要な情報の大部分が得られていないため、このような状況下では本格的な検討を行うことは困難であると考えております。 また、本対応方針の効力が生じている現状においては、当社取締役会及び特別委員会においても、本対応方針に則って、検討、審議その他の対応を行う必要があることをご理解ください。 (2) 本対応方針の導入の経緯及び理由について（質問事項 1②） 本対応方針の導入の経緯及び理由については、2022 年 5 月 24 日付けの当社のプレスリリースに詳細を記載しておりますので、そちらをご参照いただければと存じます。同プレスリリースにも記載しておりますが、当社としては、貴社らの 2022 年 5 月22 日付けの書簡は、貴社らが(i)2022 年 6 月末日までを超えて当社株式の追加取得を行わない旨を合意することは困難であると考えていること、並びに、(ii)本公開買付け申込み（貴社らによる、当社取締役会による賛同及び応募推奨を前提条件として2022 年 6 月下旬を目途に、本公開買付けの提案と同様の条件による当社株式の公開買付けを行うことについての申込みをいいます。以下同じです。）において、その前提条件（当社取締役会による賛同及び応募推奨）を貴社らが任意に放棄することが可能とされていることは、当社「との協議の結果、本公開買付けの実施に向けて何らか柔軟な対応が必要となった場合に備えて定めている」等といった内容を含むものであり、同時に当社に送付された当社株式の追加所得を行わない期間（いわゆるスタンドスティル期間）を 2022 年 6 月末日まで（但し、当社及び貴社らが「合意した」場合には 10 営業日延長される。）と記載した秘密保持契約書のドラフトと合わせ考えれば、友好的な協議を謳う表面的な言辞とは裏腹に、本公開買付けや更なる市場買増しをいつでも実施することができるとの威迫の下に、当社取締役会に対して、2022 年 6 月末までの間に本公開買付け申込みを受け入れるか否かを一方的に迫るという強圧的なものであると受け止めざるを得ませんでした。 なお、貴社らは、2022 年 5 月 24 日 14 時 37 分の当社取締役ら宛てのメールにおいて、スタンドスティル期間について改めて検討する余地があること等を連絡したことをもって、当社が本対応方針を導入したことが不合理であるとも主張されております。しかしながら、当社が同日午前に開催した取締役会において本対応方針の導入に- 3 – ついて決議した時点で、本対応方針は既に効力を生じており、また、貴社らがこの点につき態度を変遷させてきていることにも鑑みると、その後に送信された貴社らの（正規の書簡の形式でもない）上記メールは、当社が本対応方針を導入したことの必要性・合理性を減殺するものではありません。 (3) 秘密保持契約の締結について（質問事項 1③） 貴社らが要求する秘密保持契約の締結については、上記 1.でも記載したとおり、貴社らが主張するような、当社からの情報提供がないと貴社らによる回答又は提供が不可能な項目はないものと理解しておりますので、当社としては、秘密保持契約を締結する必要はないものと考えております。上記 1.でも記載したとおり、もし万が一そのような情報がある場合には、貴社らが本対応方針所定の情報提供を行っていただくに際して、当社からの情報提供に応じてアップデートがあり得る等の留保を付した上で、情報提供を行っていただくことになるものと考えております。 また、(i)貴社らは、5 月 18 日付けの当社宛ての書簡における本公開買付け申込み（1 株当たり 1,000 円）に、「当社らによる対象者の事業に関するデューデリジェンスの実施は前提条件としておりません」と記載して（4 頁）、貴社らによる当社の事業に関するデューデリジェンスの実施を公開買付け開始の前提条件としていないことを明示していたこと、並びに、(ii)YFO の最高投資責任者である村上皓亮氏が、Aslead Capital Pte. Ltd.及び株式会社プリズム・アドバイザリーの担当者として当社から受領した当社に関する様々な秘密情報を現在も熟知されているはずであることから、当社としては、貴社らと秘密保持契約を締結して当社が情報を提供する義務を負わなければならない理由はないと考えております。 (4) 当社第 100 回定時株主総会の第 5 号議案の取り下げについて（質問事項 2） 本対応方針は、株主の皆様及び当社取締役会が大規模買付行為等について十分に熟慮し、適切な判断を行うための時間と情報を確保することを目的としたものです。(i)貴社らは、本対応方針所定の情報を提供されておらず、かつ、本対応方針に則って情報を提供されることについては依然として誓約されていないこと、(ii)貴社らが誓約に違反した場合にどのような不利益を被るのか（当社がどのような法的請求を行うことができるのか）が明確ではなく、貴社らが誓約を遵守する確証がないことからすると、株主の皆様及び当社取締役会が十分な時間と情報を確保できるかは引き続き不明であり、現状においても、本対応方針の必要性があるものと考えております。 また、本対応方針導入後の事情である 2022 年 6 月 8 日付けの貴社ら並びに WK1 Limited、WK2 Limited 及び WK3 Limited の書簡・誓約書におけるスタンドスティルの誓約は、本対応方針の導入時点における懸念を払拭させる事実とはなり得ず、むし- 4 – ろ、これらの誓約は本対応方針の導入が契機となったものであり、本対応方針が「YFO との対等な交渉力確保目的スキーム」として有効に機能していることを端的に示すものであって、その必要性・合理性に変更はないものと考えております。 そのため、株主の皆様に対して十分な情報を提供し、熟慮に基づき本公開買付けを含む大規模買付行為等の是非をご判断いただくことができる環境を確保するという観点からも、このような状況の下では、当社第 100 回定時株主総会の第 5 号議案を取り下げることは考えておりません。 (5) YFO からの 6 月 6 日付け書簡における質問事項について（質問事項 3） 当社としては、貴社らには、本対応方針に則った対応をしていただき、その枠組みの中で必要なやりとりをすることを想定しており、また、上記 1.でも記載したとおり、当社からの情報提供がないと貴社らによる回答又は提供が不可能な項目はないものと理解しております。そのため、本対応方針に則った対応とは別途に、YFO からの 6月 6 日付け書簡における質問事項にご回答する予定はございません。 敬 具 – 5 –