ツクルバ（2978） – 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入消却に係る事項の決定に関するお知らせ

各 位 2022年６月13日 会 社 名 株式会社 ツクルバ 代表者名 代表取締役CEO 村上 浩輝 （コード：2978 東証グロース）問合せ先 執行役員CFO 小池 良平 （TEL：03-4400-2946） 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入消却に係る事項の決定に関するお知らせ 当社は，2022年６月13日開催の取締役会において、当社が2020年８月に株式会社丸井グループに対して発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（2020年７月30日付「株式会社丸井グループとの資本業務提携に関する基本契約書の締結及び第三者割当てによる新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」ご参照。以下「本新株予約権付社債」という。）の買入消却（以下「本買入消却」という。）に係る事項について決議しましたので、下記のとおりお知らせします。 １．本買入消却の概要 （１） 買入消却銘柄名（２） 買入消却対象（３） 買入価額（４） 買入価額の総額（５） 買入消却実施日（６） その他株式会社ツクルバ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 残存する本新株予約権付社債の全て 各本新株予約権付社債につき5,000万円 ７億120万円（上限。利息を含む） 2022年11月16日（予定） 本買入消却は、本第三者割当（以下に定義する）によりA種種類株式が発行されることを条件とする。 （参考）株式会社ツクルバ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要 （１） 発行日（２） 発行総額（３） 未償還残高（４） 償還期限（５） 利率（６） 転換価額2020年８月17日 金７億円 金７億円（2022年６月13日時点） 2025年７月31日 年率0.5％ １株当たり1,200円 ２．本新株予約権付社債の買入消却の理由 当社が本日公表しております「株式会社丸井グループとの投資契約締結に基づく第三者割当によるA種種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」に記載のとおり、2022年初頭から、米国を始めとする世界的な政策金利の引き上げ及びウクライナ情勢の緊迫化による経済環境の変化により、財務環境に変化が生じております。このような状況を踏まえ、当社としては、より強固な財務基盤の構築の必要性を認識し、自己資本比率を向上する方策を模索しておりました。 そのような中、丸井グループとの“共創”の理念に基づく業務提携の進捗に伴い、丸井グループとの協議により、同社に対してA種種類株式を第三者割当てにより発行（以下「本第三者割当」という。）記 1 し、この資金に基づき本新株予約権付社債を買入消却することを合意いたしました。当社としては、これにより、より強固な財務基盤を確立するとともに、丸井グループとは、これまでの社債権者と社債務者という関係から、より密な資本関係を構築することを企図しております。 本第三者割当及び本買入消却によって、当社の自己資本比率は、31.1％（2022年４月末日時点）から54.5％（2022年４月末日時点の貸借対照表にA種種類株式発行及び本買入消却を加味）まで向上する予定です。 ３．今後の見通し 本第三者割当及び本買入消却は、実質的には社債の資本への入れ替えになりますので、これらによる当社業績に与える影響は軽微と認識しております。 以 上 2