ツクルバ（2978） – 株式会社丸井グループとの投資契約締結に基づく第三者割当による A 種種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ

各 位 2022 年６月 13 日 会 社 名 株式会社ツクルバ 代表者名 代表取締役 CEO 村上 浩輝 （コード：2978 東証グロース）問合せ先 執行役員 CFO 小池 良平（TEL：03-4400-2946）株式会社丸井グループとの投資契約締結に基づく第三者割当による A 種種類株式の発行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、次の①から③までの各事項について決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。 ① 株式会社丸井グループ（以下「丸井グループ」又は「割当予定先」といいます。）との間で、丸井グループに対し、第三者割当の方法により、下記 I.１.の要領で総額 700,000,000 円の A 種種類株式（以下「A 種種類株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）を内容とする投資契約（以下「本投資契約」といいます。）を締結すること② A 種種類株式の発行に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」といいます。）③ A 種種類株式の払込みを停止条件として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）なお、当社は、本投資契約に基づき、2022 年 10 月開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、本定款変更及び本第三者割当を決議する予定であり、本第三者割当は当該各決議に係る議案の承認が得られること等を条件としております（なお、本定時株主総会の開催日時等の詳細については、本年９月の取締役会にて定時株主総会の招集を決議した後、あらためて公表いたします。）。また、本資本金等の減少は、上記③のとおり本第三者割当に係る払込みを条件としております。 当社は、本投資契約に基づく本第三者割当により調達した資金の全額（発行諸費用を除きます。）を、2020年８月に丸井グループに発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）の買入消却（以下「本買入消却」といいます。）に充てる予定です。本買入消却の詳細については、本日付「第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の買入消却に係る事項の決定に関するお知らせ」をご参照ください。 なお、A 種種類株式が普通株式に転換された場合の希薄化率は、本新株予約権付社債が転換された場合の希薄化率と同じであり、A 種種類株式の発行及び本買入消却により、潜在的な希薄化率が上昇するものではありません。 Ⅰ．第三者割当による A 種種類株式の発行について１．募集の概要 （１） 払込期日（２） 発行新株式数（３） 発行価額（４） 調達資金の額（５） 募集又は割当方法（６） 割当予定先（７） 普通株式の当初転換価額 1,200 円 （８） その他2022 年 11 月 15 日 A 種種類株式 700 株 １株につき 1,000,000 円 金 700,000,000 円 第三者割当ての方法による。 丸井グループ A 種種類株式は、①A 種優先配当金として、1,000,000 円に年率 1.0％を乗じて算出した額が支払われます。②法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。③金銭を対価とする 700 株 記1 まで向上する予定であり、当社としても、さらなる財務基盤の強化につながります。なお、当社の直近の財務基盤の強化に資するその他の資金調達及びその充当状況については下記 10（４）をご参照ください。 また、A 種種類株式が普通株式に転換された場合の希薄化率は、本新株予約権付社債が転換された場合の希薄化率と同じであり、A 種種類株式の発行により、潜在的な希薄化率が上昇するものではありません。現在の当社の株価の状況に鑑みますと、普通株式の発行を行う場合には希薄化率が一定程度大きくなってしまう可能性があることから、本資金調達においては、普通株式ではなく、当初転換価額を 1,200 円とし、2022 年６月 10日時点の当社普通株式の株価を前提とするとすぐに転換することが難しいと考えられる A 種種類株式の発行としております。 ４．資金使途の合理性に関する考え方 本第三者割当による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することは、丸井グループとの資本関係の構築及び当社の自己資本比率の向上による財務基盤の強化に資するものであることから、当社の経営上合理的なものであると考えております。 ５．発行条件等の合理性 （１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容 当社は、A 種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長 野口真人、以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）に A 種種類株式の価値算定を依頼した上で、A 種種類株式の評価報告書（以下「評価報告書」といいます。）を受領いたしました。プルータス・コンサルティングは、A 種種類株式の発行要項及び本投資契約に定められた諸条件を相対的かつ適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて A 種種類株式の評価を実施しております。また、プルータス・コンサルティングは、A 種種類株式の発行要項及び本投資契約に定められた諸条件並びに評価基準日の市場環境を考慮のうえ、一定の前提（A 種種類株式の転換価額 1,200円、想定する満期までの期間 4.7 年、当社普通株式の株価 627 円（2022 年６月 10 日現在）、株価変動性（ボラティリティ）72.8％（評価基準日から上場日まで遡って観察）、優先株式配当率１％、無リスク利子率-0.009％等）の下、A 種種類株式の公正価値を算定しております。評価報告書において 2022 年６月 10 日の東証終値を基準として算定された A 種種類株式の価値は、１株あたり 985,000 円とされております。 当社は、当社及び丸井グループから独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングによる評価報告書における上記算定結果や A 種種類株式の発行条件、当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先である丸井グループとの間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。当社としては、A 種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えており、また、プルータス・コンサルティングによる評価報告書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、A 種種類株式の払込金額（１株当たり１百万円）は割当予定先に特に有利な金額に該当しないと判断しています。 しかしながら、A 種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、A 種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、本定時株主総会での会社法第 199 条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件として A 種種類株式を発行することといたしました。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 A 種種類株式については、発行日以降に行使可能な当社普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、A 種種類株式の全部について当初取得価額（1,200 円）にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式583,333 株が交付され、その議決権数は 5,833 個となります（2022 年１月 31 日現在の当社の発行済株式総数11,390,600 株に対する比率は 5.12％、議決権総数 110,534 個に対する比率は、5.28％）。 しかし、A 種種類株式の発行による資金調達は、既に丸井グループに対して発行されている本新株予約権付社債 700 百万円分（転換価額 1,200 円）を買い入れて消却することにより、丸井グループとの資本関係をより強固にするために発行するものです。A 種種類株式が普通株式に転換された場合の希薄化は、本新株予約権付社債が転換された場合の希薄化率と同じであり、A 種種類株式の発行により、潜在的な希薄化率が上昇するものではありません。さらに、A 種種類株式の発行によって調達した資金により本新株予約権付社債を買入消却することは、当社の自己資本比率を 31.1％（2022 年４月末日時点）から 54.5％（2022 年４月末日時点の貸借対照表に A 種種類株式発行及び本買入消却を加味）まで向上させ、財務基盤の安定性向上により当社の今後の安定的な成長に資すると考えられます。 以上より、当社は、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しておりま 3 す。 なお、当社としては、丸井グループは A 種種類株式を中期的に保有する方針と捉えていることから、本第三者割当による株式（転換後の普通株式を含みます。）は短期的には株式市場へ流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考えております。 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要 （１） 名称 （２） 所在地 （３） 代表者の役職・氏名 （４） 事業内容 （５） 資本金 （６） 設立年月日 （７） 発行済株式数 （８） 決算期 （９） 従業員数 (10） 主要取引先 （11） 主要取引銀行 （９） 主要株主及び持株比率 （2021 年３月 31 日現在） （10） 当事会社間の関係 資本関係 人的関係 取引関係 株式会社丸井グループ 東京都中野区中野４丁目３番２号 代表取締役社長 青井 浩 小売事業、フィンテック事業をおこなうグループ会社の経営計画・管理など 35,920 百万円 1937 年３月 30 日 208,660,417 株 ３月 （連結）4,855 名 事業法人等 （株）三菱 UFJ 銀行 日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口） 16.44% 丸井グループは、当社が 2020 年８月に発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債 700 百万円分を保有しております。 該当事項はありません。 当社と丸井グループは、本資本業務提携に基づき、2022 年３月にワークプレイス付きコミュニティ型リノベーション賃貸マンションブランド「co-coono（コクーノ）」の展開を発表し、同年５月には、当社の主力事業である cowcamo の体験型ショップを丸井吉祥寺店に設置しております。 関連当事者への 該当状況 該当事項はありません。 （11） 最近３年間の経営成績及び財政状態 決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期 連結純資産 連結総資産 １株当たり連結純資産(円) 連結売上収益 連結営業利益 連結経常利益 親会社株主に帰属する 当期純利益 １株当たり連結当期純利益(円) １株当たり配当金(円) 290,330 885,969 1,351.57 247,582 41,944 40,415 25,396 117.58 50.00 290,704 901,070 1,353.40 220,832 15,310 14,607 2,327 10.86 51.00 （注）１．持株比率は自己株式 8,704 千株を控除して計算しております。 ２．持株比率は役員報酬 BIP 信託及び株式付与 ESOP 信託保有の 545,100 株を含めて計算しております。 ３．割当予定先の丸井グループは東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、反社会的勢力及び団体との一切の関係を排除することを明示しているほか、万が一取引先が反社会勢力と判明した場合には、速やかに契約を解除できる体制を整備していることを口頭にて確認しております。以上を踏（単位：百万円。特記しているものを除く。） 284,752 890,196 1,309.53 251,415 41,184 39,786 25,341 115.99 49.00 4 現 時 点 に お け る 況 充状当変更後の資金使途に従ってすべて充当済みです。 ※資金使途変更の詳細は 2020 年７月 15 日付「上場調達資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。 ・第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行 価込換期額 1,200 円 日 2020 年８月 17 日 払調 達 資 金 の 額 696,000,000 円（差引手取概算額） 転募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 割当当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 現 時 点 に お け る 況 転先 丸井グループ 9,799,700 株 状換転換価額（1,200 円）における潜在株式数：583,333 株 転換済株式数：0 株 （残高 700,000,000 円、転換価額 1,200 円） ①IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォームの事業拡大に応じた事業企画のための人件費及び業務委託費として 100 百万円 ②IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォームの事業拡大に応じたプロダクト開発のための技術チームの採用拡大による採用費及び増加人件費として 596 百万円 発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 2020 年８月～2023 年７月 現 時 点 に お け る 況 充状当当初の予定どおり、IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォームの事業拡大に応じた事業企画のための人件費及び業務委託費として 100 百万円を、IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォームの事業拡大に応じたプロダクト開発のための技術チームの採用拡大による採用費及び増加人件費として 369 百万円を充当しており、残額は当初支出予定期限までに当初の資金使途のとおり充当予定です（百万円未満は切り捨てて記載しています）。 ・第三者割当による普通株式の発行 込期日 2021 年８月６日 払調 達 資 金 の 額 994,600,000 円（差引手取概算額） 発 行 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 発 行 後 に お け る 発 行 済 株 式 総 数 10,126,900 株 11,376,900 株 1,250,000 株 発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 ①IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」におけるサービスラインナップの強化及び事業拡大のための人件費、人材獲得のための採用費として 694 百万円 ②IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」におけるユーザー獲得のための広告宣伝活動などのマーケティング費として 300 百万円 発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 2021 年８月～2023 年７月 現 時 点 に お け る 況 充状当当初の予定どおり、IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo 」におけるサービスラインナップの強化及び事業拡大のための人件費、人材獲得のための採用費として 404 百万円を、IT を活用した中古・リノベーション住宅流通プラットフォーム「cowcamo」におけるユーザー獲得のための広告宣伝活動などのマーケティング費として 255 百万円を充当しており、残額は当初支出予定期限までに当初の資金使途のとおり充当予定です（百万円未満は切り捨てて記載しています）。 8 本第三者割当に係る取締役会決議 本定時株主総会への A 種種類株式第三者割当に関する議案付議に係る取締役会決議（予定） 定時株主総会決議（予定） A 種種類株式の払込期日 11．発行要項 別紙１「Ａ種種類株式発行要項」をご参照ください。 12．A 種種類株式第三者割当の日程（予定） 2022 年６月 13 日（月） 2022 年９月 12 日（月） 2022 年 10 月 27 日（木） 2022 年 11 月 15 日（火） Ⅱ．定款の一部変更案 １．本定款変更の目的 ２．本定款変更の内容 本定款変更の内容は別紙２のとおりです。 ３．本定款変更の日程（予定） 2022 年６月 13 日（月） 2022 年９月 12 日（月） 2022 年 10 月 27 日（木） Ⅲ．本資本金等の額の減少について １．本資本金等の額の減少の目的 A 種種類株式の発行を可能とするために、A 種種類株式に関する定款規定を新設するものです。本定款変更については、本定時株主総会において、本第三者割当の承認が得られることを条件とします。 本定款変更に係る取締役会決議 本定時株主総会への本定款変更に関する議案付議に係る取締役会決議（予定） 定時株主総会決議（予定） 本定款変更の効力発生日（予定） 早期の財務体質の改善及び分配可能額の計上を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金に振り替えます。 なお、本資本金等の額の減少については、A 種種類株式の発行により資本金及び資本準備金の額の増加がなされることを条件とします。 ２．本資本金等の額の減少の要領 （１）減少すべき資本金の額 （２）減少すべき資本準備金の額 350 百万円 350 百万円 （３）本資本金等の額の減少の方法 ３．本資本金等の額の減少の日程 2022 年６月 13 日（月） 2022 年 10 月 14 日（金） 2022 年 11 月 14 日（月） 2022 年 11 月 15 日（火） ４．今後の見通し 会社法第 447 条第１項及び第３項並びに第 448 条第１項及び第３項の規定に基づき、本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。 本資本金等の額の減少に係る取締役会決議 債権者異議申述公告日（予定） 債権者異議申述最終期日（予定） 本資本金等の額の減少の効力発生日（予定） 本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における勘定の振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。 以 上 9 別紙１ A 種種類株式発行要項 株式会社ツクルバ 第１回 A 種種類株式発行要項 1. 株式の名称 株式会社ツクルバ第１回 A 種種類株式（以下「A 種種類株式」という。） 2. 募集株式の数 A 種種類株式 700 株 3. 募集株式の払込金額 1 株につき金 1,000,000 円 4. 増加する資本金及び資本準備金 資本金 350,000,000 円 資本準備金 350,000,000 円 5. 払込金額の総額 700,000,000 円 6. 払込期日 2022 年 11 月 15 日 7. 発行方法 8. 剰余金の配当 (1) A 種優先配当金 第三者割当の方法により、すべての A 種優先株式を株式会社丸井グループに割り当てる 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録された A 種種類株式を有する株主（以下「A 種種類株主」という。）又は A 種種類株式の登録株式質権者（A 種種類株主と併せて、以下「A 種種類株主等」という。）に対し、下記 16.(1)に定める支払順位に従い、A 種種類株式 1 株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により A 種種類株式 1 株当たりに支払われる金銭を、以下「A 種優先配当金」という。）を行う。なお、A 種優先配当金に、各 A 種種類株主等が権利を有する A 種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 (2) A 種優先配当金の金額 (a) A 種優先配当金の額は、1,000,000 円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率 1.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が 2023 年 7 月末日に終了する事業年度に属する場合は、A 種種類株式について最初の払込みがなされた日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第2 位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日として A 種種類株主等に対して剰余金の配当（下記(4)に定める A 種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、下記(b)に従って A 種優先配当金の額を計算した場合においても、本(a)に従い計算される A 種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係る A 種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。 (b) 上記(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当会社が A 種種類株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日と 10 して行う A 種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みの A 種種類株式（当会社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みの A 種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。 (3) 非参加条項 (4) 累積条項 当会社は、A 種種類株主等に対しては、A 種優先配当金及び A 種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第 8 号ロ若しくは同法第 760 条第 7 号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第 1 項第 12 号ロ若しくは同法第765 条第 1 項第 8 号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。 ある事業年度に属する日を基準日として A 種種類株主等に対して行われた 1 株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る A 種優先配当金につき本(4)に従い累積した A種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、上記(2)(b)に従って A種優先配当金の額を計算した場合においても、上記(2)(a)に従い計算される A 種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係る A 種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)(a)に従い計算される A 種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利 1.0％で 1 年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1 年を 365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。A 種種類株式 1 株当たりにつき本(4)に従い累積した金額（以下「A 種累積未払配当金相当額」という。）については、下記 16.(1)に定める支払順位に従い、A 種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われる A 種累積未払配当金相当額に、各 A 種種類株主等が権利を有する A 種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 9. 残余財産の分配 (1) 残余財産の分配 当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記 16.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式 1 株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「A種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 (2) 非参加条項 (3) 日割未払優先配当金額 A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。 A 種種類株式 1 株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日として A 種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記 8.(2)(a)に従い計算される A 種優先配当金相当額とする（以下、A 種種類株式 1 株当たりの日割未払優先配当金額を「A 種日割未払優先配当金額」という。）。 10. 議決権 (1) A 種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。 (2) 当会社が会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為をする場合には、A 種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。 11 11. 金銭を対価とする取得請求権 (1) 金銭対価取得請求権 A 種種類株主は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日（当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日）を取得請求日（括弧内は必要な事前通知の日数とする。）として、当会社に対して、金銭を対価としてその有する A 種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「金銭対価取得請求」といい、取得請求日を、以下「金銭対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価取得請求に係る A 種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第 461 条第 2 項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、A 種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数の A 種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべき A 種種類株式は各 A 種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。 （a）2027年8月1日が到来した場合 A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（2週間） （b）当会社が消滅会社となる合併、完全子会社となる株式交換又は株式移転（当会社の単独による株式移転を除く。）（以下「組織再編行為」という。）に係る議案がすべての当事会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は取締役会）で承認された場合 当該合併、株式交換又は株式移転の効力発生日の前日（2週間） （c）当会社の普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合 A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（10営業日） 「上場廃止事由等」とは、以下の事由をいう。 当会社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当会社がA種種類株式の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 （d）特定株主グループ（当会社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合（以下「支配権変動事由」という。） A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（30日以上60日以内） （e）当会社が事業の全部又は重要な一部を休止若しくは廃止し又は譲渡若しくは会社分割することを決定した場合 A種種類株主が金銭対価取得請求日として定める日（0日） (2) A 種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額 上記(1)(a)、(c)又は(e)の場合、A 種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、金銭対価取得請求日における(i)A 種種類株式 1 株当たりの払込金額相当額、(ii)A 種累積未払配当金相当額及び(iii)A 種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係る A 種種類株式の数を乗じて得られる額（以下本項において「原則取得価額」という。）をいう。上記(1)(b)又は(d)の場合、A 種種類株式の取得価額は、参照パリティ（以下に定義する。）が 100％を超えるときは、原則取得価額に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが 100％以下となるときは、原則取得価額とする。なお、本 11.の計算において、A 種累積未払配当金相当額及び A種日割未払優先配当金額の計算は上記 9.(1)及び 9.(3)に準じて行われるものとし、A 種累積未払配当金相当額及び A 種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、A 種累積未払配当金相当額及び A 種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係る A 種種類株式の取得と引換 12 えに交付する金銭に 1 円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。 「参照パリティ」とは、上記(1)(b)の組織再編行為の場合は以下に定めるところにより決定された値とし、上記(1)(d)の支配権変動事由の場合はこれに準じて算定するものとする。 (i)当該組織再編行為に関して当会社の普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合 当該普通株式 1 株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な下記 12.(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られた値（小数第 5 位まで算出し、小数第 5 位を四捨五入し、これを百分率で表示する。） (ii)(i)以外の場合 会社法に基づき当会社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当会社の普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。）に始まる 5 連続取引日の東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該 5 連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第 5 位まで算出し、小数第5 位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該 5 連続取引日において下記12.(4)に記載の取得価額の調整事由が生じた場合には、当該 5 連続取引日の当会社の普通株式の普通取引の終値の平均値は、下記 12.(4)に記載の取得価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。 (3) 金銭対価取得請求受付場所 株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 (4) 金銭対価取得請求の効力発生 金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。 12. 普通株式を対価とする取得請求権 (1) 普通株式対価取得請求権 A 種種類株主は、A 種種類株式の発行日以降いつでも、当会社に対して、下記(2)に定める数の普通株式（以下「請求対象普通株式（普通株式対価）」という。）の交付と引換えに、その有する A 種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係る A 種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式（普通株式対価）を、当該 A 種種類株主に対して交付するものとする。 (2) A 種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数 A 種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)A 種種類株式 1 株当たりの払込金額相当額、(ii)A 種累積未払配当金相当額及び(iii)A 種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係る A 種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)の計算において、A 種累積未払配当金相当額及び A 種日割未払優先配当金額の計算は上記 9.(1)及び 9.(3)に準じて行われるものとし、A 種累積未払配当金相当額及び A 種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、A 種累積未払配当金相当額及び A 種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係る A 種種類株式の取得と引換えに交付する。普通株式の合計数に 1 株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。 13 (3) 当初取得価額 取得価額は、当初 1,200 円とする。 (4) 取得価額の調整 (a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。 ① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。 調整後取得価額 調整前取得価額 分割前発行済普通株式数 分割後発行済普通株式数 調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。 ② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。 調整後取得価額 調整前取得価額 併合前発行済普通株式数 併合後発行済普通株式数 調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。 ③ 下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1 株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。 調整後 取得価額 ＝ 調整前 取得価額 （発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式数） ＋ 新たに発行する普通株式数 普通株式１株当たりの時価 １株当たり 払込金額 × × （発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数 なお、取得価額調整式における「発行済普通株式数」とは、発行済みの取得請求権付株式、取得条項付株式及び新株予約権（当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行された普通株式を目的とする新株予約権を除く。）の全てについて、当該時点において、当会社の普通株式に転換されたものと仮定した場合の当会社の普通株式の総数をいう。 ④ 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普 14 通株式 1 株当たりの時価を下回る普通株式 1 株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本④に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。 ⑤ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式 1 株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1 株当たり払込金額」として普通株式 1 株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式 1 株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。また、本⑤に基づく調整の効力発生時点において、同一の証券に関して取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が複数存在する場合には、最も低い対価を基準として調整を行うものとする。 (b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社は A種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。 ① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。 ② 取得価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 ③ その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。 (c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第2 位を四捨五入する。 (d) 取得価額調整式に使用する普通株式 1 株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービ 15 スにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値（計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。 (e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。 (f) 本 12.に定める取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される普通株式及び普通株式を目的とする新株予約権の発行については適用されないものとする。 (5) 普通株式対価取得請求受付場所 株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 (6) 普通株式対価取得請求の効力発生 普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。 (7) 普通株式の交付方法 当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をした A 種種類株主に対して、当該 A 種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。 13. 金銭を対価とする取得条項 (1) 金銭対価取得条項 当会社は、以下に掲げる事由が発生した場合、当該各事由に定める日（当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日）を取得日（括弧内は必要な事前通知の日数とする。）として、金銭を対価として A 種種類株式の全部（一部は不可）を取得することができる（但し、下記（b）の場合には取得するものとする。以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係る A 種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価償還の効力発生日に、A 種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、A 種種類株式の一部を取得する場合において、A 種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、A 種種類株主から取得すべき A 種種類株式を決定する。 （a）東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の終値が、30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当該各取引日に適用のある上記12.(3)及び(4)に定める取得価額の130％以上であった場合 当会社が定める行使日（当該行使日から60日前以降30日以上前。但し、当該事前通知は当該30連続取引日の末日から30日以内に行わなければならない。） （b）当会社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当会社の普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当会社の株主総会の決議がなされた場合、当会社の特別支配株主（会社法第179条第1項に定義される。）による当会社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当会社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当会社の普通株式の併合を承認する旨の当会社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。） 当該スクイーズアウト事由の効力発生日の前日（当該スクイーズアウト事由発生日から14日以内） (2) A 種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額 上記(1)(a)の場合、当会社は、当該金銭対価償還に係る A 種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係る A 種種類株式の数に、(ii)①A 種種類株式 1 株当たりの払込金額相当額、②A 種累積未払配当金相当額及び③A 種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られ 16 る額の金銭を、A 種種類株主に対して交付するものとする。上記(1)(b)の場合、当会社は、当該金銭対価償還に係る A 種種類株式を取得するのと引換えに、上記 11.(2)第二文に記載の場合に準ずる方式によって算出される金銭を、A 種種類株主に対して交付するものとする。なお、本 13.の計算において、A 種累積未払配当金相当額及び A 種日割未払優先配当金額の計算は上記 9.(1)及び 9.(3)に準じて行われるものとし、A 種累積未払配当金相当額及び A 種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A 種累積未払配当金相当額及び A 種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係る A 種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に 1 円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。 14. 譲渡制限 16. 優先順位 A 種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。 15. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等 (1) 当会社は、A 種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。 (2) 当会社は、A 種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。 (3) 当会社は、A 種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。 (1) A 種優先配当金、A 種累積未払配当金相当額、及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、A 種累積未払配当金相当額が第 1 順位、A 種優先配当金が第 2 順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第 3 順位とする。 (2) A 種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A 種種類株式に係る残余財産の分配を第 1 順位、普通株式に係る残余財産の分配を第 2 順位とする。 (3) 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。 以 上 17 別紙２ 現行定款 定款案 第１章 総則 第１条～第５条（条文省略） 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、35,186,800 株とする。 第１章 総則 第１条～第５条（現行どおり） 第２章 株式 （発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数） 第６条 （現行どおり） ２ 当会社の発行可能種類株式総数は、次のとお 第７条（条文省略） （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 りとする。 普通株式 35,186,100 株 A 種種類株式 700 株 第７条（現行どおり） （単元株式数） 第８条 当会社の普通株式の単元株式数は、100 株とし、A 種種類株式の単元株式数は 1 株とする。 第９条～第 11 条（現行どおり） 第２章の２ A 種種類株式 （剰余金の配当） 第 11 条の２ （A 種優先配当金） 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録された A 種種類株式を有する株主（以下「A 種種類株主」という。）又は A 種種類株式の登録株式質権者（A 種種類株主と併せて、以下「A 種種類株主等」という。）に対し、第 11 条の 10 第１項に定める支払順位に従い、A 種種類株式1 株につき、第２項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により A 種種類株式 1 株当たりに支払われる金銭を、以下「A 種優先配当金」という。）を行う。なお、A 種優先配当金に、各 A 種種類株主等が権利を有する A 種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 ２ （A 種優先配当金の金額） (a) A 種優先配当金の額は、1,000,000 円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率 1.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2023 年 7 月末日に終了する事業年度に属する場合は、A 種種類株式について最初の払込みがなされた日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日として A 種種類株主等に対して剰余金の配当（第４項に定める A 種累積未払配当金相当額の配当を除く。また、本項(b)に従って A 種優先配当金の第９条～第 11 条（条文省略） （新設） （新設） （新設） 18 （新設） （新設） 額を計算した場合においても、本(a)に従い計算される A 種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）が行われたときは、当該配当基準日に係る A 種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。 (b) 本項(a)にかかわらず、当該配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当会社が A 種種類株式を取得した場合は、当該配当基準日を基準日として行う A 種優先配当金の額は、本項(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みの A 種種類株式（当会社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みの A 種種類株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。 ３ （非参加条項） 当会社は、A 種種類株主等に対しては、A 種優先配当金及び A 種累積未払配当金相当額（第４項に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第 8 号ロ若しくは同法第 760 条第 7 号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第 1 項第 12 号ロ若しくは同法第 765 条第 1 項第 8 号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。 ４ （累積条項） ある事業年度に属する日を基準日として A 種種類株主等に対して行われた 1 株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る A 種優先配当金につき本項に従い累積した A 種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、第２項(b)に従って A 種優先配当金の額を計算した場合においても、第２項(a)に従い計算される A 種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係る A 種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第２項(a)に従い計算される A 種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、第２項(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われる日（同日を含む。）までの期間、年利 1.0％で 1 年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1 年を365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366 日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。A 種種類株式 1 株当たりにつき本項に従い累積した金額（以下「A 種累積未払配当金相当額」という。）については、19 （新設） （新設） （新設） （新設） （新設） （新設） 第 11 条の 10 第１項に定める支払順位に従い、A 種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われる A 種累積未払配当金相当額に、各 A 種種類株主等が権利を有する A 種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。 （残余財産の分配） 第 11 条の３ （残余財産の分配） 当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、第 11 条の 10 第２項に定める支払順位に従い、A種種類株式 1 株につき、払込