Ｈａｍｅｅ（3134） – 連結子会社による孫会社の吸収合併に関するお知らせ

2022 年６月 13 日 各 位 会 社 名 Ｈ ａ ｍ ｅ ｅ 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 水 島 育 大 （ コ ー ド 番 号 ： 3 1 3 4 東 証 プ ラ イ ム ） 問 合 せ 先 執 行 役 員 高 橋 一 平 （TEL.0465-42-9181） 連結子会社による孫会社の吸収合併に関するお知らせ 当社は、2022 年６月 13 日付の会社法第 370 条による決議（取締役会の決議にかわる書面決議）によって、当社の 100％連結子会社であるＮＥ株式会社（以下「ＮＥ」といいます。）が、現当社 100％連結子会社であるＨａｍｅｅコンサルティング株式会社（以下「Ｈａｍｅｅコンサルティング」といいます。）を吸収合併することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、本吸収合併は、同日開示いたしました会社分割（吸収分割）によるプラットフォーム事業の事業承継が当社の第 24 回定時株主総会による承認が得られることを条件として実施いたします。 そのため、現当社 100％連結子会社であるＨａｍｅｅコンサルティングは、吸収合併時点においては当社の孫会社となります。 １．合併の目的 ２．合併の要旨 （１）本分割の日程 本合併により、当社プラットフォーム事業における主要顧客であるＥＣ事業者に対する支援サービスをさらに充実させ、合わせて事業運営の効率化と営業力強化を図るものであります。 合併契約承認取締役会決議日 2022 年６月 13 日 合併契約締結日 合併期日（効力発生日） 2022 年８月１日（予定） 2022 年９月１日（予定） （２）合併の方式 ＮＥを存続会社とする吸収合併方式で、Ｈａｍｅｅコンサルティングは解散いたします。 合併時点でＨａｍｅｅコンサルティングはＮＥの 100％子会社であるため、新株式の割当てその他対価の交（３）本合併に係る割当ての内容 付はありません。 （４）本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 当社の発行する新株予約権について、本分割による取扱いの変更はありません。 なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。 記 – 1 – ３．合併当事会社の概要 存続会社 ① 名称 ＮＥ株式会社 神奈川県小田原市栄町 2-12-10 神奈川県小田原市栄町 2-12-10 ② 所在地 Square O2 ③ 代表者の 役職氏名 代表取締役会長 鈴木 淳也 代表取締役社長 比護 則良 ④ 事業内容 ＥＣ支援・ＳａａＳ事業、 インターネットに関する総合 コンサルティング事業 コンサルティング事業 Ｈａｍｅｅコンサルティング 消滅会社 株式会社 Square O2 代表取締役 髙橋 洋平 ⑤ 資本金 １百万円 ⑥ 設立年月日 2022 年５月２日 ⑦ ⑧ ⑨ 発行済株式総数 決算期 大株主及び持株比率 100 株 ４月 29 百万円 2014 年 11 月４日 1,000,000 株 ３月 Ｈａｍｅｅ株式会社 100％ Ｈａｍｅｅ株式会社 100％※ ※現当社 100％連結子会社であるＨａｍｅｅコンサルティングは、吸収合併時点においては当社の孫会社となります。 本合併後の存続会社の名称、所在地、代表者、事業内容等に変更はありません。 本合併は、当社の完全子会社と当社の孫会社の間で行われるため、本合併が当社連結業績に与える影響は軽微４．合併後の状況 ５．今後の見通し であります。 以上 – 2 –