トライステージ（2178） – 株式会社BCJ-60による当社株式等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

各 位 2022年６月11日 会社名 代表者名 問合せ先 電話番号 株 式 会 社 ト ラ イ ス テ ー ジ 代表取締役社長 倉田 育尚 （コード番号：2178 東証グロース） 経営管理部長 棚田 正人 0 3 – 5 4 0 2 – 4 1 1 1 株式会社BCJ-60による当社株式等に対する公開買付けの結果 並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ 株式会社BCJ-60（以下「公開買付者」といいます。）は、当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を2022年４月13日から2022年６月10日まで実施しておりましたが、その結果について、公開買付者から添付のとおり報告を受けましたので、下記のとおりお知らせいたします。 また、本公開買付けの結果、2022年６月16日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。 （注）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。 ① 2018 年５月25日開催の当社株主総会及び当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2020年６月14日から2023年６月13日まで。以下「第９回新株予約権」といいます。） ② 2019 年５月28日開催の当社株主総会及び当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2021年６月14日から2024年６月13日まで。以下「第10 回新株予約権」といいます。） ③ 2020 年５月26日開催の当社株主総会及び当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2022年６月12日から2025年６月11日まで。） ④ 2021 年５月25日開催の当社株主総会及び当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は2023年６月15日から2026年６月14日まで。） 1. 本公開買付けの結果について 当社は、本日、公開買付者より、本日付「株式会社トライステージ（証券コード：2178）の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。 2. 親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について (1) 異動予定年月日 2022年６月16日（本公開買付けの決済の開始日） (2) 異動が生じる経緯 当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式16,694,101株の応募があり、当社株式の応募数が買付予定数の下限（10,971,300株）以上となり、本公開買付けが成立し記 たことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年６月16日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権の割合が50％を超えるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。一方、当社の主要株主である筆頭株主の丸田昭雄氏は、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募した結果、同日付で、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。 (3) 異動する株主の概要 ① 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要 （2022年６月11日現在） （１） 名称 株式会社 BCJ-60 （２） 所在地 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 杉本 勇次 （４） 事 業 内 容 社の事業活動を支配、管理する業務 ２．前号に附帯関連する一切の業務 １．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会（５） 資本金 25,000 円 （６） 設 立 年 月 日 2022 年３月 （７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社 BCJ-59 100.00％ （８） 当社と公開買付者の関係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 公開買付者は、当社の関連当事者には該当しません。 ② 主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要 （１） 氏（２） 住名 丸田 昭雄 所 東京都大田区 (4) 異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合 ① 株式会社 BCJ-60（公開買付者） 議決権の数（議決権所有割合）（注） 直接所有分 合算対象分 合計 大株主順位 異動前 異動後 ― 親会社及び主要株主である筆頭株主 166,941 個 （66.43％） ― ― ― ― 166,941 個 （66.43％） 第１位 属性 ― ② 丸田 昭雄 属性 議決権の数（議決権所有割合）（注） 直接所有分 合算対象分 合計 大株主順位 異動前 異動後 主要株主である 筆頭株主 65,724 個 （26.15％） ― ― ― ― 65,724 （26.15％） 第１位 ― ― （注）「議決権所有割合」は、（ⅰ）当社が2022年４月12日に公表した「2022年２月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された2022年２月28日現在の 当社の発行済株式総数（30,517,200株）から、（ⅱ）当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（5,444,261株）を控除した数（25,072,939株）に、（ⅲ）2022年３月31日現在残存し、2022年４月12日現在行使可能である第９回新株予約権232個の目的である当社株式数23,200株及び第10回新株予約権344個の目的である当社株式数34,400株の合計57,600株を加算した数（25,130,539株）に係る議決権数（251,305個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。 (5) 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等 今回の異動により、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となる予定です。 (6) 今後の見通し 上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式16,694,101株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て （ただし、当社が所有する自己株式及び双日株式会社の所有する株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社が 2022年４月12日 に公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続により、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び双日株式会社の所有する株式を除きます。）を取得することを予定しているとのことです。当該手続の実施により、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。 今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。 （添付資料） 2022 年６月 11 日付「株式会社トライステージ（証券コード：2178）の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（別添） 以 上 各 位 2022 年６月 11 日 会 社 名 代表者名 株式会社 BCJ-60 代表取締役 杉本 勇次 株式会社トライステージ（証券コード：2178）の株券等に対する 公開買付けの結果に関するお知らせ 株式会社 BCJ-60（以下「公開買付者」といいます。）は、2022 年４月 12 日、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）のグロース市場に上場している株式会社トライステージ（以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（以下に定義します。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2022 年４月 13 日から本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2022 年６月 10 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階 １．買付け等の概要 （１）公開買付者の名称及び所在地 株式会社 BCJ-60 （２）対象者の名称 株式会社トライステージ （３）買付け等に係る株券等の種類 ① 普通株式 ② 新株予約権 （ⅰ）2018 年５月 25 日開催の対象者株主総会及び対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第９回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2020 年６月 14 日から 2023 年６（ⅱ）2019 年５月 28 日開催の対象者株主総会及び対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 10 回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2021 年６月 14 日から 2024 年６（ⅲ）2020 年５月 26 日開催の対象者株主総会及び対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 11 回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2022 年６月 12 日から 2025 年６月 13 日まで） 月 13 日まで） 月 11 日まで） （ⅳ）2021 年５月 25 日開催の対象者株主総会及び対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 12 回新株予約権」といい、第９回新株予約権、第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は 2023 年６月 15 日から 2026 年６月 14 日まで） （４）買付予定の株券等の数 株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限 普通株式 19,465,339（株） 10,971,300（株） －（株） 記 合計 19,465,339（株） 10,971,300（株） －（株） （注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（10,971,300 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,971,300 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。 （注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していないため、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある対象者の株券等の最大数（19,465,339 株）を記載しております。当該最大数は対象者決算短信に記載された 2022 年２月 28 日現在の対象者の発行済株式総数（30,517,200 株）から、対象者が所有する自己株式数（5,444,261 株）を控除した数（25,072,939 株）に、対象者から 2022 年３月 31 日現在残存するものと報告を受けた第９回新株予約権 232 個の目的である対象者株式数 23,200 株、第 10 回新株予約権 344 個の目的である対象者株式数 34,400 株、第 11 回新株予約権 588 個の目的である対象者株式数 58,800 株及び第 12 回新株予約権 584 個の目的である対象者株式数 58,400 株の合計 174,800 株を加算した数（25,247,739 株）から、公開買付者との間で本公開買付けに応募しないことを合意している双日株式会社が所有する対象者株式（5,782,400 株）を控除した株式数です。 （注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。 （注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 （注５）公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により交付される対象者株式も本公開買付けの2022 年４月 13 日（水曜日）から 2022 年６月 10 日（金曜日）まで（39 営業日） 対象としております。 （５）買付け等の期間 ① 届出当初の買付け等の期間 ② 対象者の請求に基づく延長の可能性 該当事項はありません。 （６）買付け等の価格 普通株式 第９回新株予約権 第 10 回新株予約権 １株につき、金 565 円 １個につき、金１円 １個につき、金１円 第 11 回新株予約権 １個につき、金１円 第 12 回新株予約権 １個につき、金１円 ２．買付け等の結果 （１）公開買付けの成否 本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（10,971,300 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（16,694,101 株）が買付予定数の下限（10,971,300 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じとします。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。 （２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名 法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、2022 年６月 11 日に本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。 株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数 16,694,101株 － － － － 16,694,101株 － － － － （ 潜 在 株 券 等 の 数 の 合 計 ） （－） （－） 16,694,101株 16,694,101株 （４）買付け等を行った後における株券等所有割合 （３）買付け等を行った株券等の数 新 株 予 約 権 証 券 新 株 予 約 権 付 社 債 券 株券等信託受益証券（ ） 株 券 等 預 託 証 券 （ ） 券 計 株合 買付け等前における公開買付者 の所有株券等に係る議決権の数 買付け等前における特別関係者 の所有株券等に係る議決権の数 買付け等後における公開買付者 の所有株券等に係る議決権の数 買付け等後における特別関係者 の所有株券等に係る議決権の数 （買付け等前における株券等所有割合 （買付け等前における株券等所有割合 （買付け等後における株券等所有割合 （買付け等後における株券等所有割合 －個 －％） 123,656 個 48.98％） 166,941 個 66.12％） 57,824 個 22.90％） 対 象 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 250,699 個 （注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。 （注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2022 年５月 27 日に提出した第 16 期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）記載の総株主の議決権の数(１単元の株式数を 100 株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された 2022 年２月 28 日現在の対象者の発行済株式総数（30,517,200 株）から、対象者が所有する自己株式数（5,444,261株）を控除した株式数（25,072,939 株）に、対象者から 2022 年３月 31 日現在残存するものと報告を受けた第９回新株予約権 232 個の目的である対象者株式数 23,200 株、第 10 回新株予約権 344 個の目的である対象者株式数 34,400 株、第 11 回新株予約権 588 個の目的である対象者株式数 58,800 株及び第 12 回新株予約権 584 個の目的である対象者株式数 58,400 株の合計 174,800 株を加算した数（25,247,739 株）に係る議決権の数である 252,477 個を分母として計算しております。 （注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 （５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 該当事項はありません。 （６）決済の方法 ① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 （公開買付代理人） ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ② 決済の開始日 2022 年６月 16 日（木曜日） ③ 決済の方法 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方法により交付します。 買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。 ３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し ありません。 本公開買付け後の方針等について、本公開買付けに係る公開買付届出書に記載の内容から変更はなお、公開買付者は、公開買付者が対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式及び双日株式会社が所有する対象者株式を除きます。）の全てを取得し、対象者の株主を公開買付者及び双日株式会社のみとするための手続の実施を企図しているため、本公開買付けに係る決済の完了後速やかに、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請する予定です。 対象者株式は、現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、本株式併合が実行される場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において、取引することはできません。今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。 ４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 株式会社 BCJ-60 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階 株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号 以 上