ディー・ディー・エス（3782） – 第三者委員会の調査状況に関するお知らせ

2022 年６月 10 日 各位 会 社 名 株 式 会 社 デ ィ ー ・ デ ィ ー ・ エ ス 代 表 者 代表取締役社長 久保 統義 （東証グロース・コード番号 3782） 問合せ先 経営管理部 部長 小野寺 光広 電話番号 ０ ５ ２ － ９ ５ ５ － ５ ７ ２ ０ （ＵＲＬ https://www.dds.co.jp/ja） 第三者委員会の調査状況に関するお知らせ 当社は、2022 年５月 12 日付け「2022 年 12 月期第１四半期決算発表の延期及び第三者委員会設置に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、2022 年５月 12 日付「2022 年 12 月期第 1 四半期決算発表の延期及び第三者委員会の設置に関するお知らせ」において開示した、当社の MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE LTD.（以下「MMT 社」といいます。）に対するソフトウェアライセンス販売取引及びその後の MMT 社の子会社化等の一連の取引（以下「本件取引」といいます。）に関連して、過年度の会計処理及び開示の訂正の要否を検討する必要が生じました。そのため、当社は、詳細な事実関係の調査及び原因の究明、類似事象の有無の確認、当社連結財務諸表への影響額の算定及び再発防止策の提言を目的として、第三者委員会を設置し、第三者委員会は、調査を鋭意進めているところであります。 第三者委員会からはこれまでの調査を通じて現時点において判明している暫定的な調査の概要が当社に対して開示されましたので、当該概要と今後の対応方針について、下記のとおりお知らせいたします。 １．第三者委員会による調査の概要 当社は、2018 年 12 月、MMT 社との間で本件取引についてソフトウェアライセンス契約及びソフトウェア開発契約を締結し、MMT 社に対し、442 百万円の売掛金（以下「本件売掛金」といいます。）を計上しました。 MMT 社は 2017 年７月 17 日に設立されたシンガポール法人ですが、その設立時から 2017 年 11 月12 日までは MMT 社の取締役１名が唯一の株主でした。当該取締役が MMT 社株式を GUNSMITH & SONS CORPORATION（以下「GSS 社」といいます。）に譲渡したことにより、2017 年 11 月 12 日から 2020年１月 14 日までの間における MMT 社の唯一の株主は GSS 社でした。なお、2020 年１月 14 日以降も GSS 社が MMT 社の議決権の過半数を保有していましたが、2020 年８月 25 日（シンガポールにおける MMT 社の登記上は 2020 年９月２日付。以下同じ）に当社が MMT 社に対して有する本件売掛金残額 434 百万円及び現金 40 百万円を対価として MMT 社の第三者割当増資（以下「本件増資」といいます。）を引き受けたことにより、以後は、当社が MMT 社の議決権の約 55％を保有することとなりました。 他方で、GSS 社の株主はその設立された 2017 年８月 25 日以来現在に至るまで当社代表取締役会長が唯一の株主でした（保有株式数１株）。したがって、本件売掛金計上がなされた 2018 年 12 月21 日以降、本件増資がなされる 2020 年８月 25 日に至るまで、当社代表取締役会長が唯一の株主であった GSS 社が MMT 社の議決権の過半数を保有していたことになります。さらには、当社代表取締役会長は、GSS 社の資金調達額の総額の過半について融資していることが認められました。 記 1 この点、当社と緊密な関係にある当社代表取締役が、GSS 社の議決権を 100%保有し、また GSS 社に多額の資金融資を行っている状況に鑑みると、当社は GSS 社を実質的に支配しており、GSS 社への支配を通じて MMT 社の意思決定機関を支配している状況が認められることから、MMT 社は 2018年 12 月の本件取引時点において、当社の連結子会社であったと評価できます。 さらに、ソフトウェアライセンス販売取引自体が、当社と MMT 社との関係性を利用して行われた不適切な販売であった蓋然性が高いことが確認されています。 上記の第三者委員会による暫定評価を受けて、2018 年 12 月の当社の MMT 社へ対する売上及び売掛金の計上額 442 百万円は取り消される見込みです。また、2020 年８月に実施されたデットエクイティスワップ（DES）の会計処理にも影響を与えることが考えられます。 ２．追加調査の必要性 第三者委員会は、当該調査の過程で、本件取引以外にも当社の連結財務諸表に影響を与え得る複数の不適切な会計の疑いを検出するに至りました。かかる不適切会計の疑いには、新たな関連当事者取引の疑いを含むだけでなく、その他の複数の手法による不適切な会計の疑いを含むとのことです。また、当社においては、本件取引において影響を受け得る当社の連結財務諸表は 2018 年 12月期以降のものと整理しておりましたが、かかる不適切会計の疑いが事実として認定された場合には、それ以前の決算期に関する連結財務諸表も影響を受け得ることとなります。 これらの一連の経緯を踏まえ、第三者委員会においてかかる不適切な会計の疑いの存否及び内容に係る調査並びにその会計処理に係る検証がなされることとなりました。 ３．今後の対応方針 当社は、2022 年５月 16 日付「2022 年 12 期第１四半期の提出期限に係る承認申請にかかる承認のお知らせ」にてお知らせしたとおり、2022 年 12 月期第１四半期報告書の提出を 2022 年６月 15日とする承認をいただいておりましたが、第三者委員会の追加調査が実施された場合、当社は第三者委員会の調査結果を６月初旬に受領することは難しく、また調査報告書の内容を踏まえた 2022年 12 月期第１四半期報告書の連結財務諸表にかかる太陽有限責任監査法人による監査手続が 2022年６月 15 日までに完了しないと認識しております。そのため、延長承認を受けた提出期限までに2022 年 12 月期第１四半期報告書の提出は困難であるとの判断に至り、提出期限の再延長申請を行うことを検討しております。 当社は、第三者委員会による現時点までの調査に係る上記開示を踏まえて、当社の適切な会計処理及び連結範囲の修正に伴う会計処理及び開示について、太陽有限責任監査法人と相談しながら適切な会計処理の検討を行います。 また、当社は、上記追加調査につきましても、これまでと同様に誠心誠意、最優先かつ全面的に協力してまいる所存であります。なお、第三者委員会は、2022 年 6 月 15 日までに公表を予定していた調査報告書については、これに予定した時間を追加調査に充当することを優先し、その調査結果と併せて公表する予定であるとのことです。 ４．今後の予定 2022 年 6 月 15 日までに提出を予定しておりました 2022 年 12 月期第１四半期報告書の提出期限の再延長申請を行うことを検討しております。 また、第三者委員会の調査報告書につきましても、受領次第、速やかにお知らせいたします。 株主及び投資家の皆様をはじめ関係者の皆様には、多大なるご心配とご迷惑をおかけしますことを改めて深くお詫び申し上げます。 以 上 2