ＬＩＴＡＬＩＣＯ（7366） – 2022年定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示情報

第 ２ 回 定 時 株 主 総 会招集ご通知に際してのイ ン タ ー ネ ッ ト 開 示 事 項事業報告財産及び損益の状況主要な借入先の状況主要な営業所使用人の状況株式の状況新株予約権等の状況業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況会計監査人の状況連結計算書類/計算書類連結株主資本等変動計算書連結注記表株主資本等変動計算書個別注記表（2021年4月1日から2022年3月31日まで）株式会社ＬＩＴＡＬＩＣＯ事業報告のうち、「財産及び損益の状況」「主要な借入先の状況」「主要な営業所」「使用人の状況」「株式の状況」「新株予約権等の状況」「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」「会計監査人の状況」、連結計算書類のうち「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」、計算書類のうち「株主資本等変動計算書」「個別注記表」につきましては、法令および定款第16 条 の 規 定 に 基 づ き、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://litalico.co.jp/ir/）に掲載することにより株主の皆様に提供しております。2022年05月31日 17時43分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）事業報告１．企業集団の現況に関する事項①財産及び損益の状況企業集団の財産及び損益の状況区分前連結会計年度（2021年3月期）当連結会計年度（2022年3月期）16,13319,737売上高営業利益経常利益親会社株主に帰属する当期純利益１株当たり当期純利益総資産純資産１株当たり純資産額（百万円）（百万円）（百万円）（百万円）（円）（百万円）（百万円）（円）2,4442,2411,07830.3214,3025,753157.424,317△8173882466.9412,9415,930162.391,6901,42870039.6110,4544,589255.971,003△140△139△122910171― 1 ―（注）1.１株当たり当期純利益は、期中平均株式数により算定しております。2.当社は2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。3.当社は、2021年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社LITALICOパートナーズを株式交換完全子会社とする株式交換を実施しております。当社の財産及び損益の状況区分前事業年度（2021年3月期）当事業年度（2022年3月期）売上高営業損失経常利益又は経常損失(△)当期純利益又は当期純損失(△)１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)総資産純資産１株当たり純資産額（百万円）（百万円）（百万円）（百万円）（百万円）（百万円）（円）△306,341.98（円）429,374.28（注）1.１株当たり当期純利益は、期中平均株式数により算定しております。2.当社は2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)及び１株当たり純資産を算定しております。3.当社は、2021年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社LITALICOパートナーズを株式交換完全子会社とする株式交換を実施しております。2022年05月31日 17時43分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）②主要な借入先の状況（2022年3月31日現在）借入先借入額株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行株 式 会 社 り そ な 銀 行株 式 会 社 み ず ほ 銀 行③主要な営業所（2022年3月31日現在）本社及びLITALICOプラットフォーム事業 東京都目黒区1,948百万円1,808百万円989百万円723百万円Ｌ Ｉ Ｔ Ａ Ｌ Ｉ Ｃ Ｏワ ー ク ス 事 業Ｌ Ｉ Ｔ Ａ Ｌ Ｉ Ｃ Ｏジ ュ ニ ア 事 業その他北海道、宮城県、栃木県、埼玉県、千葉県、東京都、神奈川県、静岡県、愛知県、京都府、大阪府、兵庫県、岡山県、広島県、福岡県、宮崎県、沖縄県に全106営業所宮城県、茨城県、埼玉県、千葉県、東京都、神奈川県、静岡県、愛知県、三重県、奈良県、京都府、大阪府、兵庫県に全113営業所（LITALICOジュニアスタンダードコース）埼玉県、千葉県、東京都、神奈川県に全43営業所（LITALICOワンダー及びLITALICOジュニアパーソナルコース）④使用人の状況（2022年3月31日現在）企業集団の使用人の状況セグメントの名称LITALICOワークス事業LITALICOジュニア事業LITALICOプラットフォーム事業その他全社（共通）合計使用人数915（25）名1,051（97）名181（43）名246（338）名213（47）名2,606（550）名（注）使用人数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む）は、（ ）内に年間平均数を外数で記載しております。当社の使用人の状況使 用 人 数前事業年度末比増減平 均 年 齢平均勤続年数550（422）名+416名（+395名）32.2歳3.5年（注）使用人数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（アルバイトを含む）は、（ ）内に年間平均数を外数で記載しております。― 2 ―2022年05月31日 17時43分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）２．会社の現況株式の状況（2022年3月31日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株主数④ 大株主122,880,000 株35,617,112 株2,636 名株主名持 株 数持株比率敦弥田藤輝弘9,795,000株3,562,900株3,408,000株3,150,000株2,837,700株長 谷 川日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）誉穐佐崇株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３３６５２（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）ＬＩＴＡＬＩＣＯ従業員持株会ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ ＯＭＮＩ ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ（常任代理人 ＢＯＦＡ証券株式会社）（注）当社は当事業年度末日時点で、自己株式を1,830株保有しております。上表持株比率欄の算出27.50％10.00％9.57％8.84％7.97％597,400株582,401株1.68％1.64％951,200株928,500株556,900株1.56％2.61％2.67％上、分母から自己名義株式を除いた値を表示しています。新株予約権等の状況①当事業年度中に職務執行の対価として使用人に対し交付された新株予約権の状況発 行 決 議 日新 株 予 約 権 の 数新 株 予 約 権 の 目 的 と な る株 式 の 種 類 及 び 数新 株 予 約 権 の 払 込 金 額新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 額新 株 予 約 権 の 行 使 期 間主 な 行 使 条 件第10回新株予約権（注１）2021年４月22日第11回新株予約権2021年11月１日255個251個51,000株普通株式（新株予約権１個につき200株）新株予約権と引換えに払い込みは要しない25,100株普通株式（新株予約権１個につき100株）新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権１個当たり455,600円（１株あたり2,278円）新株予約権１個当たり342,500円（１株あたり3,425円）2023 年 ４ 月23日から2031 年 ４ 月22日まで（注２）2023 年11 月 ２ 日から2031 年11 月 １ 日まで（注２）使 用 人 へ の 交 付 状 況 当 社 従 業 員255個当 社 従 業 員251個（注） １.2021年10月１日付で１株あたり２株への株式分割を行っており、発行要項に従い新株予約権 の目的となる株式の数等が変動しております。本項目は分割後の値を記載しております。２.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人が行使できるものとする。（ハ）新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。― 3 ―2022年05月31日 17時43分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）②当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況第６回新株予約権（注５）第９回新株予約権発決新 株 予 約 権 の 数日 2020年６月11日（注１） 2020年12月15日（注１）362個190個議行新 株 予 約 権 の 目 的 と な る株 式 の 種 類 及 び 数 （注 ２）新 株 予 約 権 の 払 込 金 額新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 し て出 資 さ れ る 財 産 の 価 額 （注 ２）新 株 予 約 権 の 行 使 期 間主な行使条件普通株式36,000株（新株予約権１個につき普通株式72,400株（新株予約権１個につき200株）200株）新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権１個当たり263,200円（１株当たり1,316円）2022 年 ６ 月27日から2028 年 ６ 月26日まで（注３）新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権１個当たり200円（１株当たり1円）2022 年12 月16日から2070 年12 月15日まで（注４）取 締 役（監査等委員を 除 く）役 員 の保 有 状 況取 締 役（社外取締役を 除 く）190個新株予約権の数目的となる株式数 19,000株1名保有者数362個新株予約権の数目的となる株式数 36,200株2名保有者数社外取 締 役新株予約権の数目的となる株式数保有者数0個0株0名新株予約権の数目的となる株式数保有者数取 締 役 （監 査 等 委 員）新株予約権の数目的となる株式数保有者数0個0株0名新株予約権の数目的となる株式数保有者数（注） １.株式会社LITALICOパートナーズが発行した新株予約権と同一の内容の新株予約権を、株式交換に伴い2021年４月１日に発行していることから、株式会社LITALICOパートナーズにおける当初発行決議日を記載しております。２.いずれも2021年10月１日付で１株あたり２株への株式分割を行っており、発行要項に従い新株予約権の目的となる株式の数等が変動しております。本項目は分割後の値を記載しております。３.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。（イ）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または子会社の取締役・使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りでない。（ロ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人が行使できるものとする。（ハ）新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。４.新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。（イ）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人が行使できるものとする。（ロ）新株予約権の行使は新株予約権１単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。また、行使の結果発行される株式数は整数でなければならず、１株未満の端数の部分について株式は割り当てられないものとする。５.第６回新株予約権は、当社従業員として付与された新株予約権であります。0個0株0名0個0株0名― 4 ―2022年05月31日 17時43分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況①業務の適正を確保するための体制の整備についての決定の内容の概要当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、2021年3月の取締役会で決議を行っております。その概要は以下のとおりです。当社は、経営理念を実践する過程において、健全性を維持しながら企業価値を継続的に増大させることを主眼に、コンプライアンス及び、公正で透明性の高い経営を確保していくことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、以下のとおり、当社及び当社子会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っている。なお、以下に掲げる事項は、当社及び当社子会社において既に構築され、実施されている体制について確認するものであるが、今後も不断の見直しにより、その時々の要請に合致した体制を構築し、実施していくものである。（イ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ． 当社の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を置いている。取締役会が、取締役の職務の執行を監督し、また、監査等委員会が取締役の職務の執行を監査・監督する体制をとっている。ｂ． 代表取締役社長直轄の組織として内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の組織、機能、遵法性に関する内部監査を実施している。内部統制状況は正確かつ客観的に把握、評価され、監査報告として代表取締役社長と監査等委員会に報告されている。ｃ． 経営理念として理念・ビジョンを整備し、全社総会や各部門の会議の場等を用いて全社への浸透を図っている。【理念】「LITALICO（りたりこ）」「LITALICO（りたりこ）」は日本語の利他と利己を組み合わせた造語です。社会の幸せと自身の幸せをつなぐ関係性を築くことで利他と利己の両方を実現する意味が込められています。【ビジョン】「障害のない社会をつくる」ｄ． 就業規則にて規則遵守について規定するとともに、公益通報者保護規程を整備し、使用人の不正など原則を逸脱した行為の発見・是正に関する諸事項、通報処理体制、当事者の責務について規定している。ｅ． 市民社会や秩序の安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わらずに断固として排除する旨を当社の反社会的勢力排除に向けた基本方針及び反社会的勢力対策規程において規定し、代表取締役社長以下、組織全体として対応し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を継続的に推進している。（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制ａ． 株主総会議事録、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び取締役会規程、機密情報管理規程、文書管理規程に基づき、適切に保存・管理を行っている。ｂ． 機密情報管理規程や文書管理規程に基づき、これらの機密情報、文書等は取締役等からの要請があった場合に備え、容易に引出すことができるよう整理している。（ハ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ． 当社は法務部門管掌取締役を責任者とし、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し経営管理部門を通じて社内各部門と協議を行い、具体的な対応を検討している。また、法務部門管掌取締役が全社的なリスク管理活動を総括し、経営管理部門を通じて平時のリスク分析・リスク軽減、BCPを始めとする危急時の対処及び報告体制の構築等に努めている。ｂ． リスク管理規程を整備し、リスク管理に関して必要な事項を定め、リスクの防止及び損失の最小化を図っている。ｃ． 内部監査部門が経営組織の内部統制状況及び業務運営に係る法令・規程の遵守状況等を評価し、横断的なリスク管理の監視を行っている。ｄ． 当社は情報システム管理規程及びセキュリティポリシーを制定し、個人情報保護― 5 ―2022年05月31日 17時43分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）への取り組みのほか、セキュリティの強化施策を推進している。（ニ）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ． 取締役会は、当社及び当社子会社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項その他の法令及び定款に定められた事項を決定し、取締役の職務遂行状況を監督している。ｂ． 取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催する。ｃ． 当社は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項を協議決定することを目的に、随時、代表取締役社長及び当該職務執行にかかる管掌取締役、その他重要な使用人等による協議を通じて、迅速かつ適切な意思決定に資する体制をとっている。ｄ． 業務の効率化を実現するため、その時々の要請に応じた社内組織の編成を行うことができる体制をとっている。ｅ． 日常の職務の執行に際しては、当社の業務分掌規程及び職務権限規程に基づき権限の委譲を行い、各レベルの責任者の職責を明確にするとともに、効率的な職務を遂行できる体制を構築している。また、当社は中期経営計画・年度計画を策定し、目標・進捗管理の精度向上を図っている。（ホ）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、経営管理部門が当社及び当社子会社の業務を総括管理し、業務運営にかかる施策を実施するとともに、当社子会社への指導や支援を実施する。また、当社子会社に対し、経営上の重要事項を当社の取締役会に報告すること又は承認を諮ることを義務付けている。（ヘ）監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項監査等委員会は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項を決議し、取締役会に対して当該体制を整備するよう要請することができる。（ト）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ａ． 監査等委員会より指示を受けた前号の取締役及び使用人について、その指示に関して取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び兼務の場合は所属部門長等の指揮命令等を受けない。ｂ． 同取締役及び使用人の任命、評価や異動等については、監査等委員会の同意を得た上で決定する。（チ）当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制ａ． 著しい損失や重大なコンプライアンス違反の発生のおそれがある場合は、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は監査等委員会に対して遅滞なく報告を行う。ｂ． 監査等委員会はその職務の遂行のために必要と判断したときは、当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができる。ｃ． 監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議又は委員会に出席する。ｄ． 公益通報者保護規程に基づく通報内容は監査等委員会に報告される。ｅ． 監査等委員会及び内部監査部門は、経営組織の内部統制状況及び業務運営に係る法令・規程の遵守状況等の評価について連携し、協議・報告を行う。ｆ． 監査等委員会に対して報告を行った当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことはない。（リ）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項監査等委員会がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。（ヌ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ． 監査等委員会は、原則として３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催する。ｂ． 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、― 6 ―2022年05月31日 17時43分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役社長との相互認識を深めるよう努める。ｃ． 監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からその職務の執行状況を聴取し、主要な稟議書・その他業務執行に関する重要な情報、文書を閲覧することができ、意見を述べることができる。ｄ． 監査等委員会は、会計監査人との十分な連携を図る。ｅ． 監査等委員会は、内部監査部門と連携を図り、内部監査の結果についてその報告を受けることができる。ｆ． 監査等委員会は、総務部門、経理部門及び法務部門その他の各部門に対して随時必要に応じ、監査への協力を求めることができる。（ル）財務報告の適正を確保するための体制代表取締役社長は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制規程に基づき内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う体制を構築している。② 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（イ）取締役の職務執行について当事業年度において取締役会を15回開催し、重要事項の決定等を行い、取締役の業務執行を監督しております。また、部門長以上で構成される重要な業務執行について協議を行う会議等を定期的に開催しております。これらを通じて、業務の適正性・効率性を確保しております。（ロ）監査等委員会の職務執行について当事業年度において監査等委員会を７回開催し、監査等委員会において定めた監査計画に基づき内部統制システムを通じて監査を実施しております。取締役会等の重要な会議への出席や、営業所の往査、事業部門・管理部門に対するヒアリング、代表取締役社長、会計監査人との間で定期的に情報交換を行うことなどで、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備状況並びにその運用状況を確認しております。（ハ）当社における業務の適正の確保について社内規則に基づき、稟議申請システム等による管理を行うことで、その営業活動及び決裁権限等を把握し、また、一定基準に該当する重要事項については、機関決定前に当社の重要な会議での報告を義務とするなど業務の適正性を確保しております。また、内部監査部門が、当社のすべての営業所や事業部門・管理部門に対して内部監査を実施しております。（ニ）コンプライアンス・リスク管理についてａ． リスク管理に関する協議を随時開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理について検証を行い、具体的な対応を検討しております。ｂ． 社内の通報処理体制の窓口を社内イントラネットに掲載し、すべての役職員に対してメール告知等を行うことで周知を図るとともに、通報される事案に対応しております。ｃ． プライバシーマーク認定基準に則り個人情報を取り扱っております。ｄ． 情報セキュリティの強化、及びその効率化を一層推進するため、情報システム部門において、対処すべき課題の分析と体系化を通じて、全社的な対策の実施と有用性の検証等を行っております。ｅ． 取引先について反社会的勢力であるかどうかの確認をしております。また、契約書等に反社会的勢力排除に関する条項を盛り込むなど反社会的勢力の情報収集に係る取組みを継続的に実施しております。ｆ． BCPとして、大規模災害等を想定した対策訓練の継続的な実施、帰宅困難者のための物資の確保等、不測の事態に備えております。（ホ）当社子会社の管理に関する取組み経営管理部門の助言等により適正かつ効率的に事業を遂行しております。― 7 ―2022年05月31日 17時43分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）会計監査人の状況① 名称② 報酬等の額EY新日本有限責任監査法人当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額報酬等の額39百万円39百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。２．監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。③ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会にて、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。以上― 8 ―2022年05月31日 17時43分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）連結株主資本等変動計算書（ 2021日まで）日から１312022４３月月年年株主資本資本金資 本 剰 余 金利 益 剰 余 金自 己 株 式（単位：百万円）株 主 資 本計合4,541△264,514106△881,078△4-1,0915,606–△4△4△43,752△263,725△881,0789894,714当 期 首 残 高会計方針の変更による累積的影響額会計方針の変更を反映した当期首残高当 期 変 動 額新 株 の 発 行剰 余 金 の 配 当親会社株主に帰属する当期純利益自 己 株 式 の 取 得株 式 交 換 に よ る 増 減株主資本以外の項目の当期変動額（純額）当 期 変 動 額 合 計当 期 末 残 高当 期 首 残 高会計方針の変更による累積的影響額会計方針の変更を反映した当期首残高当 期 変 動 額新 株 の 発 行剰 余 金 の 配 当親会社株主に帰属する当期純利益自 己 株 式 の 取 得株 式 交 換 に よ る 増 減株主資本以外の項目の当期変動額（純額）当 期 変 動 額 合 計当 期 末 残 高45455332938242848489898146新株予約権純資産合計74374353△329△2754674,589△264,562106△881,078△4-981,1905,753― 9 ―（注）1.記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。（注）2.当社は、2021年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社LITALICOパートナーズ（以下、「LITALICOパートナーズ」）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施しております。連結計算書類は、株式交換により完全子会社となったLITALICOパートナーズの連結計算書類を引き継いで作成しているため、連結株主資本等変動計算書の「当期首残高」は、LITALICOパートナーズの前連結会計年度における連結株主資本等変動計算書の「当期末残高」と一致しております。2022年05月31日 17時43分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（1）連結の範囲に関する事項全ての子会社を連結しております。① 連結子会社の数② 連結子会社の名称４社株式会社LITALICOパートナーズ株式会社LITALICOライフ福祉ソフト株式会社プラスワンソリューションズ株式会社（2）持分法の適用に関する事項① 持分法適用会社の数② 持分法適用会社の名称１社株式会社Olive Union持分法適用会社の決算日は連結決算日と異なっているため、持分法適用会社の事業年度に係る計算書類を使用しております。（3）会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法ａ．有価証券の評価基準及び評価方法その他有価証券市場価格のない株式等以外のもの市場価格のない株式等時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。移動平均法による原価法を採用しております。ｂ．デリバティブ等の評価基準及び評価方法デリバティブ時価法を採用しております。ｃ．棚卸資産の評価基準及び評価方法商品・貯蔵品最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。② 重要な減価償却資産の減価償却の方法ａ．有形固定資産（リース資産を除く）定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物附属設備工具、器具及び備品３～15年３～15年ｂ．無形固定資産（リース資産を除く）定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。ｃ．リース資産所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。③ 重要な引当金の計上基準ａ．貸倒引当金ｂ．賞与引当金売掛金等債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当期に見合う分を計上しております。― 10 ―2022年05月31日 17時43分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）④ その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項1. のれんの償却方法及び償却期間のれんの償却に関しては、その個別案件ごとに投資効果の発現する期間を判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。2. 収益及び費用の計上基準関連法令に基づく収益行政（市区町村）によってサービス受給者証を発行された顧客に対し、様々な支援サービスを提供しております。顧客への役務提供時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。その他の収益約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識しております。２．会計上の見積りに関する注記会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは次のとおりです。(1) 福祉ソフト株式会社に係るのれんの評価① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額のれん972百万円② 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報当社グループは、買収時の超過収益力を対象会社ののれんとして認識しております。また、買収時に見込んだ事業計画の達成状況等を確認し、減損の兆候が認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローとのれんを含む資産グループの帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。割引前将来キャッシュ・フローの算定に当たっては、事業計画を基礎として見積もっております。将来の事業計画は、当社グループのサービスをご利用いただく事業所数等の過去の実績を基礎に策定しております。今後の顧客ニーズの状況や経済環境の変化が生じた場合には、重要な影響を及ぼす可能性があります。(2) プラスワンソリューションズ株式会社に係るのれんの評価① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額のれん1,237百万円② 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報当社グループは、買収時の超過収益力を対象会社ののれんとして認識しております。また、買収時に見込んだ事業計画の達成状況等を確認し、減損の兆候が認められる場合には、割引前将来キャッシュ・フローとのれんを含む資産グループの帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定しております。割引前将来キャッシュ・フローの算定に当たっては、事業計画を基礎として見積もっております。将来の事業計画は、市場の平均成長率の範囲内で見積もった成長率等をもとに算定しております。今後の顧客ニーズの状況や経済環境の変化が生じた場合には、重要な影響を及ぼす可能性があります。(3) 固定資産の減損① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額有形固定資産無形固定資産2,320百万円1,244百万円(のれん除く）② 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報当社グループは、固定資産の減損会計において、管理上の区分に基づきグルーピングを行っております。各資産グループについて減損の兆候があると認められる場合には、それらから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合に減損損失の認識が必要になります。減損損失の認識が必要と判定した場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたします。割引前将来キャッシュ・フローの予測は、予算及び中期経営計画を基礎として見積ることとしており、中期経営計画以降の成長性は関連する事業の長期的な成長性を勘案して決定していますが、将来キャッシュ・フローの予測が変更され、回収不能と判断される場合、減損損失を計上する可能性があります。― 11 ―2022年05月31日 17時43分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）３．追加情報（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、ライフプランニング事業のサービスの提供について、従来は一時点で収益を認識しておりましたが、履行義務の識別及び充足時点について検討した結果、一部のサービス提供については一定期間にわたり収益を認識することとしております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。(時価の算定に関する会計基準の適用）当連結会計年度から「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年7月4日）等を適用しており、金融商品に関する注記の一部を変更しております。４．連結貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額（2）コミットメントライン契約コミットメントラインの総額借入実行残高差引額1,679 百万円2,800 百万円1,300 百万円1,500 百万円当社グループは、株式会社三菱UFJ銀行及び株式会社りそな銀行とコミットメントライン契約を締結しております。当該契約に基づく借入実行残高等は次のとおりです。５．連結株主資本等変動計算書に関する注記（1）当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数普通株式（2）剰余金の配当に関する事項。35,617,112株88百万円５円① 当連結会計年度における配当実績に関する事項ａ．配当金総額ｂ．１株当たり配当額ｃ．基準日ｄ．効力発生日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となる事項ａ．配当金総額ｂ．１株当たり配当額ｃ．基準日ｄ．効力発生日2021年３月31日2021年６月15日2022年３月31日2022年６月15日178百万円５円（3）当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数普通株式56,400株６．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針当社グループは主に新規拠点の開設計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余剰資金については、預金等の安全性の高い金融商品で運用しております。② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、主として顧客等の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に純投資を目的とした株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。借入金は、主として開設計画に照らして、必要な設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後８年であります。③ 金融商品に係るリスク管理体制― 12 ―2022年05月31日 17時43分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）ａ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理当社グループは、営業債権について、担当部署が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。ｂ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。ｃ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が無い場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。（2）金融商品の時価等に関する事項2022年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。連結貸借対照表計上額（百万円)時価（百万円)差額（百万円)長期借入金（*）負債計4,7894,7894,7954,79566（*）上表の金額には、一年以内に返済予定のものを含めて記載しております。（注）1．「現金及び預金」「売掛金」「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。2．市場価格のない株式等非上場株式1,194 百万円（3）金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品該当ありません。② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品時価（百万円）レベル１レベル２レベル３合計長期借入金-（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明4,795-4,795区分長期借入金これらの時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。― 13 ―2022年05月31日 17時43分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）７．収益認識に関する注記（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報報告セグメントLITALICOLITALICOLITALICOワークスジュニアプラットフォ計事業事業ーム事業(単位：百万円）その他（注）1合計8,5566,730-15,287-15,287関連法令に基づく収益（注）1顧客との契約から生じる収益その他の収益外部顧客への売上高上記以外の収益1,8391,8392,6114,450—-8,5566,7301,83917,1262,61119,737—-8,5566,7301,83917,1262,61119,737(注) 1．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、LITALICOジュニアパーソナルコース、LITALICOワンダー、LITALICOライフの各サービスを含んでおります。2．障害者総合支援法、児童福祉法及び当該法律に関連する政省令（条例を含む）を指しております。（2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報収益を理解するための基礎となる情報は「１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 ④ その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項 2. 収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。（3）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報① 契約資産及び契約負債の残高等当社及び連結子会社の契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重大な変動も発生していないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。② 残存履行義務に配分した取引価格当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。８．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益（注）当社は2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。157.42円30.32円― 14 ―2022年05月31日 17時43分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）９．企業結合に関する注記（グループ内組織再編成に関する事項）LITALICOグループは、今後も継続的に、LITALICOワークス事業、LITALICOジュニア事業における障害福祉事業領域における出店を加速させることで安定的な成長を実現する一方で、福祉領域のプラットフォーマーとしての事業展開を一層推進し、一般教育領域への展開も併せて加速させたいと考えております。そのため、株式交換完全親会社設立以降の経営環境や社会情勢の変化、事業環境の状況等を総合して検討した結果、当社である株式会社LITALICO（コード番号7366）が運営するプラットフォーム事業とLITALICOグループ内の他の各サービスとの連携を図ることでLITALICOグループとしてのシナジーを最大化させるとともに、事業の高度化及び迅速化による事業規模のさらなる拡大を加速化させるために、最適なストラクチャーとすべく、プラットフォーム事業領域及び一般教育事業領域を親会社事業とする再編制を行うことを決定いたしました。本株式交換の実施に加え、同一当事会社において行われる現物配当、簡易分割を行うことで、LITALICOワンダー事業及びLITALICOジュニア学習教室事業、LITALICOグループ経営管理及び子会社管理事業を、株式交換完全子会社から当社に承継することを一連の再編の目的としております。当該株式交換により連結の範囲の変更が生じ、2021年４月１日付で株式会社LITALICOパートナーズ（コード番号6187）は当社である株式会社LITALICO（コード番号7366） の完全子会社となりました。１．株式交換の概要(１) 対象となった事業の名称及びその事業の内容LITALICOグループ全体の経営管理(２) 企業結合日2021年４月１日(３) 企業結合の法的形式(４) 結合後企業の名称当社を株式交換完全親会社とし、株式会社LITALICOパートナーズ（コード番号6187）を株式交換完全子会社、交換比率１：１のLITALICOグループ内部における株式交換株式交換完全親会社：株式会社LITALICO（コード番号7366）株式交換完全子会社：株式会社LITALICOパートナーズ（コード番号6187）(５) 実施する会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づく、共通支配下の取引に準じた会計処理をしております。２．現物配当（連結子会社株式）の概要(１) 配当財産の種類及び帳簿価額の総額会社名株数持株比率 ：106株（100％）帳簿価額：1,042百万円：福祉ソフト株式会社(２) 株主に対する配当財産の割当に関する事項(３) 剰余金の配当が効力を生じる日2021年４月１日(４) 現物配当の日程単独株主である、株式会社LITALICOに対して、配当財産のすべてを割り当てる。株式会社LITALICOパートナーズ 現物配当決議（会社法第319条） 2021年４月１日株式会社LITALICOパートナーズ 現物配当効力発生日株式会社LITALICO(５) 実施する会計処理の概要連結子会社化同日同日「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理をしております。３．現物配当（関連会社株式）の概要(１) 配当財産の種類及び帳簿価額の総額会社名 ：株式会社OliveUnion帳簿価額：1,133百万円(２) 株主に対する配当財産の割当に関する事項― 15 ―2022年05月31日 17時43分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）単独株主である、株式会社LITALICOに対して、配当財産のすべてを割り当てる。(３) 剰余金の配当が効力を生じる日2021年４月１日(４) 現物配当の日程株式会社LITALICOパートナーズ 現物配当決議（会社法第319条） 2021年４月１日株式会社LITALICOパートナーズ 現物配当効力発生日株式会社LITALICO持分法適用同日同日(５)実施する会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理をしております。４．吸収分割の概要(１) 対象となった事業の名称及びその事業の内容LITALICOワンダー事業及びLITALICOジュニア学習教室事業LITALICOグループ経営管理及び子会社管理事業の一部(２) 分離日2021年４月１日(３) 分離の法的形式株式会社LITALICOパートナーズ（コード番号6187）を分割会社とし、2021年４月１日付で当社を承継会社とする無対価吸収分割（簡易分割）(４) 分離後企業の名称本分離に伴う企業の名称に変更はありません。(５) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理をしております。(取得による企業結合）2022年２月28日開催の取締役会決議に基づき、当社は2022年３月31日にプラスワンソリューションズ株式会社の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称：プラスワンソリューションズ株式会社事業の内容：インターネットを通じた福祉事業所請求支援システムの販売等② 企業結合を行った理由LITALICO グループは、障害福祉分野において現在全国 260 拠点以上で就労や学びを支援するサービスを提供しております。それら B to C サービスとしての事業所運営ノウハウを生かして障害福祉分野の施設や従事者向けにインターネットプラットフォームサービス、具体的には集客、運営・経営支援、人材育成等のサービスを提供する障害福祉施設向け SaaS 事業を提供してきました。プラスワンソリューションズ株式会社は、介護施設向けとなるクラウド型 SaaS プロダクト『ナーシングネットプラスワン』を保有しており、導入事業所数は約 4,500 事業所以上に達しております。プラスワンソリューションズ株式会社がLITALICOグループに加わることで、(ⅰ)クラウド型 SaaS プロダクト『ナーシングネットプラスワン』を通じ、LITALICO グループにおける介護施設向けサービス領域の展開をこれまで以上に加速すること (ⅱ)障害福祉事業所を運営する法人で介護事業を併設して運営している法人は多く存在するため、それぞれが保有する障害福祉・介護領域における接点や知名度、サービスの流通を通じ、営業シナジーを創出すること(ⅲ) 顧客となる各福祉施設に提供する、SaaS プロダクトのラインナップの充実化及び経営支援サービスの品質向上することから、当社は同社の全株式を取得し完全子会社化いたしました。③ 企業結合日2022年３月31日④ 企業結合の法的形式現金を対価とする株式取得⑤ 結合後企業の名称変更はありません。― 16 ―2022年05月31日 17時43分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）(2) 連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりませ⑥ 取得した議決権比率100％⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。ん。取得原価(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳取得の対価 現金（未払金を含む）1,189百万円1,189百万円(4) 主要な取得関連費用の内容の金額株式価値評価に関するアドバイザリー費用等 ５百万円(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額1,237百万円②発生原因流動資産固定資産資産合計流動負債固定負債負債合計73百万円29百万円103百万円42百万円109百万円151百万円主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳(7) 取得原価の配分当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産および負債の特定ならびに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っています。― 17 ―2022年05月31日 17時43分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）１０．重要な後発事象に関する注記(新株予約権)2022年４月28日開催の取締役会において、当社の従業員に対して、ストック・オプションとしての新株予約権の割当てを行う旨の決議をいたしました。第13回新株予約権決議年月日割当年月日付与対象者の区分及び人数新株予約権の数※新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※新株予約権の行使時の払込金額※新株予約権の行使期間※新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※新株予約権の行使の条件※2022年４月28日2022年５月20日当社従業員 45名1,080個普通株式 108,000株（注）12,713円（注）2自 2024年４月29日 至 2032年４月28日発行価格資本組入額（注）3新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。－円※※－円※※新株予約権の譲渡に関する事項※「－」で表記しております。※ 決議日（2022年４月28日）における内容を記載しております。なお、未定事項については※※新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。（注）1.新株予約権発行の日（以下「割当日」という。）以降に当社が株式分割（株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率また、割当日以降に当社が特に有利な価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。2.割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を