チヨダウーテ（5387） – クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハーによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

各位 2022 年６月 11 日上場会社名 チヨダウーテ株式会社 代表者名 代表取締役社長 平田 芳久 （スタンダード・コード 5387） 問合せ先 専務執行役員 管理本部長 種田 貴志（TEL 059-364-5215） クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハーによる当社株式に対する公開買付けの結果 並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー（以下「公開買付者」といいます。）が 2022 年４月 26 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2022 年６月 10 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 また、本公開買付けの結果、2022 年６月 17 日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、下記のとおり、当社のその他の関係会社である公開買付者は新たに当社の親会社に該当することとなりますので、併せてお知らせいたします。 記 １．本公開買付けの結果について 当社は、本日、公開買付者より、添付資料「チヨダウーテ株式会社株式（証券コード：5387）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。 なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。 ２．親会社及びその他の関係会社の異動について （１）異動予定年月日 2022 年６月 17 日（本公開買付けの決済の開始日） （２）異動に至った経緯 当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 11,164,167 株の応募があ り、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限（4,987,001 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022 年６月 17 日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が 50％を超えることとなるため、当社のその他の関係会社である公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。 （１） 名（２） （３）その他の関係会社から親会社となる株主の概要 クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー 称 （Knauf International GmbH） ドイツ連邦共和国 97346 イプホーフェン、アム・バンホフ７所在地 (Am Bahnhof 7, 97346 Iphofen, Federal Republic of Germany) （３） Alexander Heinrich Knauf (General Partner) 代表者の役職・氏名 Jörg Kampmeyer (General Partner) Uwe Knotzer (General Partner) （４） 事 業 内 容 投資業 （５） 資本金 62,000,000.00 ユーロ（注１） （６） 設 立 年 月 日 1984 年２月 16 日 （７） 大株主及び持株比率 Gebr. Knauf KG 99.99％ （８） 当社と公開買付者の関係 公開買付者は、当社株式 10,558,599 株（所有割合（注２）：45.28％）を保有しております。また、公開買付者がその発行資 本 関 係 済み株式の 50％を保有する株式会社晴山（以下「晴山」といいます。）は、当社株式 2,200,000 株（所有割合：9.43％）を保有しております。 公開買付者の役職員３名が、当社の取締役に就任しておりま人 的 関 係 す。また、公開買付者の従業員１名が当社に出向しておりま当社は、公開買付者との間で資本業務契約を締結しておりま取 引 関 係 す。当社は、クナウフ・グループの一部製品を日本市場で販売す。 しております。 関 連 当 事 者 へ の 公開買付者は、当社のその他の関係会社であり、関連当事者該 当 状 況 に該当します。 （注１）2022 年４月 25 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値である１ユーロ＝139.19 円で日本円に換算した場合、資本金の額は 8,629,780,000 円（１円未満切り捨て）となりま す。 （注２）「所有割合」とは、当社が 2022 年５月 13 日に公表した「2022 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2022 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（23,318,397 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（０株）を控除した株式数（23,318,397 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合その他割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。）。 （４）異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合 クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー 属性 議決権の数（議決権所有割合（注１）） 直接所有分 合算対象分 合計 大株主順位 その他の関係会社及異動前 び主要株主である筆頭株主 105,585 個 （45.28％） 異動後 親会社及び主要株主217,227 個 である筆頭株主 （93.16％） ― ― 105,585 個 （45.28％） 217,227 個 （93.16％） 第１位 第１位 （注１）異動前及び異動後の「議決権所有割合」は、当社が 2022 年５月 13 日に公表した「2022 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2022 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（23,318,397 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（０株）を控除した株式数（23,318,397 株）に係る議決権の数（233,183 個）を分母として計算しております。 （５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等 本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。 （６）今後の見通し 上記「（２）異動に至った経緯」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全部（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったため、2022 年４月 25 日付け当社プレスリリース「クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー（Knauf International GmbH）による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社株式の全部の取得を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。なお、当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。今後の具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表します。 （参考）「チヨダウーテ株式会社株式（証券コード：5387）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」以上 （添付資料） 2022 年６月 11 日 会社名 クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハージェネラル・パートナー アレクサンダー・ハインリッヒ・クナウフ 代表者名 ジェネラル・パートナー イェルク・カンプマイヤー ジェネラル・パートナー ウーヴェ・クノッツアー チヨダウーテ株式会社株式（証券コード：5387）に対する 公開買付けの結果に関するお知らせ クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー（以下「公開買付者」といいます。）は、チヨダウーテ株式会社（証券コード：5387、株式会社東京証券取引所スタンダード市場上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2022 年４月 26 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2022年６月 10 日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。 記 １．買付け等の概要 （１）公開買付者の名称及び所在地 名称 クナウフ・インタナショナル・ゲーエムベーハー （Knauf International GmbH） 所在地 ドイツ連邦共和国 97346 イプホーフェン、アム・バンホフ７ （Am Bahnhof 7, 97346 Iphofen, Federal Republic of Germany） （２）対象者の名称 チヨダウーテ株式会社 （３）買付け等に係る株券等の種類 普通株式 各 位 （４）買付予定の株券等の数 株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限 普通株式 12,759,798（株）4,987,001（株）―（株）合計 12,759,798（株）4,987,001（株）―（株）（注１） 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（4,987,001 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,987,001 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。 （注２） 買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である12,759,798 株を記載しております。当該最大数は、対象者が 2022 年２月８日に公表した「2022年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（23,318,397 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（０株）及び公開買付者が所有する対象者株式（10,558,599 株）を控除した株式数（12,759,798 株）となります。 （注３） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがあります。 （注４） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。 （５）買付け等の期間 ① 買付け等の期間 2022 年４月 26 日（火曜日）から 2022 年６月 10 日（金曜日）まで（30 営業日） ② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無 該当事項はありません。 （６）買付け等の価格 普通株式１株につき、金 605 円 ２．買付け等の結果 （１）公開買付けの成否 本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（4,987,001 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（11,164,167 株）が買付予定数の下限（4,987,001 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じとします。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。 （２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名 法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、2022 年６月 11 日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道 機関に公表いたしました。 （３）買付け等を行った株券等の数 株券等 新株予約権証券 新株予約権付社債券 株券等信託受益証券 （ ） 株券等預託証券 （ ） 合計 （潜在株券等の数の合計） 株券等の種類 株式に換算した応募数 株式に換算した買付数 11,164,167（株） 11,164,167（株） ― ― ― ― ― ― ― ― 11,164,167 （―） 11,164,167 （―） （４）買付け等を行った後における株券等所有割合 買 付 け 等 前 に お け る 公 開 買 付 者 の所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数買 付 け 等 前 に お け る 特 別 関 係 者 の所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数買 付 け 等 後 に お け る 公 開 買 付 者 の所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数買 付 け 等 後 に お け る 特 別 関 係 者 の所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数105,585 個 （買付け等前における株券等所有割合 45.28％） 45,189 個 （買付け等前における株券等所有割合 19.38％） 217,227 個 （買付け等後における株券等所有割合 93.16％） ０個 （買付け等後における株券等所有割合 0.00％） 対 象 者 の 総 株 主 等 の 議 決 権 の 数 233,164 個（注１） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載し ております。 （注２） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2022 年２月 10 日に提出した第 84 期第３四半期報告書に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数です。ただし、本公開買付けおいては単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が 2022年５月 13 日に公表した「2022 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2022 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（23,318,397 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（０株）を控除した株式数（23,318,397 株）に係る議決権の数（233,183 個）を分母として計算しております。 （注３） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。 （５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 該当事項はありません。 （６）決済の方法 ① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番 11 号 マネックス証券株式会社（復代理人） 東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号 ② 決済の開始日 2022 年６月 17 日（金曜日） ③ 決済の方法 （三田証券株式会社から応募される場合 ） 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人 ）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。 （マネックス証券株式会社から応募される場合） 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付復代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。 ３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し 載の内容から変更はありません。 本公開買付け後の方針等については、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号 以上