ＭＯＲＥＳＣＯ（5018） – 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

2022 年６月 10 日 会 社 名 代表者名 問合せ先 代表取締役社長 両 角 元 寿 (ｺｰﾄﾞ番号 5018 東証プライム) 取締役上席執行役員 藤本博文 TEL 078‐303‐9220 各 位 譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議しましたので、お知らせいたします。 1. 処分の概要 記 (1) 処分期日 (2) 処分する株式の種類 および数 (3) 処分価額 (4) 処分価格の総額 (5) 処分先およびその人数 ならびに処分株式の数 (6) その他 2022年６月27日（以下「本処分期日」といいます。） 当社普通株式 9,600株 １株につき1,271円 12,201,600円 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）４名 9,600株 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。 2. 処分の目的および理由 当社は、2020年４月13日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役および社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与および株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、同年５月26日開催の第62期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために、対象取締役に対して、年額5,000万円以内の金銭報酬債権を支給することにつきご承認をいただいております。また、2021年５月28日開催の第63期定時株主総会において、譲渡制限付株式の「譲渡制限期間」を「対象取締役が当社の取締役またはその他の当社の取締役会が予め定める地位のいずれをも退任または退職する時点の直後の時点までの期間」とすることにつき、ご承認をいただいております。 3. 本制度の概要等 対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。 本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額5,000万円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定いたします。 本制度により、当社が対象取締役に対して新たに発行しまたは処分する普通株式の総数は、年40,000株以内（※）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定される金額とします。 また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と当該普通株式の発行または処分を受ける予定の対象取締役との間において、①対象取締役は、一定期間、対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと（以下「本譲渡制限」といいます。）、②一定の事由が生じた場合には、当社が当該普通株式を無償取得すること等をその内容に含む契約が締結されることを条件としています。 （※）ただし、当社が普通株式について、本株主総会の決議の日以降を効力発生日とする株式分割・株式併合等を行う場合には、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、発行または処分される当社の普通株式の総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整するものとします。 4. 今回の処分内容 今回、当社は、対象取締役４名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責と範囲および現金報酬との配分比率等を勘案し、金銭報酬債権合計12,201,600円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、当社の普通株式合計9,600株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することにいたしまし本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役４名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式の処分を受けることとなります。 本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与および株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は本処分期日から対象取締役が当社の取締役またはその他の当社の取締役会が予め定める地位のいずれをも退任または退職する時点の直後の時点までとしております。 た。 当社と対象取締役は、個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結しま2022年６月27日（本処分期日）から対象取締役が当社の取締役またはその他の当社の取締役会が予め定める地位のいずれをも退任または退職する時点の直後の時点まで（以下「本譲渡制限期間」5. 譲渡制限付株式割当契約の概要 すが、その概要は以下のとおりです。 (1) 譲渡制限期間 という。）。 (2) 譲渡制限の解除 ①本処分期日から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までの期間（以下「役務提供期間」という。）中、継続して当社の取締役の地位にあったこと、または、②役務提供期間内に当社の取締役の地位から正当な理由により退任したこともしくは死亡により退任したことを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において本割当株式のうち対象取締役が保有する株式の全部についての本譲渡制限を解除する。 ただし、対象取締役が、役務提供期間中に、当社の取締役の地位から正当な理由により退任した場合または死亡により退任した場合には、当該退任の直後の時点をもって、本処分期日を含む月（ただし、当該月が７月の場合には、６月とする。）から当該退任の日を含む月までの月数を12で除した数に、当該退任の時点で当該対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の譲渡制限付株式について、本譲渡制限を解除する。 (3) 無償取得事由 たは一部を当然に無償で取得する。 (4) 株式の管理 当社は、本譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。また、対象取締役が本割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合等においても、本割当株式の全部ま 本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象取締役がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、当社および対象取締役は、本割当株式にかかる譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結している。 (5) 組織再編等における取扱い 役務提供期間中に、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本処分期日を含む月（ただし、当該月が７月の場合には、６月とする。）から当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。）を含む月までの月数を12で除した数に、組織再編等承認日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。 6. 払込金額の算定根拠およびその具体的内容 割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 64 期事業年度の譲渡制限付株式の付与のために支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022 年６月９日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,271 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的であると考えております。 以上