大泉製作所（6618） – 株式会社フェローテックホールディングスとの間の資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結及び同社に対する第三者割当による新株式発行について

2022 年６月 10 日 会社名 代表者名 株式会社大泉製作所 代表取締役社長 佐分 淑樹 （ コード番号：6618 東証グロース ） 問合せ先 取締役管理本部長 鶴本 貴士 （ Ｔ Ｅ Ｌ 04-2953-9211 ） 株式会社フェローテックホールディングスとの間の資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結 及び同社に対する第三者割当による新株式発行に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社フェローテックホールディングス（以下「フェローテックホールディングス」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による募集株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）について決議いたしましたので、お知らせいたします。 なお、本日公表したプレスリリース「株式会社フェローテックホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明、及び同社との資本業務提携契約の変更等に関する合意書の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、フェローテックホールディングスとの間で、2021 年３月 24 日付資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）の変更等に関する合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結し、本合意書に基づき、フェローテックホールディングスによる当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（公開買付期間：2022 年６月 13日から 2022 年７月 25 日、買付価格：1,300 円、買付予定数の下限：なし、買付予定数の上限：1,510,900 株。以下「本公開買付け」といい、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねることを本日開催の取締役会で決議しております。 １．募集の概要 （１）払込期日 2022 年６月 27 日 （２）発 行 新 株 式 数 普通株式 770,000 株 （３）発行価額 １株につき金 1,039 円（以下「本払込金額」といいます。） （４）調 達 資 金 の 額 800,030,000 円 （５）募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。 （ 割 当 予 定 先 ） （フェローテックホールディングス 770,000 株） （６）その他 ①本第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力が発生していることを条件とします。 記 1 各 位 ２．募集の目的及び理由 当社は、1939 年８月 13 日に、後に当社初代取締役となる松井角平らが、航空機の高性能電気接点の製造を目的とする日本接点研究所として創業、その後、法人組織に改組し、1944 年３月 25 日に資本金２百万円で、株式会社大泉航空機器製作所として設立されました。 戦後、1945 年 10 月に社名を現在の株式会社大泉製作所と改め、民需の電気接点の製造を開始しましたが、1952 年２月に電気通信省電気通信研究所よりサーミスタ（注１）の試作依頼を受け研究開発を開始し、1955 年１月に電話交換機用のサーミスタの生産を開始いたしました。以来、60 有余年にわたり、半導体セラミック技術及び金属、プラスチック、ガラス技術の蓄積に基づき、各種温度センサの開発に取り組み、高品質製品の供給に努めております。また、当社は、2012 年６月に東京証券取引所マザーズ市場に上場した後、2022 年４月４日付で適用された新市場区分についてグロース市場を選択し、同日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。 （注１） 抵抗のことを英語では Resistance といい、抵抗体のことを Resistor といいます。一方、熱を意味する英語に Thermal という言葉があり、熱に感じやすい抵抗体を Thermally Sensitive Resistor といい、これを一まとめにしてできた言葉が Thermistor です。 当社グループ（当社並びに当社の子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。）は、当社及び連結子会社４社の合計５社（2022 年３月 31 日現在）で構成されており、熱・温度変化によって電気抵抗値が変化する半導体セラミックスのサーミスタを利用した各種電子部品（以下「エレメント（注２）部品」といいます。）の製造・販売、並びにそれらを使用して、顧客である自動車部品メーカーや空調・家電メーカー等が最終製品に取付けて温度測定や制御に利用できる温度センサの製造・販売を主たる事業としております。 （注２） 熱・温度変化によって電気抵抗値が変化する半導体セラミックスのサーミスタを利用した各種電子部品のことをいいます。 一方、フェローテックホールディングスは、1980 年９月に、米国フェローフルイディクス社（注３）によって、コンピュータシール、真空シール及び磁性流体の輸入販売を目的に日本フェローフルイディクス株式会社として設立され（1995 年 10 月に商号を株式会社フェローテックに変更したとのことです。その後、フェローテックホールディングスは、2017 年４月にフェローテックホールディングスを吸収分割会社、株式会社フェローテック分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割により、製造及び営業事業を株式会社フェローテック分割準備会社へ承継するとともに、現商号の株式会社フェローテックホールディングスへ変更したとのことです。なお、株式会社フェローテック分割準備会社は、2017 年４月に株式会社フェローテックに商号変更した後、2020 年７月に株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズを吸収合併存続会社とする吸収合併により、消滅したとのことです。 また、フェローテックホールディングスは、1996 年 10 月にフェローテックホールディングスの普通株式（以下「フェローテックホールディングス株式」といいます。）を日本証券業協会に店頭登録した後、2004 年12 月に日本証券業協会への店頭登録を取消しジャスダック証券取引所にフェローテックホールディングス株式を上場し、2010 年４月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い大阪証券取引所 JASDAQ に移行したとのことです。その後、2013 年７月には東京証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い東京証券取引所 JASDAQ に移行し、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、2022 年４月４日に東京証券取引所 JASDAQから東京証券取引所スタンダード市場へ移行したとのことです。 （注３） 米国フェローフルイディクス社は、1999 年 11 月に、フェローテックホールディングスが同社の株式を米国法に基づく公開買付けにより取得してフェローテックホールディングスの連結子会社と 2 し、同社の商号を Ferrotec (USA) Corporation へ変更したとのことです。 フェローテックホールディングスグループ（フェローテックホールディングス並びにフェローテックホールディングスの子会社及び関連会社をいいます。以下同じとします。）は、持株会社であるフェローテックホールディングス及び子会社等 73 社（連結子会社 60 社、持分法適用関連会社 12 社及び持分法非適用非連結子会社１社）（2022 年６月 10 日現在。なお、連結子会社である１社については破産手続が開始されており、2022年３月期までに損失の引当計上を行っているとのことです。）で構成されており、現在では半導体やＦＰＤ（フラットパネルディスプレイ）の製造装置等に使用される真空シール、石英製品、セラミックス製品、CVD-SiC製品（注４）、シリコン製品、坩堝の製造・販売を行う「半導体等装置関連事業」、温調機器等に使用されるサーモモジュールの製造・販売及び磁性流体の製造・販売を行う「電子デバイス事業」並びにソーブレード（注５）、工作機械、太陽電池用シリコン製品等の製造・販売を行う「その他事業」の３つの事業セグメントにおいて事業を展開しているとのことです。また、フェローテックホールディングスグループは、1992 年１月に中国にサーモモジュールの製造会社として杭州大和熱磁電子有限公司を設立して以降、積極的に中国展開を行い、米国で生まれ、日本で育ち、中国で拡大する企業として、グローバルに事業活動を行っており、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出すグローバル企業を目指しているとのことです。 （注４） 「CVD-SiC 製品」とは化学気相成長法（ＣＶＤ方式）による炭化ケイ素（ＳｉＣ）部材を指すとのことです。 （注５） 「ソーブレード」とは、切断工具の一種であり、電動工具刃物用の刃物を指すとのことです。 フェローテックホールディングスグループは 2021 年５月 28 日、2022 年３月期から 2024 年３月期までの新中期経営計画を策定し、公表しているとのことです。また、その後の計画を上回る業績の推移に伴い、当該計画における 2023 年３月期の業績目標が 2022 年３月期に１年前倒しで達成される見込みとなったことから、2022 年５月 30 日に当該計画の業績目標を更新したものを公表しているとのことです（当該更新後の新中期経営計画を、以下単に「新中期経営計画」といいます。）。新中期経営計画では以下の４つの基本方針の下、収益性を重視するとともに次のステージに向けての成長路線を掲げているとのことです。 （ａ）事業成長 （ｂ）財務強化 事業成長・利益成長を徹底的に追及し、成長投資を継続していきます。具体的には、成長期待の高い半導体分野、電子デバイス分野での増産投資を進め、フェローテックホールディングスグループのポジションを引き上げていきます。また、将来の成長に向け、ＥＶ（電気自動車）関連等への投資も推進していきます。 財務強化を更に推進し、投資機会と財務状況の適切なバランスを確保していきます。具体的には、当期純利益を KPI 化し（注６）、投資リターン及び投下資本利益率（ROIC）（注７）の管理を強化し、外部資本の活用を適切に検討していきます。 （注６） 「KPI」とは、キー・パフォーマンス・インジケーター（Key Performance Indicator）の略称で、企業業績を評価するための重要業績評価指標とのことです。 （注７） 「ROIC」とは、Return On Invested Capital の略称で、親会社株主に帰属する純利益を有利子負債に純資産を加算したもので除した経営指標とのことです。純資産は新株予約権及び非支配株主持分を除くとのことです。 3 「品質は命」と考え、品質管理の強化を進めていきます。具体的には、品質管理の自動化・デジタル化による（ｃ）品質強化 生産体制の強化を図ります。 （ｄ）人材強化 人材の強化、組織の構造改革を推進していきます。具体的には、企業規模が拡大するなか、更に持続的な成長を実現するため、人材の採用・育成、組織体制の改革、企業文化の醸成を推進していきます。 これらを実行することで、フェローテックホールディングスグループは、新中期経営計画の最終年度である2024 年３月期において、連結売上高 2,300 億円、連結営業利益 400 億円、親会社に帰属する当期純利益 210 億円、自己資本利益率（ROE）15％、投下資本利益率（ROIC）８％、自己資本比率 40％超の実現を目指しているとのことです。なお、自己資本利益率（ROE）及び投下資本利益率（ROIC）につきましては、新中期経営計画において 2022 年３月期から 2024 年３月期までの間の累計投資額の計画を従来の 950 億円から 1,800 億円に引き上げたため、2022 年３月期の実績値（2022 年３月期業績は連結売上高 1,338 億円、連結営業利益 226 億円、親会社に帰属する当期純利益 266 億円、自己資本利益率（ROE）26.9％、投下資本利益率（ROIC）15.8％、自己資本比率 49.5％となるとのことです。）に比べて低くなると計画しているとのことです。また、長期ビジョンとして、2030 年度（2031 年３月期）には連結売上高 5,000 億円、親会社に帰属する当期純利益 500 億円の達成を目指していくこととしているとのことです。 当社とフェローテックホールディングスは、当社が 2021 年３月 24 日に公表した「株式会社フェローテックホールディングスとの資本業務提携契約締結、株式の売出し、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、2021 年３月 24 日付で本資本業務提携契約を締結し、フェローテックホールディングスが当社の当時の主要株主であるインテグラル・オーエス投資事業組合１号及び第２位の株主である Spring L.P.から当社株式 2,441,100 株（当時の議決権所有割合 29.12％）を譲り受け、本資本業務提携においてフェローテックホールディングスのサーモモジュール等の熱制御製品及びパワー半導体事業の顧客である中国の NEV（New Energy Vehicle）（注８）企業とのリレーションをはじめとしたグローバルネットワークの活用により、当社の高品質製品の販売強化に繋がることに加えて、フェローテックホールディングスの自動化や生産管理システム（MES、ERP）導入の経験・ノウハウ、セラミックス等の材料技術、生産技術、品質管理ノウハウ等の経営資源を効果的に活用することで、中長期的な両者の企業価値向上を企図しました。なお、本資本業務提携契約では、フェローテックホールディングスの議決権割合が 15％以上である限りにおいて、フェローテックホールディングスが当社の取締役候補者１名を指名できる旨を合意しており、本日現在、フェローテックホールディングスが指名する者１名が当社の取締役に就任しております。 （注８） 「NEV＝New Energy Vehicle」とは、中国におけるプラグインハイブリッド車（PHEV）、電気自動車（BEV）及び燃料電池自動車（FCV）の総称です。 本資本業務提携契約の締結以降、フェローテックホールディングスとしても相応の経営資源をかけて本資本業務提携を推進してきたとのことです。具体的には、フェローテックホールディングスからの提案により、販売戦略、生産技術、R＆D の３つの分科会及びステアリングコミッティを立ち上げ、それらを定期的に開催し、本資本業務提携の目的である（i）当社の車載用・空調用の温度センサに関する技術と、フェローテックホールディングスのサーモモジュール等の熱制御製品に関する技術をベースとした、新たな製品、技術及び事業分野の創出、（ⅱ）当社の戦略的拡販先を当面のターゲットとして、当社の製品と技術の中国市場への一層の拡販を実現するため、フェローテックホールディングスの中国市場での販売・マーケティングに係る経営資源を活用した中国における車載事業、空調事業、エレメント事業の確たる発展の実現、（ⅲ）生産・技術・販売各部門の人材交 4 流により、また、その他の個別的な事柄において、双方の経営資源のより効率的かつスピード感のある活用の達成を実現すべく推進してきたとのことです。 一方、本資本業務提携契約の締結日から現在に至るまで、当社が本資本業務提携の成果として具現化したものはなく、フェローテックホールディングスは、その要因として、当社は、脆弱な財務基盤、慢性的な人材の不足、保守的な企業文化等からこれまで積極的な顧客開拓や設備投資に慎重にならざるを得ない状況にあったことや、フェローテックホールディングスの当社株式の所有割合が 30％以下に留まっている状況では、フェローテックホールディングスとしては、当社に対する経営資源の効率的かつ積極的な投入や、（秘匿性の高い技術情報・ノウハウや当該技術情報・ノウハウを有する人材を外部に持ち出すこととなるため）フェローテックホールディングスと当社の間での経営資源の相互活用・人材交流等に慎重な判断が必要となる面があり、密接かつ迅速な意思疎通が今まで図れていなかったことにあると認識したとのことです。そのため、フェローテックホールディングスとしては、当社の企業価値及び株式価値向上のためには、連結子会社化を目指してフェローテックホールディングスの当社に対する資本関係をより一層強化することにより、フェローテックホールディングスから当社に対してより積極的な協力を図れる体制とし、フェローテックホールディングスのノウハウの共有やその他のフェローテックホールディングスの経営資源の活用も含めて、より柔軟かつ強固な連携を構築し、かつ、フェローテックホールディングスと当社の間での経営資源の相互活用・人材交流等にかかる制約を緩和し、密接かつ迅速な意思疎通を図ることでこれらの要因を減らしていくことが必要であると考えたとのことです。また、フェローテックホールディングスとしては、中国における温度センサ市場への早期参入及び市場シェアの拡大の機会を失わないためにも、相互に合理的なリスクを負担した上で、スピード感をもって具体的な業務提携を推進し、早期に本資本業務提携による具体的な成果やシナジー効果を発現させることが、フェローテックホールディングス及び当社双方の企業価値及び株式価値の向上のために必要であることを認識したとのことです。具体的な業務提携の内容としては、フェローテックホールディングスは、中国における温度センサ市場への早期参入及び市場シェアの拡大の機会を確保する足掛かりとして、まずは 2021 年５月以降に両社で協議していた中国におけるサーミスタ事業の協業について早期に事業化をする必要があると考えたとのことです。 このような状況の下、フェローテックホールディングスは、2021 年 12 月中旬に、本資本業務提携を推進させるための新たな資本業務提携の形について検討を開始しました。その結果、フェローテックホールディングスは、2021 年 12 月下旬に、(i)本資本業務提携を推進させるためには、両社間の密接かつ迅速な意思疎通や、フェローテックホールディングスのノウハウの共有やその他のフェローテックホールディングスの経営資源の活用も含めて、より柔軟かつ強固な連携が不可欠となり、現状のフェローテックホールディングスと当社の資本関係を更に強化させ、フェローテックホールディングスによる当社の連結子会社化を目指してフェローテックホールディングスの当社に対する資本関係をより一層強化することにより、フェローテックホールディングスの当社株式の所有割合が 30％以下に留まることによるフェローテックホールディングスの当社への協力に関する慎重な姿勢を転換して両社の一体的な事業活動を円滑に推進させることが必要であること、及び、(ii)当社としては上場を維持することを希望しており、フェローテックホールディングスとしても当社の事業の高い将来性から、当社の資本市場からの資金調達のパイプを確保しておくことが有益であると考えたことから、当社をフェローテックホールディングスの完全子会社とせず、上場を維持する前提の提案が望ましいと考えるに至ったとのことです。また、当社の持続的な成長のためにはサーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資が必要であるところ、当社の決算短信によると、当社は、2022 年３月期の有利子負債の水準が自己資本の水準を超えており、かつ、同期の経常利益に占める支払利息の水準が 17.8％となっているため、当該資金を有利子負債で調達するのではなく第三者割当増資の方法で調達することにより財務基盤の強化を図り、それにより生み出された投資余力を以って中長期的な成長投資の資金を確保することが当社の企業価値の向上 5 のために重要であると考え、フェローテックホールディングスによる当社の連結子会社化の手法としては、第三者割当増資の方法によりフェローテックホールディングスが当社株式を引き受けることが最適と判断したとのことです。そこで、フェローテックホールディングスは、2021 年 12 月下旬に、外部の法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を、2022 年１月中旬に、フェローテックホールディングスグループ及び当社グループから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社アイ・アール ジャパン（以下「アイ・アール ジャパン」といいます。）をそれぞれ選任の上、フェローテックホールディングスによる当社の連結子会社化の本格的な検討を開始し、2022 年１月 12 日に、当社に対して、フェローテックホールディングスが当社の議決権の 51％を取得して当社を連結子会社化することを目的とした第三者割当増資に関する提案書（注９）を提出したとのことです。 （注９） かかる提案書では、フェローテックホールディングスが当社の議決権の 51％を取得するために必要となる新規発行株式数は 3,781,179 株（当時の発行済株式総数に対する割合：44.68％）であり、仮に引受価額を当社株式の 2022 年 1 月７日の終値（1,015 円）にしたとすれば想定払込総額は約 38 億円になることを記載したとのことです。 その後、フェローテックホールディングスは、2022 年１月下旬から、当社と第三者割当増資による資金調達額について協議を進めていく中で、当社から、上述の第三者割当増資については、金額が多額であることから、１株当たりの利益の希釈化が一時に発生することによる当社株式の株価への影響や議決権所有割合の希釈化といった大規模な第三者割当増資による当社の既存株主に対する影響を踏まえて想定される増資額の必要性及び相当性については慎重な検討が必要である旨の懸念を示されたことから、2022 年３月中旬に、当社として明確に必要な資金需要の額を見直し、既存株主への配慮から当社株式の大幅な希釈化を避ける水準のものとするため、再度連結子会社化の手法を検討したとのことです。その結果、連結子会社化の手法として、当社の一般株主に売却の機会を提供することが可能であり、かつ当社株式の希釈化も生じさせることがない公開買付けの方法を中心としつつも、当社の更なる収益力向上のためには、相当な規模の設備投資が必要であるとフェローテックホールディングスは認識しており、当社にて直近で必要と考えられるサーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資の資金需要の範囲で第三者割当増資を実施し、フェローテックホールディングスがこれを引き受けることで当社の財務基盤を強化することが当社の企業価値向上により資すると判断したとのことです。そこで、フェローテックホールディングスは、2022 年３月 28 日、当社に対して、サーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資に必要とフェローテックホールディングスが考える約 16 億円を本第三者割当増資における払込総額とし、加えて、フェローテックホールディングスが当社を連結子会社化するために、フェローテックホールディングスの当社に対する議決権所有割合が 51％となる株式数を上限とする公開買付けを組み合わせる方法に変更することを提案したとのことです。 その後も、フェローテックホールディングスと当社との間で、2022 年４月初旬から５月初旬にかけて複数回に亘って協議を行い、両社による中国におけるサーミスタ事業の協業が本取引を通じてどのように推進可能か、それが当社の企業価値の向上にどのように繋がるのかといった点を中心に、両社の事業の更なる拡大と企業価値向上のための方策について検討を継続してまいりましたが、2022 年５月６日、本取引により当社をフェローテックホールディングスの連結子会社とすることにより、両社の連携を深め、財務基盤を強化することが、中国におけるサーミスタ事業の協業を中心とした両社の具体的な業務提携を促進し、両社の企業価値向上に資するとの考えで一致いたしました。 他方、本第三者割当増資による払込総額については、フェローテックホールディングスは、2022 年５月６日に、当社から、当社の実需を踏まえ、当社の財務の健全性と経営の収益性・効率性のバランスを維持しながら生 6 産性改革を進めること、及び当社の少数株主に対する本第三者割当増資の影響を勘案しながら改めて算定した結果、本第三者割当増資でフェローテックホールディングスが引き受ける総額を８億円とする旨の提案を受けたため、本第三者割当増資による資金需要に対する考え方についての当社の上記算定内容を尊重し、その提案に応諾することにしたとのことです。そこで、フェローテックホールディングス及び当社は、本公開買付けにおける買付予定数の上限については、本第三者割当増資によりフェローテックホールディングスによる８億円の払い込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により本公開買付け後のフェローテックホールディングスによる当社株式の所有割合がフェローテックホールディングスによる当社の連結子会社化に必要な 51.00％となるように設定する方針で一致しました。 その後、フェローテックホールディングスは、2022 年５月 27 日に、本公開買付けの買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を 1,010 円（同年５月 26 日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値821 円に対するプレミアム約 23％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値に対し 10％のディスカウントを行った金額とすることを提案したとのことです。 これに対し、当社から、2022 年６月２日、本公開買付価格については、当社株式の市場株価に対して十分なプレミアムが付されていないことを理由として、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる当社株式の１株当たりの価値の希釈化を回避することを理由として、再検討の要請をしております。 さらに、フェローテックホールディングスは、当社に対し、2022 年６月６日に、本公開買付価格を 1,244 円（同年６月３日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値 936 円に対するプレミアム約 32.91％）とすること、及び本第三者割当増資の発行価額については、当社のサーミスタ素体焼結ラインの増設や生産設備の自動化投資の費用の提供と引き換えに行うものであり、当社の事業リスクを負担することになるため、当社の事業リスクの負担に対する適正な見合いであることを説明し、改めて本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値に対し 10％のディスカウントをおこなった金額とする旨の再提案を行ったとのことです。これに対し、当社は、2022 年６月７日、本公開買付価格については、直近における当社株式の市場株価を前提として合理的な水準と判断し得る旨を回答するとともに、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる当社株式の１株当たりの価値の希釈化を回避すること及び本取引の強圧性に関する懸念をできる限り低減することを理由として、再検討の要請をいたしました。 その後、フェローテックホールディングスから、2022 年６月８日に、本公開買付価格を 1,244 円（同日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値 972 円に対するプレミアム約 27.98％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値とする旨の再提案を行ったとのことです。さらに、フェローテックホールディングスは、2022 年６月９日に、直近の当社株価動向等を踏まえ、本公開買付価格を 1,300 円（同日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値 1,039 円に対するプレミアム約 25.12％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値とする旨の最終提案を行ったとのことです。 いて合意いたしました。 以上の提案に対し、フェローテックホールディングスは、2022 年６月９日、当社から、上記価格提示にいずれも応諾する旨の回答を受領したとのことであり、当社及びフェローテックホールディングスは価格条件につ 7 なお、本第三者割当増資を行うことにより既存の当社の株主にとってみれば、9.07％の議決権の希釈化が生じます。もっとも、一般論としては、第三者割当増資における払込価格が適正であれば、既存の当社の株主の保有する株式の経済的な価値には影響しないと考えられるところ、本第三者割当増資の払込価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2022 年６月９日の当社株式の終値 1,039 円としており、ディスカウント発行ではなく、むしろ同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 850 円に対して 22.24％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 823 円に対して 26.25％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 825 円に対して25.94％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。そのため、フェローテックホールディングスとしては、既存の当社の株主の皆様に経済的不利益をもたらすものではないと考えているとのことです。 また、本第三者割当増資の発行価額は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2022 年６月９日の当社株式の終値 1,039 円である一方、本公開買付価格は 1,300 円であるため、本第三者割当増資の発行価額と本公開買付価格で差異が生じております。これは本第三者割当増資及び本公開買付けが、それぞれ当社を連結子会社化する本取引の一環であるものの、本第三者割当増資は、当社に金銭を払い込むことにより当社株式を取得するという当社との相対取引である一方、本公開買付けは、当社の株主に金銭を交付し当社株式を取得するという当社の株主との取引であり、取引の性質が異なるため、それぞれ別々の取引として異なる視点で検討がなされたためです。 まず、本公開買付けにおいては、連結子会社化のために必要な株式数の応募が集まらないリスクが存在するため、連結子会社化するために必要な株式数を応募してもらう確度を高めることが重要であり、当社株主の属性や市場株価の動向等を踏まえて、市場株価に十分なプレミアムを付する必要があります。また、かかるプレミアムは、本公開買付けに応募しない株主については、フェローテックホールディングスが本公開買付け後に当社を連結子会社化することで生じるシナジーの実現による当社の企業価値向上の機会を享受し得るところ、本公開買付けに応募する株主については、その機会を享受できないため、プレミアムを含んだ本公開買付価格による本公開買付けに応募することで当該シナジーのうち一定部分をフェローテックホールディングスから当社株式を売却する当社株主に対して分配するという性質もあると考えます。そのため、フェローテックホールディングスは、応募の見通しやシナジー分配という要素を重視して、最終的に、上記のとおり、2022 年６月９日、本公開買付価格として 1,300 円（同日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値 1,039 円に対するプレミアム約 25.12％）を提案しているとのことです。 他方で、本第三者割当増資については、直接的には当社に資金を提供することを目的とした当社との相対取引であることから、連結子会社化に必要な当社株式数の応募を集めるため又はシナジー分配のためにプレミアムを付することは検討しておらず、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額を前提に市場株価を基準としつつ、第三者割当増資による財務基盤や資本関係の強化により達成される企業価値の向上や当社の株主に与える影響を勘案し、当社と協議・交渉の結果、フェローテックホールディングスは、最終的に、上記のとおり、2022 年６月９日、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2022 年６月９日の当社株式の終値 1,039 円を提案しているとのことです。 当社は、2022 年１月 12 日に、フェローテックホールディングスから、フェローテックホールディングスが当社の議決権の 51％を取得して当社を連結子会社化することを目的とした第三者割当増資に関する提案書を受領しました。これに対し、当社は、同月下旬、フェローテックホールディングスに対し、上述の第三者割当増資については、金額が多額であることから、大規模な第三者割当増資による当社の少数株主に対する影響を踏まえて 8 想定される増資額の必要性及び相当性については慎重な検討が必要であると考えている旨等を記載した回答書を送付いたしました。これに対し、当社は、2022 年３月 28 日、 フェローテックホールディングスから、サーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資に必要とフェローテックホールディングスが考える約 16 億円を本第三者割当増資における払込総額とし、加えて、フェローテックホールディングスが当社を連結子会社化するために、フェローテックホールディングスの当社に対する議決権所有割合が 51％となる株式数を上限とする公開買付けを組み合わせる方法に変更する提案（以下「本提案」といいます。）を受領しました。 当社は、2022 年１月中旬、本提案の内容について検討するため、本取引に関して、フェローテックホールディングス及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてＵ＆Ｉアドバイザリーサービス株式会社（以下「Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービス」といいます。）、フェローテックホールディングス及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして弁護士法人 瓜生・糸賀法律事務所（以下「瓜生・糸賀法律事務所」といいます。）をそれぞれ選任しました。また、当社は、同年４月下旬、第三者算定機関として株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧ ＦＡＳ」といいます。）を選任しました。 さらに、当社は、Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービス及び瓜生・糸賀法律事務所の助言を踏まえ、フェローテックホールディングスが当社の支配株主等には該当しないものの、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、支配株主等との取引に準じて、本取引の公正性を担保するため、フェローテックホールディングスから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を直ちに行いました。 具体的には、当社は、2022 年３月 16 日開催の取締役会における決議により特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本特別委員会に対し、本取引における手続の公正性、取引条件の妥当性等について諮問いたしました。また、当社の取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の判断内容を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の目的又は取引条件について妥当でないと判断した場合には本取引に賛同しないことを決議しています。 また、当社は、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるＵ＆Ｉアドバイザリーサービス、第三者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳ及び当社のリーガル・アドバイザーである瓜生・糸賀法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けています。 さらに、当社は、フェローテックホールディングスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けています。 当社は、ＫＰＭＧ ＦＡＳから当社株式の価値算定結果に関する報告、フェローテックホールディングスとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、瓜生・糸賀法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応等についての法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってきました。 当社は、2022 年４月初旬から５月初旬にかけて、フェローテックホールディングスに対する本提案に関する質問の送付、及びこれに対する回答の受領のやり取りにより、フェローテックホールディングスとの間で、両社による中国におけるサーミスタ事業の協業が本取引を通じてどのように推進可能か、それが当社の企業価値の向上にどのように繋がるのかといった点を中心に、本取引の意義、想定される業務提携の内容等について協議を進めてきたとのことです。その内容を慎重に検討した結果、当社は、フェローテックホールディングスとの間で 9 資本関係を深化させることにより両社における経営資源の投入の優先度を高め、より強固な協力関係を構築し、フェローテックホールディングスグループの中での事業役割分担を明確にすることで、当社が保有するセンサ事業に関する技術情報の共有を促進し、フェローテックホールディングス及び当社の関係性がより強固なものになることで、本資本業務提携に係る事業の実現可能性が高まる結果、当社の事業の成長・拡大、競争力の向上及び組織・人材力の強化に資するものと考え、2022 年５月６日、本提案及び本提案に関して当社の行った質問に対してフェローテックホールディングスから受領した書面回答の結果を踏まえ、本取引を推進し、フェローテックホールディングスとともにその実現を目指す方向で本取引の検討を更に進める旨をフェローテックホールディングスに書面で連絡し、同日、本取引により当社をフェローテックホールディングスの連結子会社とすることにより、両社の連携を深め、財務基盤を強化することが、中国におけるサーミスタ事業の協業を中心とした両社の具体的な業務提携を促進し、両社の企業価値向上に資するとの考えで一致しました。また、当社の持続的な成長のためにはサーミスタ素体焼結ラインの増設やサーミスタ生産設備自動化に係る投資が必要であるところ、当社の連結現預金は 1,738 百万円（2022 年３月末）であるものの、その約７割は海外子会社が保有しており、配当等の手段により計画的に日本へ還流させていますが、その大部分を直ちに日本国内における投資に振り向けることは困難であること、また、今後の当社の利益により設備投資に必要な資金需要を満たすことは当社の連結営業利益の水準（598 百万円（2022 年３月期））に照らして相応の時間を要することとなり、早期に本資本業務提携による具体的な成果やシナジー効果を発現させることができないことから、第三者割当増資による新規の資金調達が必要であると判断しました。また、当社は連結自己資本比率が 30.64％（2022 年３月末）と一般に安全性の観点から望ましい水準とされる 50％程度と比較すると脆弱な財務内容であるため、当該資金を有利子負債で調達するのではなく第三者割当増資の方法で調達することにより財務基盤の強化を図り、それにより生み出された投資余力を以って中長期的な成長投資の資金を確保することが当社の企業価値の向上のために重要であると考え、フェローテックホールディングスによる当社の連結子会社化の手法としては、第三者割当増資の方法によりフェローテックホールディングスが当社株式を引き受けることが最適と判断しました。 その後、当社は、５月初旬から６月９日までの間、フェローテックホールディングスとの間で、本取引の条件及び本合意書の内容について具体的な協議を実施し、最終的に、６月９日、本取引の条件及び本合意書の内容について合意いたしました。 他方、本第三者割当増資による払込総額については、当社は、当社の実需を踏まえ、当社の財務の健全性と経営の収益性・効率性のバランスを維持しながら生産性改革を進めること、及び当社の少数株主に対する本第三者割当増資の影響を勘案しながら改めて算定した結果、2022 年５月６日に、フェローテックホールディングスに対して、本第三者割当増資でフェローテックホールディングスが引き受ける総額を８億円とする旨の提案を行いました。そこで、フェローテックホールディングス及び当社は、本公開買付けにおける買付予定数の上限については、本第三者割当増資によりフェローテックホールディングスによる８億円の払込みを完了させ、かつ、その後に実施される本公開買付けの決済により本公開買付け後のフェローテックホールディングスによる当社株式の所有割合がフェローテックホールディングスによる当社の連結子会社化に必要な 51.00％となるように設定する方針で一致したとのことです。当社においては、両社の連携を深め、業務提携を促進して企業価値の向上を図る上では連結子会社化が望ましく、一方で、フェローテックホールディングスとの間で想定される業務提携にあたり必要となる設備投資に関し、当社の財務基盤を維持する上で、第三者割当増資の方法により調達することとしつつも、公開買付けにおける少数株主の売却の機会を維持し、第三者割当増資に伴う既存株主への影響を少なくするよう検討いたしました。 また、当社は、本第三者割当増資が本公開買付けと近接した時期に実施されることにより、(i)本公開買付け 10 による買付予定数が減少し、株主の売却機会が少なくなること、(ii)本第三者割当増資の発行価額と本公開買付価格に差異が生じていることにより株価下落リスクが生じること、(iii)本第三者割当増資によって、フェローテックホールディングスの当社において有することになる議決権の数が本第三者割当増資後の総株主の議決権の数の２分の１を超えることにはならないことから、会社法第 206 条の２に定められる支配株主の異動を伴う第三者割当増資の場合の通知等の手続の対象とならないこと、(iv)以上の(i)から(iii)までの事項を懸念した少数株主が、公開買付けに応募しない場合には、応募した場合よりも不利に扱われる可能性が否定できないと考え、買付価格に不満があっても、事実上、公開買付けに応募するように圧力を受けてしまう、いわゆる強圧性の問題が構造的に一定程度存在することを認識いたしました。 一方で、(a)本第三者割当増資は、上記のとおり当社の具体的な資金需要に基づき、想定される業務提携にあたり必要となる設備投資資金の調達のために必要最小限の規模で実施されるものであり、企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式の記載上の注意（23－６）に規定される大規模な第三者割当にも該当しないことから、本第三者割当増資によって株主の売却機会が大幅に少なくなるとはいえないと考えられること、(b)本第三者割当増資及び本公開買付けが公表された後の当社株式の市場株価が、公開買付価格に引き付けられて上昇し、公開買付期間の終了後に下落するリスクは完全には否定できないものの、当社としては、本取引を通じて、本第三者割当増資による一定の希釈化が発生するものの、これを上回る当社の企業価値・株式価値の向上を見込むことができると判断しており、かつ、本第三者割当増資の発行価額についても、ＫＰＭＧ ＦＡＳから６月９日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）」といいます。）における市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法に基づくいずれの算定結果との関係でもレンジの上限以上に設定されていること等から当社株式の１株当たりの客観的価値を減少させるものではないと判断しており、本第三者割当増資の発行価額と本公開買付価格に差異が生じていることによる株価下落リスクが顕在化する蓋然性が高いとはいえないと考えられること、(c) 本第三者割当増資は、第三者割当増資のみによってフェローテックホールディングスが当社を連結子会社化するスキームと比較すると、本公開買付けと組み合わせて行われることにより会社法第 206 条の２に定められる支配株主の異動を伴う第三者割当増資の場合の通知等の手続の対象とならないものの、本取引においては、上記の会社法上の少数株主の保護のための手続に代えて、本取引に係る意思決定の過程全体において、本特別委員会の設置を含め、意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から取引条件の公正性を担保するために十分な措置が講じられており、これらの措置を通じて当社の少数株主の利益の保護が図られていること、(d)本取引実行後もフェローテックホールディングスからの取締役１名の指名予定にとどまることにより、フェローテックホールディングスからの経営の独立性が維持され、当社の少数株主の利益が保護されることが想定されていること、(e)本第三者割当増資の内容については本書その他の資料に適切に記載され、当社の株主に対する適切な説明が行われることにより、当社の株主に適切な判断機会を確保しているものであることを総合的に勘案すれば、本公開買付けに応募しない一般株主の利益にも十分な配慮がなされており、強圧性は十分に低減されているものと判断いたしました。 その後、当社は、フェローテックホールディングスから、2022 年５月 27 日に、本公開買付価格を 1,010 円（同年５月 26 日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値 821 円に対するプレミアム約 23％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日付）に準拠した「特に有利な金額」に該当しない金額として、本取引公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値に対し 10％のディスカウントをおこなった金額とする旨の提案を受けました。これに対し、当社は、2022 年６月２日、本公開買付価格については、当社株式の市場株価に対して十分なプレミアムが付されていないことを理由として、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる当社株式の１株当たりの価値の希釈化を回避すること 11 を理由として、再検討の要請をいたしました。 さらに、当社は、フェローテックホールディングスから、2022 年６月６日に、本公開買付価格を 1,244 円（同年６月３日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値 936 円に対するプレミアム約 32.91％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、当社のサーミスタ素体焼結ラインの増設や生産設備の自動化投資の費用の提供と引き換えに行うものであり、当社の事業リスクを負担することになるため、当社の事業リスクの負担に対する適正な見合いとして本取引公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値に対し 10％のディスカウントをおこなった金額とする旨の再提案を受けました。これに対し、当社は、2022 年６月７日、本公開買付価格については、直近における当社株式の市場株価を前提として合理的な水準と判断し得る旨を回答するとともに、本第三者割当増資の発行価額については、市場株価に対してディスカウント発行となることによる当社株式の１株当たりの価値の希釈化を回避すること及び本取引の強圧性に関する懸念をできる限り低減することを理由として、再検討の要請をいたしました。 さらに、当社は、フェローテックホールディングスから、2022 年６月８日に、本公開買付価格を 1,244 円（同日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値 972 円に対するプレミアム約 27.98％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値とする旨の再提案を受けました。さらに、当社は、フェローテックホールディングスから、2022 年６月９日に、直近の当社株価動向等を踏まえ、本公開買付価格を 1,300 円（同日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値 1,039 円に対するプレミアム約 25.12％）とすること及び本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値とする旨の最終提案を受けました。 当社は、2022 年６月９日、本公開買付価格である１株当たり 1,300 円は、2022 年６月９日の東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の終値 1,039 円に対して 25.12％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値 850 円に対して 52.94％のプレミアムを加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値 823 円に対して 57.96％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値 825 円に対して 57.58％のプレミアムを加えた価格となっているところ、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した 2019 年６月 28 日以降に公表された持分法適用関連会社の連結子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレミアム水準（平均値は公表日の前営業日に対するプレミアム率が 32.02％、過去１ヶ月間が 33.16％、過去３ヶ月間が 32.42％、過去６ヶ月間が 32.30％）との比較においても、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率を除き相応のプレミアムが付されていると評価することができ、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム率については類似事例の水準を下回っているものの、2022 年６月６日以降、当社の業績に影響を与える重要な事実等は発生していないにもかかわらず、2022 年６月６日の終値 931 円と比較して当社の株価が３営業日で 11.60％上昇していることを勘案すれば、フェローテックホールディングスが 2022 年６月６日付で公開買付届出書を提出して実施している東洋刄物公開買付けによる短期的な影響と考えられることからも、本公開買付価格の妥当性に重要な影響を生じる事情とまではいえないと考えられること、また、本第三者割当増資の発行価額については、本取引の公表日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値とすることにより希釈化の影響及び強圧性に対する懸念が相当程度低減されているものと判断したことから、フェローテックホールディングスに対し、上記価格提示にいずれも応諾する旨を回答し、当社及びフェローテックホールディングスは価格条件について合意いたしました。 以上の経緯のもとで、当社は、2022 年６月 10 日開催の当社取締役会において、瓜生・糸賀法律事務所から受けた法的助言、Ｕ＆Ｉアドバイザリーサービスから受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（ＫＰＭＧ ＦＡＳ）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、12 本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ってまいりました。 当社グループは、2021 年５月 14 日、COVID-19 による世界経済の混乱、市場環境の変化等を踏まえて、2022年３月期を始期、2024 年３月期を終期とする中期事業計画“挑戦 2023”（以下「当社事業計画」といいます。）を策定いたしました。当社事業計画における具体的な取り組み内容は以下のとおりです。 （ａ）事業の成長・拡大 自動車部品事業：カーボンニュートラル社会の到来を見据えて電動化領域において、二次電池、ヒートポンプ、モータ用センサ分野を強化いたします。 空調・カスタム部品事業：主要取引先との良好な関係をさらに発展させるとともに、コスト競争力を高めた空調用 VE（Value Engineering：製品の機能価値を低下させずにコストダウンを実現するための手法)製品の拡販により ASEAN を中心にグローバルでのシェアアップを図ります。 エレメント部品事業：有望な成長市場である光通信用サーミスタの開発及び拡販に注力し、シェア確保、向上に努めてまいります。 （ｂ）競争力の向上 製造現場においては工程改善を積み重ねるとともに、合理化のための設備更新と自動機導入、品質向上とコスト低減を両立させる検査工程の自動化等を推進してまいります。 ループ全体の生産管理体制を強化し、生産効率の向上、資材の安定調達、物流コストの低減等を図ってまいります。 生産性向上に向けたコスト管理を強化するため、基幹システム導入による生産・販売活動の一元管理を推進するとともに、デジタルトランスフォーメーションに対応するための IT インフラの整備とセキュリティの強化に引き続き取り組んでまいります。 （ｃ）組織・人材力の強化 持続可能な組織体制の構築のため、人材の確保と育成に努めてまいります。 フェローテックホールディングスとの間の本資本業務提携の目的である（i）当社の車載用・空調用の温度センサに関する技術と、フェローテックホールディングスのサーモモジュール等の熱制御製品に関する技術をベースとした、新たな製品、技術及び事業