積水ハウス（1928） – Chesmar Homes, LLC等の持分取得及び特定子会社の異動に関するお知らせ

各 位 2022 年 6 月 9 日 上場会社名 積 水 ハ ウ ス 株 式 会 社 代表者氏名 代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 仲井 嘉浩 (コード番号：1928 東証プライム市場･名証プレミア市場) 本社所在地 大阪市北区大淀中一丁目１番 88 号 問い合わせ先 責任者役職名 氏 名 執行役員 IR 部長 吉田 篤史 代表ＴＥＬ 06-6440-3111 Chesmar Homes, LLC 等の持分取得及び特定子会社の異動に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、米国事業統括会社 Sekisui House US Holdings, LLC（以下「SHUSH社」）の子会社 SH Residential Holdings, LLC（以下「SHRH 社」）の子会社として新設した Chesmar Holdings, LLC（以下「Chesmar HD 社」）が買収主体となり、米国テキサス州にて戸建住宅事業を行う持株会社 Chesmar Group, Inc. より、事業会社 Chesmar Homes, LLC、金融サービス事業を行う CLM Mortgage, Inc.、N Title, Inc.及び Entitled Insurance Agency, Inc.（以下総称して「Chesmar 社」）の持分を全て取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。 なお、Chesmar HD 社の資本金額が、Chesmar Homes, LLC の持分取得実行時に当社の資本金の額 100 分の 10 以上に相当し、Chesmar HD 社は当社の特定子会社に該当することとなりますので、あわせてお知らせいたします。 １．持分取得の理由 積水ハウスグループは、2020 年に創業 60 年を迎え、次の 30 年に向けて、“「わが家」を世界一幸せな場所にする”というビジョンを掲げ、その実現のため、国際事業においても、日本で培った住宅建築技術とライフスタイル提案による高付加価値の提供等といった積水ハウステクノロジーの普及を進めています。 米国では、2017 年に Woodside Homes Company, LLC（以下「Woodside 社」、2021 年度引渡戸数 2,729 戸）を完全子会社化し、ユタ州・カリフォルニア州・アリゾナ州・ネバダ州で戸建住宅販売事業を展開しています。また、2021 年には、Holt Group Holdings, LLC（以下「Holt 社」、2021 年度引渡戸数 695 戸）を新たに完全子会社とし、戸建住宅販売事業展開エリアをオレゴン州・ワシントン州に拡大いたしました。 Chesmar 社は、全米最大の住宅市場であるテキサス州で事業を展開し、高い資産効率と着実な成長を実現しているビルダーです（2021 年度引渡戸数 2,082 戸）。また、同社はすべてのステークホルダーに対して「幸せ」を追求し、尊重することを企業姿勢としており、当社グループの企業姿勢及び経営戦略との親和性が高い企業文化を有します。 当社グループは、2025 年度に米国をはじめとする海外市場で年間 10,000 戸供給を目標とし、Chesmar HD 社の完全子会社化により事業展開エリアをテキサス州へ拡大します。また、Chesmar HD 社に積水ハウステクノロジーを移植し、価値営業の深化、一層の収益力強化・オペレーション効率の改善に取り組み、顧客への高い付加価値の提供と企業価値の向上を実現してまいります。 記 1 ２．異動する特定子会社の概要 (1)名称 (2)所在地 (3)代表者の役職・氏名 (4)事業内容 (5)資本金 (6)設立年月日 (7)大株主及び持分比率 (8) 上場会社と当該会社との 間の関係 Chesmar Holdings, LLC 480 Wildwood Forest Dr., Ste 801 Spring, TX 77380-4125 Don Klein （CEO） 戸建住宅販売事業及びその関連事業を営む会社の持分を保有する持株会社 513,690 千米ドル 2022 年 4 月 17 日 SH Residential Holdings, LLC 資本関係 上場会社の完全子会社 Sekisui House US Holdings, LLC の子会社 SH Residential Holdings, LLC が 100％出資しております。 100％ 人的関係 同社の取締役 5 名は当社グループの役職員が兼務しております。 (9)当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 取引関係 該当事項はございません。 当該会社は 2022 年に設立されたため、開示すべき経営成績及び財政状態がございません。なお、Chesmar Group, Inc.の経営成績及び財政状態は欄外注記の通りです。 （注）Chesmar Group, Inc.の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千米ドル、単位未満切り捨て） 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 2021 年 12 月期 125,127251,810471,65327,27927,78327,292160,453 358,271 611,611 56,534 57,149 56,111 225,736426,149810,40189,69192,09290,795225,736 千米ドル 426,149 千米ドル Chesmar Group, Inc. 480 Wildwood Forest Dr., Ste 801 Spring, TX 77380-4125 Don Klein （Founder & CEO） 戸建住宅販売事業及びその関連事業を営む会社の持分を保有する持株会社 225,736 千米ドル 2017 年 12 月 21 日 (注) 連結純資産 連結総資産 Klein 2018 Management Trust Employee Stock Ownership Plan APB 5050, LLC 資本関係 該当事項はございません。 人的関係 該当事項はございません。 取引関係 上場会社の完全子会社 Sekisui House US Holdings, LLC の子会社 North America Sekisui House, LLC は、当該会社と取引関係にあります。 56.03％ 14.92％ 6.36％ (注)Chesmar Homes, LLC は、2005 年に設立、事業を開始しています。 2 決算期 連結純資産 連結総資産 連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 親会社株主に帰属する 当期純利益 ３．持分取得の相手先の概要 (1)名称 (2)所在地 (3)代表者の役職・氏名 (4)事業内容 (5)資本金 (6)設立年月日 (7)直前事業年度の純資産及び総資産 (8)大株主及び持株比率 (9)上場会社と当該会社の関係 ４．取得持分割合、取得前後の所有持分割合の状況 (1)異動前の所有持分割合 (2)取得持分割合 (3)取得価額 (4)異動後の所有持分割合 －％ 100％ 約 514 百万米ドル 100％ ５．日程 (1)決議日 (2)契約締結日 (3)持分取得実行日(初回) (4)持分取得実行日(2 回目) 2022 年 6 月 9 日 2022 年 6 月 9 日 2022 年 7 月 1 日（予定） 2022 年 12 月 30 日（予定） （注）2022 年 7 月 1 日に事業会社 Chesmar Homes, LLC 及び Entitled Insurance Agency, Inc.の持分取得実行を予定しております。金融サービス事業を行う CLM Mortgage, Inc.及び N Title, Inc.の持分取得は、行政当局及び税務当局の承認を得た後の実行（2022 年 12 月 30 日を予定）となる見込みです。 ６．今後の見通し 本件実行により、Chesmar HD 社は今期（2023 年 1 月期）より当社の連結子会社となる見込みですが、当社の連結業績に与える影響については現在精査中であり、開示すべき事項が生じた場合は、速やかにお知らせいたします。 以 上 3