ＪＦＥコンテイナー（5907） – 法定事前開示書類（株式交換）（JFEスチール株式会社）

株式交換に関する事前開示書類 （会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に定める書面） 1 2022 年６月９日 ＪＦＥコンテイナー株式会社 2022 年６月９日 株式交換に係る事前開示書類 東京都千代田区神田猿楽町一丁目５番 15 号 ＪＦＥコンテイナー株式会社 代 表 取 締 役 社 長 那 須 七 信 当社は、2022 年８月１日を効力発生日として、ＪＦＥスチール株式会社（以下「ＪＦＥスチール」といいます。）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とし、ＪＦＥスチールの完全親会社であるＪＦＥホールディングス株式会社（以下「ＪＦＥホールディングス」といいます。）の普通株式を対価とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行います。本株式交換に関する会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に定める事前開示事項は、下記のとおりです。 １．株式交換契約の内容（会社法第 782 条第１項第３号） 別紙１をご参照ください。 ２．交換対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１号第１号） （１）交換対価の総数又は総額の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第３項第１号） ① 本株式交換に係る割当ての内容 ＪＦＥホールディングス 会社名 （株式交換完全親会社であ当社 るＪＦＥスチールの完全親会（株式交換完全子会社） 本株式交換に係る 割当比率 本株式交換により 交付する株式数 （注１）株式の割当比率 3.90 ＪＦＥホールディングスの普通株式： 5,127,997 株（予定） 記 社） １ 2 当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）１株に対して、ＪＦＥホールディングスの普通株式（以下「ＪＦＥホールディングス株式」といいます。）3.90 株を割当交付いたします。但し、基準時（以下に定義します。）においてＪＦＥスチールが保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。 （注２）本株式交換により交付するＪＦＥホールディングスの株式数 ＪＦＥスチールは、本株式交換に際して、本株式交換によりＪＦＥスチールが当社株式（但し、ＪＦＥスチールが保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（但し、ＪＦＥスチールを除きます。）に対し、その保有する当社株式に代えて、上記表の割当比率に基づいて算出した数のＪＦＥホールディングス株式を割当交付いたします。 なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに行う取締役会の決議により、当社が保有する自己株式（2022 年３月 31 日現在 4,429 株）及び基準時の直前時までに当社が保有することとなるすべての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785 条第１項に基づく反対株主の買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。）の全部を基準時の直前時点をもって消却する予定です。ＪＦＥスチールが本株式交換の対価として交付するＪＦＥホールディングス株式の取得方法については、決定次第、別途公表する予定です。 本株式交換により割当交付するＪＦＥホールディングス株式の数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により今後変更される可能性があります。 本株式交換に伴い、ＪＦＥホールディングスの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている当社株式が26 株未満である当社の株主の皆様は、ＪＦＥホールディングス株式の単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするＪＦＥホールディングスの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。ＪＦＥホールディングスの単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、ＪＦＥホールディングス株式に関する単元未満株式の買取制度（会社法第 192 条第１項の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様がＪＦＥホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度）又は単元未満株式の買増制度（会社法第 194 条第１項及びＪＦＥホールディングスの定款の規定に基づき、単元未満株式を保有する株主の皆様がＪＦＥホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元（100 株）となる数の（注３）単元未満株式の取扱い 3 普通株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度）をご利用いただくことができます。 （注４）１株に満たない端数の処理 本株式交換により交付されるべきＪＦＥホールディングス株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、当該端数に相当するＪＦＥホールディングス株式の交付に代えて、ＪＦＥホールディングス株式１株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭（但し、１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。）を交付します。なお、「ＪＦＥホールディングス株式１株当たりの時価」とは、2022 年７月 29 日の東京証券取引所におけるＪＦＥホールディングス株式の普通取引の終値（当該直前取引日においてかかる終値が存しない場合には、かかる終値が存する直近の取引日（効力発生日前のものに限ります。）のかかる終値）をいいます。 ② 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等 (ア)割当ての内容の根拠及び理由 本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、（ⅰ）非上場企業であるＪＦＥスチールの普通株式を対価とした場合には、当社の少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、（ⅱ）株式交換の対価としてＪＦＥホールディングス株式を当社の株主の皆様に割り当てることで、ＪＦＥホールディングス株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行により期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発揮によるＪＦＥグループの事業発展・収益拡大、その結果としてのＪＦＥホールディングス株式の株価上昇・配当を享受する機会を当社の株主の皆様に提供できること、（ⅲ）ＪＦＥグループとして、ＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール間の 100％親子会社の関係を維持する必要性があること等を踏まえ、いわゆる「三角株式交換」の方法によるものとし、本株式交換の対価としては、ＪＦＥスチール株式ではなく、ＪＦＥスチールの完全親会社であるＪＦＥホールディングス株式を割り当てることといたしました。 ＪＦＥスチール及び当社は、本株式交換に用いられる上記「① 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ＪＦＥスチールはみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任いたしました。 4 ＪＦＥスチールは、下記「（３）当社の株主の利益を害さないように留意した事項」の「① 公正性を担保するための措置」のとおり、第三者算定機関であるみずほ証券から 2022 年５月２日付で受領した株式価値に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所からの助言、当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、ＪＦＥホールディングスの株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。 他方、当社においては、下記「（３）当社の株主の利益を害さないように留意した事項」の「① 公正性を担保するための措置」及び「② 利益相反を回避するための措置」のとおり、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から2022 年５月２日付で受領した株式価値に関する算定書、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）からの助言、ＪＦＥホールディングスに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、ＪＦＥスチール及びＪＦＥホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）からの指示、助言等を踏まえて、ＪＦＥスチールとの間で複数回に亘り本株式交換比率を含む本株式交換の条件に係る交渉・協議を行うとともに、本株式交換比率により本株式交換を行うことについて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。 このように、両社は、本株式交換比率はＪＦＥホールディングス及び当社のそれぞれの株主にとって妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2022 年５月６日、ＪＦＥスチールと当社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結することを決定しました。 なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。 (イ)算定に関する事項 (i) 算定機関の名称及び両社との関係 ＪＦＥスチールの第三者算定機関であるみずほ証券、当社の第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券及び本特別委員会が独自に選任した第三者算定5 機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）はいずれも、ＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール並びに当社からは独立した算定機関であり、ＪＦＥスチール及び当社の関連当事者には該当しません。 みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、ＪＦＥホールディングスの株主たる地位を有しているほか、ＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール並びに当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本株式交換に関してＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール並びに当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。 みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。）第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主及び貸付人の地位とは独立した立場でＪＦＥスチールの第三者算定機関として株式価値の算定を行っているとのことです。 ＪＦＥスチールは、みずほ証券とみずほ銀行の間において適切な弊害防止措置が構築されていること、ＪＦＥスチールとみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているために第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は同様の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券をＪＦＥホールディングス、ＪＦＥスチール及び当社並びに本株式交換から独立した第三者算定機関として選任いたしました。なお、本株式交換に係るみずほ証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。 株式会社三井住友フィナンシャルグループの一員である株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）は、ＪＦＥホールディングス、ＪＦＥスチール及び当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資等の取引がありますが、本株式交換に関してＪＦＥホールディングス、ＪＦＥスチール及び当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。ＳＭＢＣ日興証券によれば、ＳＭＢＣ日興証券の社内においては、ファイナンシャル・アドバイザリー業務並びにＪＦＥホールディングス及び当社株式の価値算定業務を担当する部署と同社のその他部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、ＳＭＢＣ日興証券と三井住友銀行との間において情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制が構築されていること、当社とＳＭＢＣ日興証券の間において、一般取引先と同様の取6 引条件での取引を実施しており第三者算定機関としての独立性が確保されていること、また、ＳＭＢＣ日興証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、当社がＳＭＢＣ日興証券に対して、ＪＦＥホールディングス及び当社の株式価値の算定を依頼することに関し公正性の観点から問題はないと考えられます。また、本株式交換に係るＳＭＢＣ日興証券に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本株式交換が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案の上、本株式交換の完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断から、上記の報酬体系によりＳＭＢＣ日興証券をＪＦＥホールディングス、ＪＦＥスチール及び当社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。 本特別委員会が独自に選任した第三者算定機関であるトラスティーズは、本株式交換に関してＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール並びに当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。また、本株式交換に係るトラスティーズに対する報酬は、本株式交換の成否に関わらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。 (ii) 算定の概要 ⅰ) みずほ証券による算定 みずほ証券は、ＪＦＥホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法（算定基準日である 2022 年５月２日を基準日として、東京証券取引所におけるＪＦＥホールディングス株式の算定基準日の株価終値、2022 年４月４日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、2022 年２月３日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、2021 年 11 月４日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。）を採用して算定を行いました。 当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法（算定基準日である 2022 年５月２日を基準日として、東京証券取引所における当社株式の算定基準日の株価終値、2022年４月４日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、2022 年２月３日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、2021 年 11月４日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を採用してお7 ります。）を、また、当社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を、採用して算定を行いました。ＤＣＦ法においては、当社より提供された、2022 年３月期から 2029年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。 なお、ＪＦＥホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の評価レンジは、以下のとおりです。 採用手法 ＪＦＥホールディングス 市場株価基準法 当社 市場株価基準法 類似企業比較法 ＤＣＦ法 株式交換比率の算定結果 2.60～3.00 2.63～5.49 3.59～6.08 みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びみずほ証券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社並びにその関係会社の資産又は負債（デリバティブ取引、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社から提供若しくは開示された情報、判断又は予測を前提とし、これらについて独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを基礎としております。 なお、みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測において、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、当社は、2023 年３月期において、当社の連結子会社である杰富意金属容器（上海）有限公司が保有する資産に関し、中国上海市当局による収用対象になったことに伴う一時的な利益を計上する見込みであること等を要因として、純利益が前期比で 30％を大幅に超える増益となり、翌 2024 年３月期はその反動により純利益が前期比で 30％以上の減益となることを見込んでおります。また、2026 年３月期においては、主に大規模な設備投資に伴う減価償却費の増加と既存設備の再編・集約に伴う特別損失を見込んでいるため、営業利益及び経常利益が前期比で 30％以上の減益、純利益が前期比で30％を大幅に超える減益となり、翌 2027 年３月期は特別損失の負担の縮小で純利益が前期比で 30％を大幅に超える増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。 8 ⅱ) ＳＭＢＣ日興証券による算定 ＳＭＢＣ日興証券はＪＦＥホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。 市場株価法については、2022 年５月２日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用しました。 当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、またそれに加え将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。 市場株価法については、2022 年５月２日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用しました。 ＤＣＦ法では、当社について、同社が作成した 2023 年３月期から 2029 年３月期の財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長法及びマルチプル法により算出しております。具体的には割引率は 6.26％～7.65％を使用しており、永久成長率は-0.25％～0.25％を使用して算出しております。なお、算定の前提とした利益計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社は、2023 年３月期において、当社の連結子会社である杰富意金属容器（上海）有限公司が保有する資産に関し、中国上海市当局による収用対象になったことに伴う一時的な利益を計上する見込みであること等を要因として、純利益が前期比で 30％を大幅に超える増益となり、翌2024 年３月期はその反動により純利益が前期比で 30％以上の減益となることを見込んでおります。また、2026 年３月期においては、主に大規模な設備投資に伴う減価償却費の増加と既存設備の再編・集約に伴う特別損失を見込んでいるため、営業利益が前期比で 30％以上の減益、純利益が前期比で 30％を大幅に超える減益となり、翌 2027 年３月期は特別損失の負担の縮小で純利益が前期比で 30％を大幅に超える増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。上記の各評価方法によるＪＦＥホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。 採用手法 株式交換比率の算定結果 9 ＪＦＥホールディングス 当社 市場株価法 市場株価法 ＤＣＦ法 2.60～2.82 3.05～7.19 ＳＭＢＣ日興証券は、株式価値に関する算定書の作成にあたり、その基礎とされている資料及び情報はすべて正確かつ完全なものであることを前提とし、その正確性及び完全性に関して独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではなく、提供された情報が不正確又は誤解を招くようなものであるとする事実又は状況等につきＪＦＥホールディングス、ＪＦＥスチール及び当社において一切認識されていないことを前提としております。また、ＪＦＥホールディングス、ＪＦＥスチール及び当社並びにその関係会社の資産又は負債に関して、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関に対する評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。これらの資料及び情報の正確性及び完全性に問題が認められた場合には、算定結果は大きく異なる可能性があります。さらに、ＪＦＥホールディングス、ＪＦＥスチール及び当社並びにその関係会社に関する未開示の訴訟、紛争、環境、税務等に関する債権債務その他の偶発債務・簿外債務並びに株式価値に関する算定書に重大な影響を与えるその他の事実については存在しないことを前提としております。ＳＭＢＣ日興証券が、株式価値に関する算定書で使用している当社の事業計画等は算定基準日における最善の予測及び判断に基づき、当社により合理的かつ適正な手続に従って作成されたことを前提としております。また、株式価値に関する算定書において、ＳＭＢＣ日興証券が提供された資料及び情報に基づき提供された仮定をおいて分析を行っている場合には、提供された資料、情報及び仮定が正確かつ合理的であることを前提としております。ＳＭＢＣ日興証券は、これらの前提に関し、正確性、妥当性及び実現性について独自の検証は行っておらず、その義務及び責任を負うものではありません。 なお、ＳＭＢＣ日興証券の算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が当社の依頼により、当社の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的として当社に提出したものであり、当該算定結果は、ＳＭＢＣ日興証券が本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。 ⅲ)トラスティーズによる算定 トラスティーズは、ＪＦＥホールディングスについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を採用して10 算定しました。当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法をそれぞれ採用して算定を行いました。各評価手法におけるＪＦＥホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の算定レンジは、以下のとおりとなります。 採用手法 ＪＦＥホールディングス 当社 株式交換比率の算定レンジ 市場株価法 市場株価法 ＤＣＦ法 2.60～3.01 2.98～4.53 なお、市場株価法については、2022 年５月２日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用しました。 ＤＣＦ法では、当社が作成した 2023 年３月期から 2029 年３月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。なお、継続価値の算定にあたっては永久成長率法及び EXIT マルチプル法を採用しております。具体的には、割引率は 8.81％～11.81％を使用しており、永久成長率は０％を使用して算出しております。 トラスティーズは、株式交換比率の算定に際して、公開情報及びトラスティーズに提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、トラスティーズは、両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズは、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。トラスティーズの算定は 2022 年５月２日までにトラスティーズが入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、トラスティーズの算定は、当社の取締役会及び特別委員会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。なお、トラスティーズがＤＣＦ法による算定の前提とした当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社は、2023 年３11 月期において、当社の連結子会社である杰富意金属容器（上海）有限公司が保有する資産に関し、中国上海市当局による収用対象になったことに伴う一時的な利益を計上する見込みであること等を要因として、純利益が前期比で30％を大幅に超える増益となり、翌 2024 年３月期はその反動により純利益が前期比で 30％以上の減益となることを見込んでおります。また、2026 年３月期においては、主に大規模な設備投資に伴う減価償却費の増加と既存設備の再編・集約に伴う特別損失を見込んでいるため、営業利益が前期比で 30％以上の減益、純利益が前期比で 30％を大幅に超える減益となり、翌 2027 年３月期は特別損失の負担の縮小で純利益が前期比で 30％を大幅に超える増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。 （２）交換対価としてＪＦＥホールディングス株式を選択した理由（会社法施行規則第 184条第３項第２号） 本株式交換については、本株式交換の目的を実現するとともに、（ⅰ）非上場企業であるＪＦＥスチールの普通株式を対価とした場合には、当社の少数株主の皆様が流動性の低い株式を取得することになること、（ⅱ）株式交換の対価としてＪＦＥホールディングス株式を当社の株主の皆様に割り当てることで、ＪＦＥホールディングス株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行により期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発揮によるＪＦＥグループの事業発展・収益拡大、その結果としてのＪＦＥホールディングス株式の株価上昇・配当を享受する機会を当社の株主の皆様に提供できること、（ⅲ）ＪＦＥグループとして、ＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール間の 100％親子会社の関係を維持する必要性があること等を勘案し、いわゆる「三角株式交換」の方法によることとし、本株式交換の対価としてＪＦＥホールディングス株式を当社の株主の皆様に割り当てることが最善の方式であるものと判断いたしました。 （３）当社の株主の利益を害さないように留意した事項（会社法施行規則第 184 条第３項第３号） ① 公正性を担保するための措置 ＪＦＥスチール及び当社は、ＪＦＥスチールが既に当社株式 1,548,200 株（2022年３月 31 日現在、発行済株式総数から当社が保有する自己株式を除いた総数2,863,071 株に占める割合にして 54.1％（小数点以下第二位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。））を保有し、当社はＪＦＥスチールの連結子会社に該当すること及び当社の監査役である鈴木秀成氏がＪＦＥスチールの従業員を兼務していること等から、ＪＦＥスチール及び当社は、本株式交換の公正12 性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。 (ｉ) 独立した第三者算定機関からの算定書の取得 ＪＦＥスチールは、ＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール並びに当社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選任し、2022 年５月２日付で、株式価値に関する算定書の提出を受けております。当該算定書の概要は、上記（１）②（イ）「算定に関する事項」の(ii)「算定の概要」の「ⅰ）みずほ証券による算定」をご参照ください。 他方、当社は、ＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール並びに当社から独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券を選任し、2022 年５月２日付で、株式価値に関する算定書の提出を受けております。当該算定書の概要は、上記（１）②（イ）「算定に関する事項」の(ii)「算定の概要」の「ⅱ）ＳＭＢＣ日興証券による算定」をご参照ください。 さらに、本特別委員会は、ＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール並びに当社から独立した第三者算定機関であるトラスティーズを独自に選任し、2022 年５月２日付で、株式価値に関する算定書の提出を受けております。当該算定書の概要は、上記（１）②（イ）「算定に関する事項」の「（ⅱ）算定の概要」の「ⅲ）トラスティーズによる算定」をご参照ください。 なお、ＪＦＥスチール及び当社並びに本特別委員会は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換の対価が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。 （ⅱ） 独立した法律事務所からの助言 本株式交換の法務アドバイザーとしてＪＦＥスチールはＴＭＩ総合法律事務所を 2021 年 12 月に、当社はアンダーソン・毛利・友常法律事務所を2022 年１月に選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所は、いずれもＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール並びに当社から独立しており、重要な利害関係を有しません。 （ⅲ） 特別委員会における独立した第三者算定機関からの算定書の取得 本特別委員会は、本諮問事項（以下に定義します。）の検討に際し、ＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール並びに当社から独立したトラスティーズを本特別委員会の独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算13 定機関として選任し、トラスティーズから、2022 年５月２日付で、株式価値に関する算定書の提出を受けております。当該算定書の概要は、上記（１）②（イ）「算定に関する事項」の「（ⅱ）算定の概要」の「ⅲ）トラスティーズによる算定」をご参照ください。 ② 利益相反を回避するための措置 ＪＦＥスチールが既に当社株式 1,548,200 株（2022 年３月 31 日現在、発行済株式総数から当社が保有する自己株式を除いた総数 2,863,071 株に占める割合にして 54.1％）を保有し、当社はＪＦＥスチールの連結子会社に該当すること及び当社の監査役である鈴木秀成氏がＪＦＥスチールの従業員を兼務していること等から、利益相反の疑義を回避するため、当社は、以下の措置を実施しております。 （ⅰ） 当社における、利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得 当社は、2022 年１月 19 日、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、ＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチールから独立した、当社の社外取締役である尾関政達氏（ＧＭＯあおぞらネット銀行株式会社社外取締役）、藤本万太郎氏（新日本理化株式会社代表取締役会長執行役員）及び社外監査役である大神行徳氏（公認会計士兼税理士、レクス監査法人代表社員、レクスコンサルティング株式会社取締役）、並びにＪＦＥホールディングス及びＪＦＥスチール並びに当社から独立した外部の有識者である仁科秀隆氏（中村・角田・松本法律事務所パートナー弁護士）の４名により構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、当社は、当初からこの４名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。本特別委員会は、委員間の互選により、本特別委員会の委員長として、仁科秀隆氏を選定しております。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず時間制又は固定額の報酬を支払うものとされております。 その上で、当社は、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、（ⅰ)ＪＦＥスチール及び当社が検討している本株式交換その他の方法を通じた、ＪＦＥスチールによる当社の完全子会社化のための取引（以下「本件取引」といいます。）の目的は合理的と認められるか（本件取引が当社の企業価値向上に資するかを含みます。）、（ⅱ）本件取引の条件（本株式交換14 における株式交換比率を含みます。）の公正性が確保されているか、（ⅲ）本件取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）を踏まえ、本件取引は当社の少数株主にとって不利益でないと考えられるか（以下（ⅰ）から（ⅳ）を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。 なお、当社取締役会は、本株式交換に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本件取引に関する取引条件を妥当でないと判断した場合には、本株式交換を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しております。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、（a）本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会が必要と認める場合には、自らのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等のアドバイザーを選任する（その場合の合理的な費用は当社が負担するものとされています。）、又は、当社のアドバイザーを承認（事後承認を含みます。）する権限及び（b）当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本件取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を与えることを決定しております。本特別委員会は、上記の権限に基づき、2022 年３月３日、独自の第三者算定機関としてトラスティーズを選任しております。 本特別委員会は、2022 年１月 25 日から 2022 年５月２日までに、会合を合計 11 回、合計約 12 時間にわたって開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず第１回の特別委員会において、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券並びにリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認しました。さらに、本特別委員会は、本株式交換に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の取締役につき、ＪＦＥスチールとの間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。その上で、本特別委員会は、（a）ＪＦＥスチールから本株式交換の提案内容及び本株式交換の目的並びに本株式交換によって見込まれるシナジー等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（b）当社から、同社の沿革、同社の事業内容、本株式交換の提案を受けた経緯、本株式交換の目的、ＪＦＥスチールの提案内容についての当社の考え及び本株式交換が当社の企業価値に与える影響、当社の事業計画の作成経緯及びその内容等についての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（c）15 トラスティーズ及びＳＭＢＣ日興証券から株式価値の算定の結果及び本株式交換のスキームのそれぞれについての説明を受け、これらの事項についての質疑応答を実施したこと、（d）アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本株式交換の手続面における公正性を担保するための措置並びに本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けこれらの事項についての質疑応答を実施したこと、並びに（e）提出された本株式交換についての関連資料等により、本株式交換に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて本諮問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、本特別委員会は、ＪＦＥスチールと当社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、ＪＦＥスチールから本株式交換の対価についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、ＪＦＥスチールとの交渉過程に実質的に関与しております。 本特別委員会は、このような経緯のもと、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、本諮問事項について慎重に審議及び検討を行い、本株式交換は、当社の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2022 年５月２日付で、当社の取締役会に対して提出しております。 （ⅱ） 当社における、取締役の承認及び利害関係を有する監査役を除く監査役全員の異議がない旨の意見 当社の監査役のうち、鈴木秀成氏はＪＦＥスチールの従業員を兼務しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する議案の審議には参加せず、本株式交換に係る協議及び交渉にも参加しておりません。 2022 年５月６日開催の当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、当社の取締役６名の取締役全員の賛成により承認可決されており、かつ、上記監査役を除く３名の監査役全員が、本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。 なお、当社の取締役のうち、那須七信氏、吉田直人氏、木原幹人氏及び村上伸二氏は、ＪＦＥスチールの出身ですが、ＪＦＥスチールから転籍してから一定の期間が経過しており、本株式交換に関して、ＪＦＥスチール側で一切の関与をしておらず、ＪＦＥホールディングス又はＪＦＥスチールからの指揮監督下にもないため、本株式交換における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断しております。 16 （４）交換対価の総数及び割当ての相当性に関する事項 上記（１）から（３）までの内容に照らし、本株式交換に係る交換対価の総数及び割当ての内容は相当であると判断しております。 ３．交換対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第 184 条第１項第２号） （１）ＪＦＥホールディングスの定款の定め（会社法施行規則第 184 条第４項第２号イ） JFE ホールディングスの定款については、別紙２をご参照ください。 （２）ＪＦＥホールディングスの議決権の総数（会社法施行規則第 184 条第４項第２号ニ） 5,724,353 個 なお、上記総数は、2021 年９月 30 日現在のＪＦＥホールディングスの議決権の総数であり、同個数は、同社の第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分等により本株式交換の効力発生日までに変動が生じる可能性があります。 （３）ＪＦＥホールディングスの最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 184 条第４項第２号へ及びト(１)） ＪＦＥホールディングスの最終事業年度（2022 年３月期）に係る計算書類等の内容については、別紙３をご参照ください。 （４）ＪＦＥホールディングスの過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の状況（会社法施行規則第 184 条第４項第２号チ） ＪＦＥホールディングスは、いずれの事業年度においても金融商品取引法第 24 条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。 （５）交換対価の換価方法に関する事項（会社法施行規則第 184 条第４項第２号リ） ① 交換対価を取引する市場 れております。 ＪＦＥホールディングス株式は東京証券取引所プライム市場において取引さ② 交換対価の取引の媒介、取次又は代理を行う者 ＪＦＥホールディングス株式は、全国の各金融商品取引業者（証券会社）において取引の媒介、取次等が行われております。 ③ 交換対価の譲渡その他の処分に制限があるときはその内容 17 該当事項はありません。 ④ 交換対価の市場価格に関する事項 本株式交換契約の締結を公表した日（2022 年５月６日）の前営業日を基準として、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の東京証券取引所プライム市場（2022 年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部）におけるＪＦＥホールディングス株式の終値の平均は、それぞれ、1,626 円、1,675 円及び 1,575 円です。また、ＪＦＥホールディングス株式の最新の市場価格等につきましては、東京証券取引所のウェブサイト（https://www.jpx.co.jp/）等でご覧いただけます。 （６）交換対価が自己株式の取得、持分の払戻しその他これらに相当する方法により払い戻しを受けることができるものであるときはその手続に関する事項（会社法施行規則第 184 条第４項第２号ヌ） 該当事項はありません。 ４．本株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第当社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありま １項第３号） せん。 ５．計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第４号） （１）ＪＦＥスチールの最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 184 条第６項第１号イ） ＪＦＥスチールの最終事業年度（2022 年３月期）に係る計算書類等の内容については、別紙４をご参照ください。 （２）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象（会社法施行規則第 184 条第６項第１号ハ及び同項第２号イ） ① 当社 （ア） 当社は、2022 年５月６日開催の取締役会において、連結親会社であるＪＦＥスチールとの間で、ＪＦＥスチールを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことに関し、決議の上、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、2022 年６月 24 日に開催予定の当社の定時株主総会の決議による承認を得た上で、2022 年８月１日を効力発生日として行う予定です。本株式交換契約の内容は、別紙１をご18 参照ください。 （イ） 当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに行う取締役会の決議により、当社が保有する自己株式（2022 年３月 31 日現在 4,429 株）及び基準時の直前時までに当社が保有することとなるすべての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第 785 条第１項に基づく反対株主の買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。）の全部を基準時の直前時点をもって消却する予定です。 （ウ） 当社は、2022 年３月期に係る期末配当として、2022 年６月 24 日に開催予定の当社の定時株主総会の決議による承認を得た上で、2022 年３月 31 日を基準日とする１株当たり 75 円の剰余金の配当を行う予定です。 （エ） 当社は、2022 年１月 19 日開催の取締役会において、連結子会社である中華人民共和国の杰富意金属容器（上海）有限公司を解散することを決議しました。当該解散に伴い、2022 年３月期に、固定資産の減損及び従業員に対する経済補償金等により８億 12 百万円の特別損失を計上しております。 ② ＪＦＥスチール （ア） ＪＦＥスチールは、2022 年５月６日開催の取締役会において、連結子会社である当社との間で、ＪＦＥスチールを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことに関し、決議の上、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、2022 年６月 24 日に開催予定の当社の定時株主総会の決議による承認を得た上で、2022 年８月１日を効力発生日として行う予定です。本株式交換契約の内容は、別紙１をご参照ください。 ６．本株式交換が効力を生じる日以後におけるＪＦＥスチールの債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第５号） 会社法第 789 条第１項第３号の規定により本株式交換について異議を述べることができる債権者はいませんので、該当事項はありません。 以上19 株式交換契約の内容 別紙１ 次ページ以降をご参照ください。 株式交換契約書 ＪＦＥスチール株式会社（以下「甲」という。）及びＪＦＥコンテイナー株式会社（以下「乙」という。）は、2022 年 5 月 6 日（以下「本契約締結日」という。）付で、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。 甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。 （株式交換） （商号及び住所） 甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。なお、甲は、ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社（住所：東京都千代田区内幸町二丁目 2 番 3 号。以下「丙」という。）の完全子会社である。 (1) 甲（株式交換完全親会社） 商 号：ＪＦＥスチール株式会社 住 所：東京都千代田区内幸町二丁目 2 番 3 号 (2) 乙（株式交換完全子会社） 商 号：ＪＦＥコンテイナー株式会社 住 所：東京都千代田区神田猿楽町一丁目 5 番 15 号 （本株式交換に際して交付する株式及びその割当て） 1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式（甲が保有する乙の株式を除く。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に 3.90 を乗じた数の丙の普通株式を交付する。 2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式 1 株につき丙の普通株式 3.90 株の割合（以下「本株式交換比率」という。）をもって、甲が保有する丙の普通株式を割り当てる。 3. 前二項の規定にかかわらず、本株式交換に際して本割当対象株主に対し交付する丙の普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、甲は、当該本割当対象株主に対し、当該端数に相当する丙の普通株式の交付に代えて、丙の普通株式 1 株当たりの時価に当該端数を乗じて得た額に相当する金銭（1 円未満の端数はこれを切り上げる。）を交付する。本項において、「丙の普通株式 1 株当たりの時価」とは、株式会社東京証券取引所における効力発生日（第 6 条において定義する。以下同じ。）の直前取引日における丙の普通株式の普通取引の終値（当該直前取引日においてかかる終値が存在しない場合には、かかる終値が存在する直近の取引日（効力発生日前のものに限る。）のかかる終値）乙は、第 7 条第 2 項に定める乙の定時株主総会の決議が得られた場合には、効力発生日の前日までに行われる取締役会の決議により、基準時の直前の時点までに乙が保有することとなる自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第 785 条に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含む。）の全部を、基準時の直前の時点をもってをいう。 （乙の自己株式の取扱い） 消却する。 （丙の普通株式の取得） 第 8 条の規定にかかわらず、甲は、効力発生日の前日までに、第 3 条第 1 項に基づき本株式交換に際して本割当対象株主に割当交付すべき丙の普通株式の総数に足る数の丙の普通株式（いかなる担保その他の負担の付されていないものに限る。）を取得する。 本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2022 年 8 月 1 日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。 （効力発生日） （株主総会等） 1. 甲は、会社法第 796 条第 2 項の規定に基づき、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、同条第 3 項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する承認を求める。 2. 乙は、2022 年 6 月 24 日に開催予定の定時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する承認を求める。 （会社財産の管理等） 甲及び乙は、本契約締結日以降効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって自社の業務の執行及び財産の管理、運営を行い、本株式交換比率に重大な影響を及ぼすおそれのある行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。 （剰余金の配当等） 1. 乙は、2022 年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、1 株当たり 75 円を限度として剰余金の配当を行うことができる。 2. 前項に定める場合を除き、乙は、本契約締結日後、効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また、効力発生日の前日までの間のいずれかの日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己株式の取得をしなければならない場合を除く。）の決議を行ってはならない。 （本株式交換の条件の変更及び本契約の解除） 本契約締結日以降効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲、乙又は丙の財産状態若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。 （本契約の効力） 本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。 (1) 第 7 条第 1 項但書に定める甲の株主総会における本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに当該承認が得られなかった場合 (2) 第 7 条第 2 項に定める乙の定時株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する承認が得られなかった場合 (3) 本株式交換に関し法令（外国の法令を含む。）に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、関係官庁等に対する届出手続が完了しなかっ(4) 前条に基づき本契約が解除された場合 た場合 （準拠法） 意管轄裁判所とする。 （誠実協議） 甲乙誠実に協議の上、解決する。 1. 本契約は、日本法を準拠法とし、日本法によって解釈される。 2. 本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じた場合は、東京地方裁判所を第一審の専属的合本契約に定めのない事項及び解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、 本契約締結の証として、本書 2 通を作成し、甲乙記名押印の上、各 1 通を保有する。 2022 年 5 月 6 日 ＪＦＥホールディングスの定款 別紙２ 次ページ以降をご参照ください。 定定定定 款款款款ホールディングス株式会社ジェイジェイジェイジェイ エフエフエフエフ イーイーイーイー ホールディングス株式会社ホールディングス株式会社ホールディングス株式会社ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社 定 款ジ ェ イジ ェ イジ ェ イジ ェ イ エ フエ フエ フエ フ イ ーイ ーイ ーイ ー ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式