東洋建設（1890） – 合同会社Vpg、株式会社KITE、ダブリューケイ・ワン・リミテッド、ダブリューケイ・ツー・リミテッド及びダブリューケイ・スリー・リミテッドからの書簡の受領

各 位2022 年 6 月 9 日 上場会社名 代 表 者 東 洋 建 設 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 武 澤 恭 司 （コード番号 1890 東証プライム）問合せ先責任者 常務執行役員経営管理本部総務部長 佐藤 護 Т Ｅ Ｌ 03-6361-5450 合同会社 Vpg、株式会社 KITE、ダブリューケイ・ワン・リミテッド、ダブリューケイ・ツー・リミテッド及びダブリューケイ・スリー・リミテッドからの書簡の受領について当社は、2022 年 5 月 19 日付けプレス・リリースでお知らせいたしましたとおり、同月18 日、ダブリューケイ・ワン・リミテッド（WK 1 Limited ）（以下「WK1」といいます。）並びにその共同保有者であるダブリューケイ・ツー・リミテッド（WK 2 Limited）（以下「WK2」といいます。）、ダブリューケイ・スリー・リミテッド（WK 3 Limited）（以下「WK3」といい、WK1 及び WK2 と併せて、以下「WK1~3」と総称します。）の実質的な出資者であり、山内万丈氏を代表理事とする Yamauchi-No.10 Family Office（以下「YFO」といいます。）の日本国内の事業会社である合同会社 Vpg（以下「Vpg」といいます。）及び株式会社 KITE（以下「KITE」といい、Vpg と併せて以下「Vpg ら」と総称します。）から、「東洋建設株式会社株式に対する 1 株当たり 1,000 円での公開買付けによる東洋建設株式会社株式の全株式取得の申込み」と題する書簡（以下「5 月 18 日付け申込書」といいます。）を受領しておりましたが、同年 6 月 8 日に、Vpg らから、それぞれの代表印が捺印された 5 月 18 日付け申込書及び「東洋建設株式会社株式に対する 1 株当たり 1,000 円での公開買付けによる東洋建設株式会社株式の全株式取得の申込みの補足について」と題する書簡（以下「本補足書面」といいます。）を受領するとともに、WK1~3 から、それぞれ、「誓約書」と題する書面（以下「本誓約書」と総称します。）を受領いたしました。併せて、同日、YFO と第 4 回目の面談を行いました。 当社は、5 月 18 日付け申込書において、Vpg らから、当社取締役会による賛同及び応募推奨を前提条件として、2020 年 6 月下旬を目途に、当社普通株式 1 株当たりの価格 1,000円等を内容とする当社普通株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行うことについての申込みを受けておりましたが、Vpg ら及び WK1~3 は、本補足書面及び本誓約書において、当社取締役会が賛同・応募推奨を行わない限り本公開買付けを実施しないこと、及び、2023 年 5 月 24 日までの間、当社の事前の同意なく、市場買付けその他の方法を問わず、当社の株式の追加取得及び本対応方針（以下に定義されます。）に定める「大規模買付行為等」を行わないこと等を誓約するとしております。また、Vpg らは、本補足書面において、これらの誓約により、当社取締役会が 2022 年 5 月 24 日に導入を決定した「合同会社 Vpg らないしダブリューケイ・ワン・リミテッド（WK 1 Limited）らによる当社株式を対象とする大規模買付行為等が行われる具体的な懸念があることに基づく当社株式の大規模買付行為等への対応方針（Vpg らによる当社株式の公開買付け申込みに関する協議を強圧性のない状況下で真摯に行うための環境確保のための方策）」（以下「本対応方針」といいます。）の必要性がないことが明らかと考えていることを理由として、当社取締役会に対して、本対応方針を廃止する旨の決議を行うとともに、当社の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に対する本対応方針の導入等に関する議案の上程を取り下げることを要請しております。 しかしながら、2022 年 5 月 24 日付けプレス・リリースでお知らせいたしましたとおり、当社取締役会が本対応方針を導入したのは、市場における買増しや強圧性のある TOB を含む大規模買付行為等の威迫のない状況下において、Vpg らを含む大規模買付者を含む特定株主グループから十分な情報をご提供いただき、株主の皆様及び当社取締役会が大規模買付行為等について十分に熟慮し、適切な判断を行うための時間と情報を確保することを目的としたものです。もっとも、当社は、本対応方針の導入後も、Vpg らから本対応方針所定の情報の提供を受けておりません。加えて、Vpg ら及び WK1~3 は、本補足書面及び本誓約書においても、これらの情報を株主の皆様及び当社取締役会に対して提供することを何ら約束しているわけではないことからすれば、当社としては、上記の誓約が行われたことをもって、本対応方針の必要性がなくなったものではないと考えております。そのため、株主の皆様に対して十分な情報を提供し、熟慮に基づき本公開買付けを含む大規模買付行為等の是非をご判断いただくことができる環境を確保するという観点からも、このような状況の下では、本定時株主総会において本対応方針の導入等に関する議案の上程を取り下げることは考えておりません。当社は、2022 年 6 月 8 日に開催された YFO との間の面談においても、上記の考えを伝えるとともに、改めて、YFO に対して本対応方針所定の大規模買付ルールを遵守するよう要請しております。 当社は、本対応方針に則り、引き続き YFO との協議につき真摯に対応してまいる所存です。 別紙 1： Vpg らから当社への 2022 年 6 月 8 日付け「東洋建設株式会社株式に対する 1 株当たり 1,000 円での公開買付けによる東洋建設株式会社株式の全株式取得の申込みの補足について」 別紙 2： WK1 から当社への 2022 年 6 月 8 日付け「誓約書」 別紙 3： WK2 から当社への 2022 年 6 月 8 日付け「誓約書」 別紙 4： WK3 から当社への 2022 年 6 月 8 日付け「誓約書」 以 上 記 – 2 – 別紙１別紙２2022 年６月８日 東洋建設株式会社 御中東洋建設株式会社特別委員会 御中誓約書当社は、①合同会社 Vpg 及び株式会社 KITE から東洋建設株式会社（以下「貴社」といいます。）及び貴社特別委員会に対する 2022 年５月 18 日付「東洋建設株式会社株式に対する１株当たり 1,000 円での公開買付けによる東洋建設株式会社株式の全株式取得の申込み」（以下「本申込み」といいます。）及び 2022 年６月８日付「東洋建設株式会社株式に対する１株当たり 1,000 円での公開買付けによる東洋建設株式会社株式の全株式取得の申込みの補足について」並びに②貴社が 2022 年５月 24 日付で公表した「合同会社 Vpg らないしダブリューケイ・ワン・リミテッド（WK 1 Limited）らによる当社株式を対象とする大規模買付行為等が行われる具体的な懸念があることに基づく当社の会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為等への対応方針（Vpg らによる当社株式の公開買付け申込みに関する協議を強圧性のない状況下で真摯に行うための環境確保のための方策）の導入に関するお知らせ」（以下「本対応方針」といいます。）に関し、貴社に対して、以下の各事項を誓約いたします。なお、本書において用いられる用語は、別途本書にて明示的に定義されない限り、本申込みにおいて定義された意味を有するものとします。1. 当社は、貴社取締役会が賛同を表明し、また貴社株主に対して応募の推奨を行わない限り、本公開買付けと同様の公開買付け（第三者をして同様の公開買付けを行わせることを含みます。）を開始いたしません。2. 当社は、2023 年５月 24 日までの間、貴社の事前の同意なく、市場買付けその他の方法を問わず、貴社の株式の追加取得及び本対応方針に定める「大規模買付行為等」（第三者をして当該追加取得及び当該行為等を行わせることを含みます。）を行いません。3. 本書は日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとします。本書に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。以上WK 1 Limited Name: Miles Perryman Title: Director ［誓約書署名頁 WK 1 Limited］ 別紙３2022 年６月８日 東洋建設株式会社 御中東洋建設株式会社特別委員会 御中誓約書当社は、①合同会社 Vpg 及び株式会社 KITE から東洋建設株式会社（以下「貴社」といいます。）及び貴社特別委員会に対する 2022 年５月 18 日付「東洋建設株式会社株式に対する１株当たり 1,000 円での公開買付けによる東洋建設株式会社株式の全株式取得の申込み」（以下「本申込み」といいます。）及び 2022 年６月８日付「東洋建設株式会社株式に対する１株当たり 1,000 円での公開買付けによる東洋建設株式会社株式の全株式取得の申込みの補足について」並びに②貴社が 2022 年５月 24 日付で公表した「合同会社 Vpg らないしダブリューケイ・ワン・リミテッド（WK 1 Limited）らによる当社株式を対象とする大規模買付行為等が行われる具体的な懸念があることに基づく当社の会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為等への対応方針（Vpg らによる当社株式の公開買付け申込みに関する協議を強圧性のない状況下で真摯に行うための環境確保のための方策）の導入に関するお知らせ」（以下「本対応方針」といいます。）に関し、貴社に対して、以下の各事項を誓約いたします。なお、本書において用いられる用語は、別途本書にて明示的に定義されない限り、本申込みにおいて定義された意味を有するものとします。1. 当社は、貴社取締役会が賛同を表明し、また貴社株主に対して応募の推奨を行わない限り、本公開買付けと同様の公開買付け（第三者をして同様の公開買付けを行わせることを含みます。）を開始いたしません。2. 当社は、2023 年５月 24 日までの間、貴社の事前の同意なく、市場買付けその他の方法を問わず、貴社の株式の追加取得及び本対応方針に定める「大規模買付行為等」（第三者をして当該追加取得及び当該行為等を行わせることを含みます。）を行いません。3. 本書は日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとします。本書に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。以上WK 2 Limited Name: Laura McGeever Title: Director ［誓約書署名頁 WK 2 Limited］ 別紙４2022 年６月８日 東洋建設株式会社 御中東洋建設株式会社特別委員会 御中誓約書当社は、①合同会社 Vpg 及び株式会社 KITE から東洋建設株式会社（以下「貴社」といいます。）及び貴社特別委員会に対する 2022 年５月 18 日付「東洋建設株式会社株式に対する１株当たり 1,000 円での公開買付けによる東洋建設株式会社株式の全株式取得の申込み」（以下「本申込み」といいます。）及び 2022 年６月８日付「東洋建設株式会社株式に対する１株当たり 1,000 円での公開買付けによる東洋建設株式会社株式の全株式取得の申込みの補足について」並びに②貴社が 2022 年５月 24 日付で公表した「合同会社 Vpg らないしダブリューケイ・ワン・リミテッド（WK 1 Limited）らによる当社株式を対象とする大規模買付行為等が行われる具体的な懸念があることに基づく当社の会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為等への対応方針（Vpg らによる当社株式の公開買付け申込みに関する協議を強圧性のない状況下で真摯に行うための環境確保のための方策）の導入に関するお知らせ」（以下「本対応方針」といいます。）に関し、貴社に対して、以下の各事項を誓約いたします。なお、本書において用いられる用語は、別途本書にて明示的に定義されない限り、本申込みにおいて定義された意味を有するものとします。1. 当社は、貴社取締役会が賛同を表明し、また貴社株主に対して応募の推奨を行わない限り、本公開買付けと同様の公開買付け（第三者をして同様の公開買付けを行わせることを含みます。）を開始いたしません。2. 当社は、2023 年５月 24 日までの間、貴社の事前の同意なく、市場買付けその他の方法を問わず、貴社の株式の追加取得及び本対応方針に定める「大規模買付行為等」（第三者をして当該追加取得及び当該行為等を行わせることを含みます。）を行いません。3. 本書は日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとします。本書に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。以上WK 3 Limited Name: Leo Kassam Title: Director ［誓約書署名頁 WK 3 Limited］