リコー（7752） – 独立役員届出書

独 立 役 員 届 出 書１．基本情報会社名提出日株式会社リコーコード77522022/6/10異動（予定）日2022/6/24独立役員届出書の提出理由2022年6月24日開催予定の第122回定時株主総会において、社外役員の選任議案が付議されるため。独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項番号氏名社外取締役／社外監査役独立役員飯島　彰己社外取締役波多野　睦子社外取締役横尾　敬介社外取締役谷　定文社外取締役石村　和彦社外取締役太田　洋社外監査役小林　省治社外監査役古川　康信社外監査役○○○○○○○○役員の属性（※２・３）bcefghikl異動内容本人の同意該当なし　a　　d　j△△△△△○△△有有有有有有有有新任３．独立役員の属性・選任理由の説明番号該当状況についての説明（※４）選任の理由（※５）飯島彰己氏は、三井物産株式会社の顧問であります。当社と三井物産株式会社との間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社および三井物産株式会社それぞれの連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。波多野睦子氏は、株式会社日立製作所の出身者であります。当社と株式会社日立製作所の間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社および株式会社日立製作所それぞれの連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また当社と波多野睦子氏の間では、2016年4月1日から2016年6月16日まで業務委託契約を締結し、当社から同氏に対して業務委託料として150万円を支払っておりました。当該契約は、当社グループ技術経営会議に参加いただき、当社の技術経営に対して外部視点で助言・提案を行っていただくことを目的としたものです。当該契約は同氏が当社社外取締役として選任される前に終了していること、加えて当社の社外役員の独立性基準に該当しないことから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。飯島彰己氏は、2009年4月より6年間、三井物産株式会社の代表取締役として卓越した経営手腕を発揮し、同社の発展に多大な貢献を果たすとともに、2015年4月からは同社の代表取締役会長 兼 取締役会議長として経営監督に注力し、実効性の高い取締役会の運営に寄与してきました。当社においては、社外取締役として、当社取締役会における経営判断および経営監督の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしており、経営に関する幅広い経験と高い専門性により、グローバルビジネスの展開や海外におけるM&A、リスクマネジメントなどについて⾮常に有益な助言・提言を行っています。加えて、指名委員長としては、コーポレート・ガバナンスに関する深い知識・見識に基づき、独⽴した⽴場から客観的な議論の展開を指揮するなど監督機能の強化にも貢献しています。2021年度は、前年度から続くコロナ禍のさまざまな制約に加え、半導体などの部材不足や物流費の高騰など、厳しい経営環境の中、世界情勢の急激な変化や地域特性を踏まえたグローバルでのリスクマネジメントについて、経営者としての豊富な経験と知識・見識に基づき有益な助言・提言を行いました。また、事業ポートフォリオマネジメント、人事戦略、成長投資、資本政策などに関連して、多角的な視点による助言・提言を行い、当社の事業成長と体質強化による企業価値向上に向けた取り組みに大きく貢献しました。当社取締役会は、同氏の経営者としての幅広い豊富な経験、ならびにグローバルビジネスやリスクマネジメントなどに関する知識・見識に基づく、独⽴した⽴場からの客観的な経営判断および経営監督を期待するとともに、それらが第20次中期経営計画および成長戦略の実現、ならびに当社の株主価値・企業価値の向上のために必要であると判断し、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」および当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。波多野睦子氏は、株式会社日⽴製作所の研究員として同社の技術の進展に貢献する傍ら、米国の大学の客員研究員としても実績を収め、2010年７月国⽴大学法人東京⼯業大学⼯学院電気電子系教授に就任されました。また、日本学術会議連携会員や学会の会長として科学技術の発展に寄与するとともに、行政機関においても専門家として多くの実績を残しています。当社においては、社外取締役として、当社取締役会における経営判断および経営監督の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしており、同氏の研究者としての豊富な経験を活かした専門性により、先端技術への取り組みや成長領域における技術戦略ならびに技術人材の育成・確保などについて、有益な助言・提言を行っています。また、報酬委員長としては、多角的な視点により独⽴した⽴場から客観的な議論の展開を指揮するなど、監督機能の強化ならびに役員報酬決定プロセスの透明性の確保に貢献するとともに、指名委員としては、指名プロセスの客観性・透明性の確保を意識した議論を展開しています。2021年度は、前年度から続くコロナ禍のさまざまな制約に加え、半導体などの部材不足や物流費の高騰など、厳しい経営環境の中、デジタルサービスの会社への変革に向けて、専門的な視点から技術・知財戦略および新規事業戦略について、有益な助言・提言を行いました。また、デジタル・人材戦略については、同氏の科学技術や人材育成に関する深い知識・見識に基づき、高度専門人材の確保やダイバーシティの視点から助言・提言を行い、当社の事業成長と体質強化による企業価値向上に向けた取り組みに大きく貢献しました。当社取締役会は、同氏の幅広い豊富な経験、ならびに技術および人材育成に関する専門的な知識・見識に基づく、独⽴した⽴場からの客観的な経営判断および経営監督を期待するとともに、それらが第20次中期経営計画および成長戦略の実現、ならびに当社の株主価値・企業価値の向上のために必要であると判断し、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」および当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。1/31234567812横尾敬介氏は、みずほ証券株式会社の出身者であります。当社とみずほ証券株式会社の間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社およびみずほ証券株式会社それぞれの連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。34567谷定文氏は、株式会社時事通信社の出身者であります。当社と株式会社時事通信社の間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社および株式会社時事通信社それぞれの連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。石村和彦氏は、ＡＧＣ株式会社の出身者であります。当社とＡＧＣ株式会社の間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社およびＡＧＣ株式会社それぞれの連結売上高の１％未満と極めて僅少であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。太田洋氏は、西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士です。同法律事務所は、当社が案件ベースで法律事務を適宜依頼している法律事務所の一つであり、当社は同法律事務所の他の弁護士との間に法律業務を委託するなどの取引関係がありますが、当年度における取引額は同法律事務所の年間取引高のいずれに対しても１％未満と極めて僅少であり、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。また、太田洋氏が当社グループの法務相談に関与したことはございません。小林省治氏は、花王株式会社の出身者であります。同氏が2017年3月まで在籍していた花王株式会社と当社との間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社および花王株式会社それぞれの連結売上⾼の１％未満と極めて僅少であり、社外監査役の独⽴性に影響を及ぼすものではないと判断しております。横尾敬介氏は、2001年6月にみずほ証券株式会社の経営幹部に就任して以降、2007年4月に取締役社長、2011年6月より取締役会長として、長年にわたり⾦融・資本市場において卓越した経営手腕を発揮することにより、同社の発展に貢献してきました。また、2019年12月には株式会社産業革新投資機構の代表取締役社長CEOに就任し、日本の国際競争力向上へ寄与しています。当社においては、社外取締役として、当社取締役会における経営判断および経営監督の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしており、経営者としての豊富な経験と幅広い知識・見識、ならびに長年にわたり⾦融・資本市場において培われた視野と長期的な視点により、幅広く有益な助言・提言を行っております。加えて、指名委員および報酬委員としては、独⽴した⽴場から投資家・株主目線による積極的な議論を行っています。2021年度は、前年度から続くコロナ禍のさまざまな制約に加え、半導体などの部材不足や物流費の高騰など、厳しい経営環境の中、その豊富な経験に基づき、コーポレートファイナンス、資本市場とのコミュニケーション、資本政策、デジタル・人材戦略、成長投資などに関連して、投資家・株主目線による助言・提言を行い、当社の事業成長と体質強化による企業価値向上に向けた取り組みに大きく貢献しました。当社取締役会は、同氏の長年にわたる⾦融・資本市場での豊富な経験、およびファイナンスなどに関する幅広い知識・見識に基づく独⽴した⽴場から、投資家・株主目線による経営判断および経営監督を期待するとともに、それらが第20次中期経営計画および成長戦略の実現、ならびに当社の株主価値・企業価値の向上のために必要であると判断し、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」および当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。谷定文氏は、1977年に株式会社時事通信社へ入社して以来、長年にわたり同社の経済記者として国内外において情報分析と情報発信を担い、2010年6月に取締役、2013年6月より常務取締役として卓越した経営手腕を発揮することで同社の発展に貢献してきました。また、2016年6月からは公益財団法人ニッポンドットコムの常務理事編集局長として、日本の情報を広く海外に発信しながら、国際相互理解の増進に寄与するとともに、グローバルな人材育成にも貢献してきました。2021年度は、前年度から続くコロナ禍のさまざまな制約に加え、半導体などの部材不足や物流費の高騰など、厳しい経営環境の中、その豊富な経験に基づき、資本市場とのコミュニケーション、情報発信、資本収益性の向上、人材戦略などに関連して、投資家・株主目線による助言・提言を行い、当社の事業成長と体質強化による企業価値向上に向けた取り組みに大きく貢献しました。当社取締役会は、同氏の長年の経済記者としての豊富な経験、およびグローバル経済や社会課題に関する幅広い見識・洞察、加えて高度な情報収集・分析能力や優れたコミュニケーション能力に基づく、独⽴した⽴場からの投資家・株主目線による経営判断および経営監督を期待するとともに、それらが第20次中期経営計画および成長戦略の実現、ならびに当社の株主価値・企業価値の向上のために必要であると判断し、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」および当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。石村和彦氏は、2006年1月に旭硝子株式会社（現ＡＧＣ株式会社）の経営幹部に就任して以降、2008年3月に代表取締役 兼 社長執行役員COO、2010年1月に代表取締役兼 社長執行役員CEO、2015年1月より代表取締役会長として、長年にわたり日本を代表する製造業のグローバル展開を主導するなど、卓越した経営手腕を発揮することにより、同社の発展に貢献してきました。また、2020年4月には国⽴研究開発法人産業技術総合研究所理事長に就任し、日本の産業競争力の強化へ寄与しています。当社取締役会は、同氏の経営者としての幅広い豊富な経験、環境問題への深い見識、および組織・ガバナンスのあり方についての高い問題意識に基づく、独⽴した⽴場からの客観的な経営判断および経営監督を期待するとともに、それらが第20次中期経営計画および成長戦略の実現、ならびに当社の株主価値・企業価値の向上のために必要であると判断し、同氏を社外取締役候補者としました。なお、同氏は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」および当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。太田洋氏は、西村あさひ法律事務所パートナーとして、M&Aや企業法務全般における多くの案件対応実績があり、また、2014年７月からは一般社団法人日本取締役協会のコーポレート・ガバナンス委員会で副委員長を務めるなど、コーポレート・ガバナンスの専門家としても活躍されております。2017年6月に当社社外監査役に就任し、弁護士としての専門領域、およびコーポレート・ガバナンス専門家としての豊富な経験に基づく観点から、特に企業法務、およびコーポレート・ガバナンスの領域で積極的な助言や提言を行っており、当社における企業価値向上とコーポレート・ガバナンス強化に向けて大きく貢献しております。以上のことから、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、ガバナンス強化に向けて、客観的な立場での適正な監査活動を実践いただけることを期待し、同氏を社外監査役としております。なお、同氏は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」および当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。小林省治氏は、花王株式会社において事業部⾨長や執行役員などの要職を歴任され、研究開発や事業経営において長年にわたる豊富な経験、さらに同社の常勤監査役としてグローバル企業の経営やガバナンスに関する⾼い知見を有しております。2020年6月に当社社外監査役に就任し、これらの豊富な経験と識見を活かし、技術分野や事業運営をはじめ、ESGやエンゲージメントなど幅広い観点で積極的に助言や提言を行うなど、当社における企業価値向上とコーポレート・ガバナンス強化に向けて大きく貢献しております。以上のことから、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、ガバナンス強化に向けて、客観的な立場での適正な監査活動を実践いただけることを期待し、同氏を社外監査役としております。なお、同氏は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」および当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。2/3古川康信氏は、EY新日本有限責任監査法人の出身者であります。同氏が、2014年6月までシニア・アドバイザーを務めていたEY新日本有限責任監査法人と当社との間には製品の販売などの取引がありますが、取引額は当社およびEY新日本有限責任監査法人それぞれの連結売上⾼の１％未満と極めて僅少であり、社外監査役の独⽴性に影響を及ぼすものではないと判断しております。8古川康信氏は、公認会計士として会計・財務に関する⾼度な知見を有しております。また、EY新日本有限責任監査法人において、業務執行社員として海外展開するグローバル企業の監査を歴任されており、他社における社外取締役、監査等委員や社外監査役としての経歴から、企業経営に関する知見や経験も豊富であります。2020年6月に当社社外監査役に就任し、これらの豊富な経験や幅広い識見を活かして、財務・会計の領域のみならず、企業経営やコーポレート・ガバナンスに関しても、積極的に助言、提言を行うなど、当社における企業価値向上とコーポレート・ガバナンス強化に向けて大きく貢献しております。以上のことから、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、ガバナンス強化に向けて、客観的な立場での適正な監査活動を実践いただけることを期待し、同氏を社外監査役としております。なお、同氏は東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」および当社が定める「社外役員の独立性基準」を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。４．補足説明当社は、社外役員に関して以下の基準を勘案の上、選任しております。【社外役員の独立性基準】１．当社の社外取締役および社外監査役は、原則として独⽴性を有するものとし、以下各号のいずれにも該当する者とする。なお、リコーグループとは、当社および当社の子会社で構成される企業集団をいう。（１）当社の総議決権の10％以上の株式を有する者（以下「主要株主」という。）または当社の主要株主の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと。（２）リコーグループが主要株主となっている会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと。（３）現在リコーグループの取締役（独立性を有する社外取締役を除く。）、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人又はその他の使用人でないこと、又は就任の前１０年内にリコーグループの取締役（独立性を有する社外取締役を除く。）、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人又はその他の使用人でなかったこと。（４）直近事業年度においてまたは直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、リコーグループを主要な取引先としていた者（リコーグループへの売上額がその者の連結売上額の２％以上である者をいう。）またはその者（その者の親会社および子会社を含む。）の取締役（独⽴性を有する社外取締役を除く。）、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人でないこと。（５）直近事業年度においてまたは直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、リコーグループの主要な取引先であった者（その者への売上額がリコーグループの連結売上額の２％以上である者をいう。）またはその者（その者の親会社および子会社を含む。）の取締役（独⽴性を有する社外取締役を除く。）、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人でないこと。（６）リコーグループから役員としての報酬以外で直近事業年度においてまたは過去３事業年度の平均で１事業年度に1,000万円以上の⾦額の⾦銭その他の財産を直接または間接に得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士またはその他の専⾨家でないこと。（７）リコーグループから直近事業年度においてまたは過去３事業年度の平均で１事業年度にその団体の総収入の２％以上の⾦額の⾦銭その他の財産を直接または間接に得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファームまたはその他の専⾨的アドバイザリー・ファームなどの団体に所属する者でないこと。（８）第１号から第７号までに該当する者の配偶者、二親等内の親族または生計を一にする親族でないこと。（９）リコーグループから取締役を受け入れている会社またはその会社の親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の重要な使用人である者でないこと。（10）その他、当社との間で実質的に利益相反が生じるおそれのある者でないこと。２．前項第１号および第４号ないし第９号のいずれかに該当しない者であっても、当社の社外取締役および社外監査役として適格であると判断される者については、当該人物が社外取締役および社外監査役として適格であると判断する理由を対外的に説明することを条件として、当該人物を社外取締役および社外監査役に選任することができる。※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。※２ 役員の属性についてのチェック項目　a．上場会社又はその子会社の業務執行者　b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）　c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役　d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）　e．上場会社の兄弟会社の業務執行者　f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者　g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者　h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家　i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）　j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）　k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）　l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。※５ 独立役員の選任理由を記載してください。3/3