新京成電鉄（9014） – 法定事前開示書類(株式交換)(京成電鉄株式会社)

株式交換に係る事前開示書面 （会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に定める書面） 2022 年６月 10 日 新京成電鉄株式会社 株式交換に係る事前開示書面 2022 年６月 10 日 千葉県鎌ケ谷市くぬぎ山四丁目１番 12 号 新京成電鉄株式会社 代表取締役社長 眞下 幸人 新京成電鉄株式会社（以下「当社」といいます。）は、京成電鉄株式会社（以下「京成電鉄」といい、当社と京成電鉄を総称して「両社」といいます。）との間で締結した 2022 年４月 28 日付株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）に基づき、2022 年９月１日を効力発生日として、京成電鉄を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施いたします。 本株式交換に関する会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に定める事前開示事項は、下記のとおりです。 記 １. 本株式交換契約の内容（会社法第 782 条第１項第３号） 別紙１のとおりです。 ２. 交換対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第１号） （１）交換対価の総数及び割当ての相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第３項第１号） ① 本株式交換に係る割当ての内容 本株式交換に係る 割当比率 本株式交換により 交付する株式数 （注１） 株式の割当比率 （株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）京成電鉄 １ 当社 0.82 京成電鉄の普通株式：4,983,417 株（予定） 当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）１株に対して、京成電鉄の普通株式（以下「京成電鉄株式」といいます。）0.82 株を割当交付いたします。ただし、京成電鉄が保有する当社株式（2022 年４月 28日現在 4,899,895 株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。 （注２） 本株式交換により交付する京成電鉄株式数 京成電鉄株式：4,983,417 株（予定） 上記株式数は、2022 年３月 31 日時点における当社の発行済株式数（11,023,228 株）及び自己株式数（45,994 株）並びに 2022 年４月 28 日現在における京成電鉄が保有する当社株式数（4,899,895 株）に基づいて算出しております。 京成電鉄は、本株式交換に際して、本株式交換により京成電鉄が当社の発行済株式（ただし、京成電鉄が保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時点（以下「基準時」といいます。）における当社の株主（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、京成電鉄を除きます。）に対して、その保有する当社株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の京成電鉄株式を割当交付いたします。本株式交換に際して割当交付する京成電鉄株式には、京成電鉄が保有する自己株式（2022 年４月 28 日現在 1,605,651 株）を充当し、新株式の発行は行わない予定です。京成電鉄は、機動的な資本政策の遂行及び資本効率の向上を通じて株主利益の向上を図るために、別途 5,000,000 株を上限として、京成電鉄株式を取得する（以下「本自己株取得」といいます。）予定です。本自己株取得に関する概要は、（ⅰ）取得対象株式の種類：京成電鉄株式、（ⅱ）取得し得る株式の総数：5,000,000 株（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 2.93％）、（ⅲ）株式の取得価額の総額：18,000,000,000 円（上限）、（ⅳ）自己株式取得の期間：2022 年４月 29 日〜2022 年８月 31 日、（ⅴ）取得方法：株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）を含む市場買付、（ⅵ）その他必要な事項：本自己株取得についての（ⅰ）〜（ⅴ）以外の必要事項に関する一切の決定については、代表取締役社長に一任する、（ⅶ）（ご参考）2022 年４月 28 日時点の自己株式の保有状況：発行済株式総数（自己株式を除く）170,805,534 株・自己株式数 1,605,651 株、というものです。 なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において当社が保有する自己株式（本株式交換に際して、会社法第 785 条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する予定です。 本株式交換により割当交付する京成電鉄株式の総数については、当社による自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。 （注３） 単元未満株式の取扱い 本株式交換に伴い、京成電鉄の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様におかれましては、以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。 （ⅰ）単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却） 会社法第 192 条第１項の規定に基づき、京成電鉄の単元未満株式を保有する株主の皆様が、京成電鉄に対して、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。 （ⅱ）単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し） 会社法第 194 条第１項及び京成電鉄の定款の規定に基づき、京成電鉄の単元未満株式を保有する株主の皆様が、京成電鉄に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元（100 株）となる数の京成電鉄株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。 （注４） １株に満たない端数の取扱い 本株式交換に伴い、京成電鉄株式の１株に満たない端数の交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の京成電鉄株式を売却し、係る売却代金をその端数に応じて交付いたします。 ② 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等 （ⅰ）割当ての内容の根拠及び理由 両社は、2021 年 10 月に、京成電鉄から当社に対して本株式交換の提案が行われ、両社間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、京成電鉄が当社を完全子会社化することが、両社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。 両社は、本株式交換に用いられる上記「２．（１）① 本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、京成電鉄はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、当社は株式会社日本政策投資銀行（以下「日本政策投資銀行」といいます。）を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。 京成電鉄においては、下記「２．（３）① 公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるみずほ証券から 2022 年４月 27 日付で受領した株式交換比率算定書 、リーガル・アドバイザーである卓照綜合法律事務所からの助言、京成電鉄が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、京成電鉄の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。 他方、当社においては、下記「２．（３）① 公正性を担保するための措置」及び「２．（３）② 利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である日本政策投資銀行から 2022 年４月 27 日付で受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所からの助言、当社が京成電鉄に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、京成電鉄との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、その詳細については、下記「２．（３）② 利益相反を回避するための措置」をご参照ください。）からの指示、助言及び 2022 年４月 27 日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、京成電鉄との間で複数回にわたり本株式交換比率を含む本株式交換の条件に関して慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の少数株主（当社の株主のうち京成電鉄以外の者をいいます。以下同じ。）の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。 両社は、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、2022 年４月 28 日開催の両社の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。 なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更されることがあります。 （ⅱ）算定に関する事項 ア 算定機関の名称及び両社との関係 京成電鉄の第三者算定機関であるみずほ証券は、両社及び本株式交換からは独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して両社との利益相反に係る重要な利害関係を有していません。 みずほ証券は京成電鉄の株主たる地位を有しており、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、両社の株主たる地位を有しているほか、みずほ銀行及びみずほ証券のグループ会社であるみずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」といいます。）は京成電鉄に対し、また、みずほ銀行は当社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じていますが、みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法（昭和23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下同じ。）第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令（平成 19 年内閣府令第 52 号。その後の改正を含みます。以下同じ。）第 70 条の４その他の適用法令に従い、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署と京成電鉄の株式を保有する同社の別部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じている他、みずほ銀行における両社の株式を保有する同行の別部署との間においても、情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じているとのことであり、これらの措置により、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、みずほ証券、みずほ銀行及びみずほ信託銀行の両社に対する株主又は貸付人の地位とは独立した立場で、両社の株式価値の算定を行っているとのことです。 京成電鉄は、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とみずほ証券及びみずほ銀行の両社の株式を保有する別部署との間において情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置が講じられていること、京成電鉄とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を両社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。 当社の第三者算定機関である日本政策投資銀行は、両社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当しません。日本政策投資銀行は、両社に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じていますが、本株式交換に関して両社との利益相反に係る重要な利害関係を有していません 。 日本政策投資銀行によれば、日本政策投資銀行は金融商品取引法第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の４その他の適用法令に従い、日本政策投資銀行のファイナンシャル・アドバイザー業務及び当社株式の価値算定業務を担当する部署と同行のその他部署との間において、情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じているとのことであり、これらの措置により、日本政策投資銀行のファイナンシャル・アドバイザー業務及び当社株式の価値算定業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、日本政策投資銀行の両社に対する貸付人の地位とは独立した立場で、当社の株式価値の算定を行っているとのことです。 当社は、日本政策投資銀行の行内で情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置が講じられていること、当社と日本政策投資銀行は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、日本政策投資銀行は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、日本政策投資銀行を両社から独立した第三者算定機関として選定いたしました。 イ 算定の概要 みずほ証券は、京成電鉄については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社については、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。 各評価手法による当社株式１株につき割当交付される京成電鉄株式数の算定レンジは、以下のとおりとなります。 採用手法 市場株価基準法 ＤＣＦ法 株式交換比率の算定レンジ 0.62〜0.69 0.50〜1.42 なお、市場株価基準法では、2022 年４月 27 日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。 みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。 具体的には、京成電鉄の株式価値の算定に使用した事業計画については、2021 年３月期及び 2022 年３月期において新型コロナウイルス感染症（以下「感染症」といいます。）流行の影響により運輸業を中心に収益が一時的に落ち込んでいたものの、2023 年３月期はインバウンド需要や国内の人流が徐々に回復することを見込んでいるほか、不動産業において引き続き収益賃貸物件の拡充を進めること等により収益が回復し、約 215 億円の営業利益を見込み、2024 年３月期においては対前年度比で約４割程度の増益を見込んでいます。一方、当社の株式価値の算定に使用した事業計画については、2022 年３月期までの感染症の影響による減益からの回復により、営業利益に関して 2023 年３月期は約 10 億円の営業利益を見込み、2024 年３月期及び 2025 年３月期において、対前年度比でそれぞれ約４割及び約３割の増益を見込んでいます。また、不動産業において地域開発を行っていくことにより、2026 年３月期の営業利益において、対前年度比で約４割の増益を見込んでいます。 なお、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。 みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全なものであることに依拠し、それを前提としています。 なお、みずほ証券は、係る情報の正確性もしくは完全性につき独自に検証を行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率算定書に記載される内容は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した情報について、係る情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は株式交換比率算定書交付時点で開示されていない事実や状況もしくは株式交換比率算定書交付時点以降に発生した事実や状況（株式交換比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。）があった場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、両社の経営陣が、みずほ証券に提供され又はみずほ証券と協議した情報を不完全もしくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、両社又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求していません。みずほ証券は、両社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて両社又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っていません。 株式交換比率の算定に際して両社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供もしくは開示を受けたもののそれが両社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったものもしくは使用できる確証を得られなかったものについては、みずほ証券は、みずほ証券が合理的及び適切と考える仮定を用いています。みずほ証券の係る仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが両社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、みずほ証券は検証を行っていません。 なお、みずほ証券が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、両社の経営陣によって合理的に準備・作成又は調整されたことを前提としています。みずほ証券は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率算定書で言及される分析又は予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明していません。みずほ証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、係る事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しています。 なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としています。 みずほ証券の算定結果は、みずほ証券が京成電鉄の依頼により、京成電鉄の取締役会が本株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的とし京成電鉄に提出したものであり、当該算定結果は、みずほ証券が本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。 他方、日本政策投資銀行は、京成電鉄については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社については、同社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いまし各評価手法による当社株式１株につき割当交付される京成電鉄株式数の算定レンジは、以下のとおりとなります。 採用手法 市場株価法 ＤＣＦ法 株式交換比率の算定レンジ 0.60〜0.70 0.57〜1.31 た。 なお、市場株価法では、2022 年４月 27 日を算定基準日として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を採用いたしました。 日本政策投資銀行がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、京成電鉄の株式価値の算定に使用した事業計画については、2022 年３月期は引き続き感染症の流行により人流が減少した影響を受けていたものの、徐々に回復に転じることを見込んでいることから、営業利益に関して 2023 年３月期には約 100 億円を見込み、2024 年３月期、2025 年３月期及び 2026 年３月期においては対前年度比でそれぞれ約４割、約５割及び約４割の増益を見込んでいます。一方、当社の株式価値の算定に使用した事業計画については、2022 年３月期までの感染症の影響による減益からの回復により、営業利益に関して 2023 年３月期は約 10 億円の営業利益を見込み、2024 年３月期及び 2025 年３月期において、対前年度比でそれぞれ約４割及び約３割の増益を見込んでいます。また、不動産業において地域開発を行っていくことにより、2026 年３月期の営業利益において、対前年度比で約４割の増益を見込んでいます。 なお、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としていません。 日本政策投資銀行は、株式交換比率の算定に際して、日本政策投資銀行が検討した全ての公開情報及び両社から日本政策投資銀行に提供され又は日本政策投資銀行が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全なものであることに依拠し、それを前提としています。 なお、日本政策投資銀行は、係る情報の正確性もしくは完全性につき独自に検証を行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率算定書に記載される内容は、日本政策投資銀行に提供され又は日本政策投資銀行が両社と協議した情報について、係る情報を重大な誤りとする事項があった場合、又は株式交換比率算定書交付時点で開示されていない事実や状況もしくは株式交換比率算定書交付時点以降に発生した事実や状況（株式交換比率算定書交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。）があった場合には、異なる可能性があります。日本政策投資銀行は、両社の経営陣が、日本政策投資銀行に提供され又は日本政策投資銀行と協議した情報を不完全もしくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、日本政策投資銀行は、両社又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求していません。日本政策投資銀行は、両社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、また、倒産、破産等に関する法律に基づいて両社又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っていません。 株式交換比率の算定に際して両社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供もしくは開示を受けたもののそれが両社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によっても日本政策投資銀行が評価の基礎として使用できなかったものもしくは使用できる確証を得られなかったものについては、日本政策投資銀行は、日本政策投資銀行が合理的及び適切と考える仮定を用いています。日本政策投資銀行の係る仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが両社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、日本政策投資銀行は検証を行っていません。 なお、日本政策投資銀行が開示を受けた財務予測その他の将来に関する情報については、両社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、両社の経営陣によって合理的に準備・作成又は調整されたことを前提としています。ただし、京成電鉄の財務予測においては、京成電鉄の2022 年３月期の業績実績を踏まえると、当社としてその実現可能性について一定の懸念を有していることから、2023 年３月期、2024 年３月期及び 2025 年３月期の財務予測に対して当社に確認の上、一定の修正を加えた財務予測を採用しております。日本政策投資銀行は上記の前提条件及び財務予測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率算定書で言及される分析又は予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明していません。日本政策投資銀行は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、係る事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しています。 なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としています。 日本政策投資銀行の算定結果は、日本政策投資銀行が当社の依頼により、当社の取締役会が本株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的とし当社に提出したものであり、当該算定結果は、日本政策投資銀行が本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。 （２）交換対価として京成電鉄株式を選択した理由（会社法施行規則第 184 条第３項第２ 号） 両社は、本株式交換の対価として、京成電鉄株式を選択いたしました。 京成電鉄株式は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、本株式交換後も同市場における取引機会が確保されること、また、当社の株主が本株式交換に伴うシナジーを享受することが期待できることから、本株式交換の対価として京成電鉄株式を選択することが適切であると判断いたしました。 本株式交換に伴い、その効力発生日である 2022 年９月１日（予定）をもって、当社は京成電鉄の完全子会社となることから、当社株式は、東京証券取引所スタンダード市場の上場廃止基準により、所定の手続を経て 2022 年８月 30 日に上場廃止（最終売買日は 2022 年８月 29 日）となる予定です。 上場廃止後は、当社株式を金融商品取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換の効力発生日において当社の株主の皆様に割り当てられる京成電鉄株式は東京証券取引所プライム市場に上場されているため、一部の株主の皆様においては単元未満株式の割当てのみを受ける可能性があるものの、１単元以上の株式については引き続き金融商品取引所において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。 他方、本株式交換により、京成電鉄の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、金融商品取引所において当該単元未満株式を売却することはできませんが、単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。また、単元未満株式の買増制度をご利用いただき、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元となる数の株式を京成電鉄から買い増すことも可能です。係る取扱いの概要については、上記「２．（１）①（注３）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「２．（１）①（注４）１株に満たない端数の取扱い」をご参照くださなお、当社の株主の皆様は、最終売買日である 2022 年８月 29 日（予定）までは、東京証券取引所スタンダード市場においてその保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、基準時まで会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使すい。 ることができます。 （３）当社の株主の利益を害さないように留意した事項（会社法施行規則第 184 条第３項第３号） ① 公正性を担保するための措置 両社は、京成電鉄が、当社株式 4,899,895 株（2022 年３月 31 日現在の発行済株式（自己株式を除く。）の総数 10,977,234 株に占める割合にして 44.64%（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算について同じです。））を保有しており、当社が京成電鉄の持分法適用関連会社に該当すること、及び当社において京成電鉄の役職員と兼務の取締役や京成電鉄出身の取締役が存在すること等から、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しています。 （ⅰ）独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書の取得 京成電鉄は、両社から独立した第三者算定機関であるみずほ証券から、2022 年４月 27 日付で、本株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は上記「２．（１）②（ⅱ）算定に関する事項」をご参照ください。なお、京成電鉄は、みずほ証券から、本株式交換比率が京成電鉄の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価（フェアネス・オピニオン）を取得していません。 他方、当社は、両社から独立した第三者算定機関である日本政策投資銀行から、2022 年４月 27 日付で、本株式交換に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は上記「２．（１）②（ⅱ）算定に関する事項」をご参照ください。なお、日本政策投資銀行に対する報酬には、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。また、当社は、日本政策投資銀行から、本株式交換比率が当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価（フェアネス・オピニオン）を取得していません。 （ⅱ）独立した法律事務所からの助言 京成電鉄は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、卓照綜合法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、卓照綜合法律事務所は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しておりません。 他方、当社は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、大江橋法律事務所を選定し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、大江橋法律事務所は、両社から独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しておりません。また、大江橋法律事務所の報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる時間制の報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。 ② 利益相反を回避するための措置 当社は、京成電鉄が、当社株式 4,899,895 株（2022 年３月 31 日現在の発行済株式（自己株式を除く。）の総数 10,977,234 株に占める割合にして 44.64%）を保有しており、当社が京成電鉄の持分法適用関連会社に該当すること、及び当社において京成電鉄の役職員と兼務の取締役や京成電鉄出身の取締役が存在すること等から、利益相反を回避するため、以下の措置を講じております。 （ⅰ）当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得 当社は、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨を決定することが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2022 年１月 28 日開催の取締役会の決議に基づき、いずれも京成電鉄と利害関係を有しておらず、当社の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている池田等氏（株式会社千葉銀行参与）及び当社の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている山門浩一氏（元三井住友信託銀行株式会社常務執行役員）、並びに両社と利害関係を有しない独立した外部の有識者である櫻庭広樹氏（弁護士、奧野総合法律事務所・外国法共同事業）の３名により構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、当社は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず固定額の報酬又は時間制の報酬を支払うものとされております。 その上で、当社は、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に対し、（ア）本株式交換の目的の合理性（本株式交換が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）、（イ）本株式交換の取引条件（株式交換比率を含む。）の妥当性、（ウ）本株式交換の手続の公正性（どのような公正性担保措置をどの程度講じるべきかを含む。）並びに（エ）上記（ア）から（ウ）まで、及びその他の事項を踏まえ、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないか（以下（ア）から（エ）までを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。 なお、当社の取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本株式交換に関する意思決定を行うことを決議するとともに、本特別委員会に対し、（ａ）京成電鉄との間の交渉について、当社の役職員に対して事前に方針を確認し、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと、（ｂ）当社の役職員から本株式交換に関する検討及び判断に必要な情報を受領すること、（ｃ）当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー又は第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーを承認（事後承認を含む。）すること、並びに（ｄ）必要に応じ、自らのファイナンシャル・アドバイザー又は第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーを選任又は指名すること（この場合の費用は当社が負担するものとしております。）の権限を付与することを決議しております。 本特別委員会は、2022 年２月 14 日から 2022 年４月 27 日までに、委員会を合計11 回開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、まず、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である日本政策投資銀行並びにリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、当社から、当社及び子会社７社、関連会社２社（以下「当社グループ」といいます。）の事業概要、事業についての今後の見通し、本株式交換の実施について当社が考えるメリット・デメリット、株式交換比率の算定の前提となる当社の事業計画の策定手続及び内容等についての説明を受け、質疑応答を行ったほか、京成電鉄から、京成電鉄及び子会社 89 社、関連会社８社（以下「京成電鉄グループ」といいます。）の事業概要、京成電鉄グループにおける当社の位置づけ、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換によって見込まれるシナジーその他の影響の内容、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である日本政策投資銀行から本株式交換に係る割当比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。さらに、当社のリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定方法、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、京成電鉄に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、当社の依頼に基づき京成電鉄に対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施した株式会社ＡＧＳコンサルティング（本特別委員会にて同社が両社との間に重要な利害関係を有しないことを確認しております。）より、当該財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、京成電鉄と当社との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容について適時に報告を受けた上で、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、当社に意見する等して、京成電鉄との交渉過程に実質的に関与しております。 本特別委員会は、係る手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、本株式交換は当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書を、2022 年４月 27 日付で、当社の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要は以下のとおりです。 （ア）本株式交換の目的の合理性（本株式交換が当社の企業価値の向上に資するかを含む。） 会として異存はない。 両社が有している当社を取り巻く事業環境及び当社の経営課題についての現状認識については、本特別委員会も同様の認識を有しており、本特別委員また、上記の事業環境及び経営課題を踏まえ、当社からは、本特別委員会に対し、感染症の流行によって特に大きな影響を受けた運輸業では、テレワークの拡大等により、輸送人員が以前の水準まで回復することは困難であるとの見通しを有しており、利益確保のためには業務効率化や利用実態に合わせた運賃制度の見直し、旅客誘致に寄与する施策や新規事業の拡大等の対策が不可欠と考えていることの説明がなされた。他方で、京成電鉄からは、本特別委員会に対し、当社が京成電鉄の完全子会社となり、京成電鉄グループとしてのスケールメリット、事業ノウハウ等を有効活用するとともに、従来以上に緊密化した連携を図りグループ一体となった経営を遂行することで、千葉県北西部における事業基盤の強化、経営資源の相互活用による競争力強化及び事業規模の拡大、並びにスケールメリットを活かした効率的な組織体制の実現といったシナジーの創出・発現が期待できるほか、両社が独立した上場会社であるという現在の状況に伴う制約なく京成電鉄との連携強化を加速させることができるとの認識が示されている。このような両社の説明は、当社を取り巻く事業環境及び当社の経営課題を前提とした具体的なもので、当社の属する業界及び市場の環境として一般に説明されている内容とも整合し、当社における将来の競争力強化に向けた現実的なものであると考えられ、特段不合理な点は見当たらない。 一方、当社からは、本特別委員会に対し、本株式交換に関する懸念として、当社の独自性・独立性の欠如、当社の既存株主への影響（株主優待より受けていた恩恵の消失等）、当社の従業員及び採用活動への影響、労働組合との関係について懸念が示された。そして、これらの点については、京成電鉄から、本株式交換後も当社の組織体制について現時点では具体的な変更は予定していないこと、現在沿線地域で浸透している当社ブランドの変更等を行う予定は現時点ではないこと、本株式交換後は京成電鉄株式の優待制度が配布されること及び当社の現株主に対し配布する株主優待を当社の株主優待に交換できる制度の構築を前向きに検討していること、当社の従業員にとっては、活躍の場が広がるチャンスであり、モチベーション向上に繋がり得るものとして本株式交換を前向きにとらえられるよう京成電鉄が協力すること、また、当社の従業員にとってより働きがいのある職場を共に創り上げていけるよう京成電鉄も協力すること等の説明がなされた。また、京成電鉄からは、当社グループの事業・資産を売却する等いわゆる焦土的な再編を行うことや当社の事業・資産を使った京成電鉄のための資金調達を行うこと等について、いずれも現時点では想定していないとの説明がなされた。京成電鉄からのこのような説明によって、当社が本特別委員会に対して示した本株式交換に係る懸念点については、一定程度軽減されると考えられる上、これらの懸念点が本株式交換により見込まれるメリットを上回り又は大きく毀損する具体的な蓋然性までは認められない。 よって、本特別委員会は、当社を取り巻く事業環境及び当社の経営課題に照らし、本株式交換は当社の企業価値の向上に資すると認められ、本株式交換の目的は合理的であると判断するに至った。 （イ）本株式交換の取引条件（株式交換比率を含む。）の妥当性 （Ⅰ）完全子会社化の方法である株式交換については、当社の少数株主に対して本株式交換後におけるシナジー効果を享受する機会を提供し、また、現金化を望む株主は、流動性が高い京成電鉄株式を売却することで現金化が可能であること、株式交換は完全子会社化の方法として一般的に採用されている方法であることから、合理性があること、（Ⅱ）（Ａ）日本政策投資銀行作成の株式交換比率に関する算定書の算定手法である市場株価法及びＤＣＦ法は、現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられ、また、ＤＣＦ法における割引率の根拠に関する説明も合理的であって、その算定内容は現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、及び、（Ｂ）当該算定の前提となっている当社の事業計画及び京成電鉄の事業計画（当社及び本特別委員会として、当初京成電鉄から受領したものについてその実現可能性に一定の懸念を認めたことから、本特別委員会における議論を踏まえ、当社においてその前提条件に一部修正を加えたもの）は、その作成経緯及び両社の現状に照らして、不合理なものではないと考えられるところ、同算定書による当社株式及び京成電鉄株式の評価レンジに照らして、本株式交換比率は、市場株価法による算定結果の上限値を超え、かつ、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内にあること、（Ⅲ）市場株価に対する本株式交換比率のプレミアム水準は、本株式交換の類似の取引事例である近時の国内上場企業の完全子会社化を目的とした株式交換の事例におけるプレミアム水準に照らし合理的な水準と認められること、（Ⅳ）本特別委員会は、当社が本株式交換の本格的な検討を開始した後速やかに設置され、株式交換比率が当社の少数株主に不利益を与えるものとなっていないかという点についての議論を複数回にわたって行い、当該議論の結果を京成電鉄との交渉方針に反映し、京成電鉄との交渉は本特別委員会において決定された当該交渉方針の下、その指示・要請に従って行われたことから、京成電鉄との交渉は、本特別委員会が実質的に関与してなされたと評価できること、並びに（Ⅴ）その他本株式交換比率の決定プロセスの公正性を疑わせるような具体的事情は存在しないことに照らし、本特別委員会は、株式交換比率を含む本株式交換の取引条件は妥当であると判断するに至った。 （ウ）本株式交換の手続の公正性（どのような公正性担保措置をどの程度講じるべきかを含む。） （Ⅰ）当社の取締役会は、両社から独立した本特別委員会を設置し、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本株式交換に関する意思決定を行うこととしていること、（Ⅱ）本特別委員会が京成電鉄との交渉に実質的に関与できる体制が確保され、京成電鉄との交渉は、本特別委員会が実質的に関与してなされたこと、また、京成電鉄との交渉経緯を踏まえると、京成電鉄との間では、独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われたものと評価できること、（Ⅲ）当社は両社及び本株式交換の成否から独立したリーガル・アドバイザーである大江橋法律事務所から法的助言を受けていること、（Ⅳ）当社は両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関である日本政策投資銀行から株式交換比率に関する算定書を取得していること、（Ⅴ）当社は、当社が本株式交換の本格的な検討を開始した後速やかに、現に京成電鉄の役職員を兼務している当社の役職員のみならず、過去に京成電鉄の役職員としての地位を有していた当社の役職員が、当社と京成電鉄との間の本株式交換に係る取引条件に関する協議・交渉過程、及び当社の事業計画の作成過程に関与しない体制を構築していること、（Ⅵ）現に京成電鉄の役職員を兼務している取締役及び過去に京成電鉄の役職員としての地位を有していた取締役、並びに京成電鉄の取締役を兼務している監査役を取締役会における本株式交換に係る審議・決議から除外し、また、2022 年４月 28 日に開催予定の取締役会における本株式交換に係る審議・決議からも除外する予定であり、さらに、これらの者を当社の立場で、本株式交換に係る協議及び交渉に参加させていないこと、（Ⅶ）当社は、京成電鉄との間で、当社が京成電鉄以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意は一切行なっておらず、いわゆる間接的マーケット・チェックが行われていると認められること、一方、当社は積極的なマーケット・チェックは行っていないが、本株式交換において、積極的なマーケット・チェックを行っていないことをもって本株式交換における手続の公正性を損なうものではないと考えられること、（Ⅷ）本株式交換では、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定しない予定であるが、企業価値向上に資すると考えられ、かつ取引条件の妥当性が認められる本株式交換に関して、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することは、本株式交換の成立を不安定なものとし、かえって少数株主の利益に資さない可能性もあることに加え、本株式交換では、当社において他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、本株式交換において、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定がなされていないことは、本株式交換の手続の公正性を損なうものではないと考えられること、（Ⅸ）適切な情報開示がなされる予定であること、並びに（Ⅹ）その他本株式交換に係る協議、検討及び交渉の過程において、当社が京成電鉄より不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められないことに照らし、本特別委員会は、本株式交換に至る交渉過程等においては適切な公正性担保措置が講じられており、本株式交換の手続は公正であると判断するに至った。 （エ）上記（ア）から（ウ）まで、及びその他の事項を踏まえ、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものでないか 上記（ア）のとおり、本株式交換は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、上記（イ）及び（ウ）のとおり、取引条件の妥当性及び手続の公正性も認められる。したがって、当社の取締役会において、本株式交換を行う旨を決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。 （ⅱ）当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 本株式交換に関する議案を決議した 2022 年４月 28 日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役 11 名のうち、眞下幸人氏は京成電鉄の出身者であることに鑑み、また、小林敏也氏は京成電鉄の取締役を、三枝紀生氏は京成電鉄の相談役を、それぞれ兼務していることに鑑み、利益相反を回避する観点から、眞下幸人氏、小林敏也氏及び三枝紀生氏を除く他の８名で審議し全員の賛成により決議しております。なお、同じく利益相反を回避する観点から、眞下幸人氏、小林敏也氏及び三枝紀生氏は、当社の立場において本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。 また、上記の取締役会には、当社の監査役４名のうち、京成電鉄の取締役を兼務している天野貴夫氏及び金子庄吉氏を除く、京成電鉄との間で利害関係を有しない監査役２名（うち社外監査役１名）が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役である天野貴夫氏及び金子庄吉氏は、京成電鉄の取締役を兼務していることを踏まえ、上記取締役会の本株式交換に関する審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に際しても意見を述べることを差し控えております。また、天野貴夫氏及び金子庄吉氏は、当社の立場において本株式交換の協議及び交渉には参加しておりません。 （４）株式交換完全親会社となる京成電鉄の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第３項、会社法第 768 条第１項第２号イ） 本株式交換により増加する京成電鉄の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりといたします。係る取扱いは、法令及び京成電鉄の資本政策に鑑み、相当であると判断しています。 ① 資本金の額：０円 ② 資本準備金の額：会社計算規則第 39 条の規定に従って京成電鉄が別途定める額 ③ 利益準備金の額：０円 ３. 交換対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第 184 第１項第２号） （１）京成電鉄の定款の定め（会社法施行規則第 184 条第４項第１号イ） 別紙２の京成電鉄の定款の写しをご参照ください。 （２）交換対価の換価の方法に関する事項（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ロ） ① 交換対価を取引する市場 京成電鉄株式は、東京証券取引所プライム市場において取引されております。 ② 交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者 京成電鉄株式は、全国の各金融商品取引業者（証券会社等）において取引の媒介、取次ぎ等が行われています。 ③ 交換対価の譲渡その他の処分に対する制限の内容 該当事項はありません。 （３）交換対価の市場価格に関する事項（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ハ） 本株式交換契約の締結を公表した日（2022 年４月 28 日）の前営業日を基準として、１か月間、３か月間及び６か月間の東京証券取引所市場第一部及びプライム市場における京成電鉄株式の終値の平均は、それぞれ 3,380 円、3,342 円及び 3,302 円です。 また、京成電鉄株式の最新の市場価格等につきましては、東京証券取引所のウェブサイト（https://www.jpx.co.jp/）等でご覧いただけます。 （４）京成電鉄の過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ニ） 京成電鉄は、いずれの事業年度においても金融商品取引法第 24 条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。 ４. 本株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 第１号第３号） 該当事項はありません。 ５. 計算書類等に関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第４号） （１）京成電鉄の最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 184 条第６項京成電鉄の最終事業年度（2022 年３月期）に係る計算書類等の内容は、別紙３のと（２）京成電鉄の最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（会社法施行規則第 184 条第６項第１号ロ） （３）両社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 184 条第６ 第１号イ） おりです。 該当事項はありません。 項第１号ハ、第２号イ） ① 京成電鉄 （ⅰ）本株式交換契約の締結 １をご参照ください。 （ⅱ）自己株式の取得 限）で取得する予定です。 ② 当社 （ⅰ）本株式交換契約の締結 京成電鉄は、2022 年４月 28 日開催の取締役会において、京成電鉄を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は別紙京成電鉄は、2022 年４月 28 日開催の取締役会において、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。2022 年４月 29 日より 2022 年８月 31 日までの期間において、京成電鉄株式 5,000,000 株（上限）を取得価額 18,000,000,000 円（上当社は、2022 年４月 28 日開催の取締役会において、京成電鉄を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は別紙１をご参照ください。 当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において当社が有する全ての自己株式（本株式交換に際して、会社法第 785 条第１項の規定に基づく反対株主の株式買取請求に応じて当社が取得する株式を含みます。）を、基準時において消却する予定です。 ６. 本株式交換が効力を生ずる日以後における京成電鉄の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 184 条第１項第５号） （ⅱ）自己株式の消却 該当事項はありません。 以 上 別紙１：株式交換契約書 別紙２：京成電鉄の定款の写し 第１章 定款 （京成電鉄株式会社定款） 京成電鉄株式会社定款 （平成28年 6月29日改正） 第１章 総 則 第１条 当会社は京成電鉄株式会社と称する。 （商 号） （目 的） 第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。