ヨンドシーホールディングス（8008） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/08

CORPORATE GOVERNANCE YONDOSHI HOLDINGS INC. 最終更新日：2022年6月8日 株式会社ヨンドシーホールディングス 代表取締役社長 増田 英紀 問合せ先：03-5719-3429 証券コード：8008 https://yondoshi.co.jp/ 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 当社グループは、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考えており、下記に定める基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。 （１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。 （２）株主を含むステークホルダーとの良好・円滑な関係を構築する。 （３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。 （４）社外取締役を活用する仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能の実効性を高める。 （５）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。 なお当社は、「経営理念」ならびに「コーポレートメッセージ」の実践による持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るうえで、常に最良のコーポレートガバナンスを追及し、その充実に継続的に取り組むための指針として、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しております。https://yondoshi.co.jp/wordpress/wp-content/uploads/2022/05/211124_CGCguideline.pdf 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 【補充原則３－１－３】 当社は、「サステナビリティ基本方針」にて、環境・調達・人権・人財に関する各方針を定めており、「サステナビリティ委員会」を通じて取り組みを推進しております。また、自社のサステナビリティについての取り組みについては、主に自社ウェブサイトの「サステナビリティ」や「決算発表資料」にて開示しております。 ≪代表的な取り組み事例≫ ・当社グループの（株）エフ・ディ・シィ・プロダクツは、ダイヤモンド、金やプラチナの発掘から小売までの全行程において、「責任ある取引」を推進する国際的非営利組織である『責任あるジュエリー協議会（ＲＪＣ）』の認証を取得しております。 ・当社グループの（株）エフ・ディ・シィ・プロダクツでは、サステナブルジュエリーブランド「cofl by ４℃」にてリサイクルメタルやラボグロウンダイヤモンドを使用したジュエリーを製造・販売しております。 ・当社グループの（株）アスティでは、取り組みの一つとしてサステナブルな素材を使用した商品の企画提案を行っております。 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、その分析方法、開示の内容含めて検討中であります。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則１－４】 当社は、当該保有株式の市場価額等の状況等を踏まえ、当該企業との取引関係の維持強化を図ることにより、当社の企業価値向上に資すると認められる場合に、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としております。株式の買い増しや処分の要否は、当社の価値向上や当該保有株式の時価の状況等の観点で、担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に諮ることとしております。 また、保有株式の議決権行使については、議案の内容を精査し、必要に応じて企業との対話を行い、株主価値に資するものか否かを判断したうえで、適切に行使いたします。 【原則１－７】 当社は、当社と取締役との間の競合取引及び利益相反取引が成立する場合において、取引条件及びその決定方法の妥当性について検討を行い、取締役会にて承認を得ることとしております。また、子会社を含む当社グループの役員全員を対象として、毎年、関連当事者間取引の有無について確認しております。 【補充原則２－４－１】 当社は、人材の多様性の確保が中長期的な企業価値の向上に資するものであるとの理解のもと、女性・中途採用者の管理職登用に取り組んでおります。また、企業の発展と永続を実現するうえで、人事戦略は最も重要な課題の一つであると認識し、人財方針に基づき、人材育成や多様性の確保に取り組むべく、社内環境の整備に努めております。 【原則２－６】 当社グループの一部子会社では、確定給付年金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。企業年金基金では、運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、適切な資質を持った人材を常任理事として派遣するとともに、セミナーや研修を通じた教育を計画的に実行しております。 1 【原則３－１】 （１）経営理念や経営計画につきましては当社ウェブサイトや会社案内等で公開しております。 （２）当社グループは、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に活用し、経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考えており、コードに沿ってガバナンスの充実に取り組んでおります。 （３）取締役の報酬等は、株主総会で決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を総合的に勘案するものと し、各取締役への支給額は、指名等諮問委員会の答申を受け、取締役会の承認、決議を経たうえで、代表取締役の協議により決定しております。 （４）取締役候補者は、「取締役候補者選出基準」に基づき、経営者として高度な倫理観や誠実性を保持し、かつ、ビジネスに関する実践的な見識と成熟した判断能力、経営に関する方針決定における幅広い訓練と経験を保持している者を、他の取締役会メンバーの持つ能力や経験との相互補完的なバランスを鑑みたうえで、指名等諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会の承認、決議により選出しております。経営陣の選任については、実績に加え経営理念の実現に向けた強い意志とリーダーシップ、経験・見識・専門性等から高度な経営判断能力を有する人物を、指名等諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会の承認、決議により選任しております。 （５）取締役の選任については、株主総会の招集通知に個人別の略歴及び選任理由を記載しております。 【原則４－１－１】 取締役会は、「組織規程」に基づき、「業務分掌表」、「職務権限規程」及び「職務権限基準表」を策定しており、取締役会として判断する範囲と経営陣に委任する範囲を明確に定めております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能は取締役会が担い、業務執行機能は執行役員が担っております。 【原則４－９】 取締役会は、独立社外取締役について、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める「独立役員の要件」を踏まえ、「社外取締役の独立性判断基準」を策定・公表しております。 独立社外取締役の候補者は、「取締役候補者選出基準」に基づき、実績に加え経営理念の実現に向けた強い意志、高いリーダーシップ、経験・見 識・専門性等を備えており、優れた経営判断能力を有する者から選出しており、取締役会での率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できるものと判断しております。 【補充原則４－１０－１】 当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、指名等諮問委員会を設置しております。指名等諮問委員会は、過半数が独立社外取締役により構成されております。 【原則４－１１－１】 取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方について、「取締役候補者選出基準」に明記するとともに、取締役の最大員数について株主総会の承認決議により「定款」に定めております。 なお、当社の取締役が有している能力（スキル・経験・専門性）につきましては、スキルマトリックスとして整理し、定時株主総会招集通知に記載しております。 なお、当社の独立社外取締役には、他社での経営経験を有するものが含まれております。 取締役会の考え方及び取締役の選任に関する方針・手続きについては「コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて開示しております。https://yondoshi.co.jp/wordpress/wp-content/uploads/2022/05/211124_CGCguideline.pdf 【原則４－１１－２】 社外取締役をはじめとした取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を業務に適切に振り向けていると捉えており、その兼務数については合理的な範囲であると考えております。 また、有価証券報告書及び株主総会招集通知にて、その兼任状況を毎年開示しております。 【原則４－１１－３】 当社は、年１回、取締役に対して、取締役会の実効性についてのアンケートを実施し、その結果をもとに取締役会で審議を行っております。 取締役会は、これらの結果を踏まえ、取締役会の実効性に掛かる分析・評価を行い、取締役会が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、実効的に運営されていることを確認しております。 取締役会の実効性の評価については「コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて開示しております。 https://yondoshi.co.jp/wordpress/wp-content/uploads/2022/05/211124_CGCguideline.pdf 【原則４－１４－２】 当社は、取締役がその役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を提供しており、これらにかかる費用については当社が負担しております。 取締役に対するトレーニングの方針については「コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて開示しております。https://yondoshi.co.jp/wordpress/wp-content/uploads/2022/05/211124_CGCguideline.pdf 【原則５－１】 当社は、株主との建設的な対話は当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要不可欠であると認識しております。 その活動状況においては、コーポレート・ガバナンス報告書「３ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 ２．ＩＲに関する活動状況」に記載の通りです。 2 氏名又は名称 所有株式数（株） 割合（％） 1,578,300 1,254,522 1,069,442 781,088 758,880 739,088 405,000 367,026 352,000 340,068 7.33 5.83 4.97 3.63 3.52 3.43 1.88 1.70 1.63 1.58 外国人株式保有比率 10%未満 ２．資本構成 【大株主の状況】 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 第一生命保険株式会社 株式会社広島銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社伊予銀行 尾山 嗣雄 ４℃ホールディングスグループ共栄会 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社もみじ銀行退職給付信託 口） 住川 志満子 支配株主（親会社を除く）の有無 ――― 親会社の有無 なし 補足説明 ――― ３．企業属性 決算期 業種 上場取引所及び市場区分 東京 プライム 2 月 小売業 直前事業年度末における（連結）従業員数 1000人以上 直前事業年度における（連結）売上高 100億円以上1000億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 10社未満 ４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― ――― ５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 3 Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査等委員会設置会社 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 定款上の取締役の任期 取締役会の議長 取締役の人数 14 名 1 年 社長 9 名 4 名 4 名 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 会社との関係(1) 氏名 佐藤充孝 秋山豊正 児玉直樹 北川展子 （現姓 永房） 属性 a b c 会社との関係(※) h f e g d i j k 他の会社の出身者 税理士 弁護士 他の会社の出身者 ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家g h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i j 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）kその他 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） 会社との関係(2) 氏名 適合項目に関する補足説明 選任の理由 監査等委員 独立役員 佐藤充孝 ○ ――― 秋山豊正 ○ ○ ――― 4 長年にわたり会社経営に携わる等、豊富なマネジメント経験を有しており、職務を適 切に遂行していただけると判断した。 なお、当社との利害関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れはない。 税理士としての専門的な知識・経験等により、職務を適切に遂行していただけると判断した。なお、当社との利害関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れはない。 北川展子 （現姓 永房） ○ ○ ――― 児玉直樹 ○ ○ ――― 【監査等委員会】 委員構成及び議長の属性 弁護士としての専門的な知識・経験等により、職務を適切に遂行していただけると判断した。なお、当社との利害関係は無く、一般株主との 利益相反が生じる恐れはない。 長年にわたり会社経営に携わっている他、財務、会計の実務経験を有しており、職務を適 切に遂行していただけると判断した。 なお、当社との利害関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れはない。 全委員（名） 常勤委員（名） 社内取締役 （名） 社外取締役 （名） 委員長（議長） 監査等委員会 1 1 3 社内取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 あり 4 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 当社は、監査等委員会の職務を補助すべき体制として、監査室を設置し、その構成員を監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会の事務局業務を併せて担当させるものとしております。監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得るものとしております。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会は年２回、会計監査人との面談を持ち、財務上の問題点等につき協議しております。 また、内部監査機能を持つ監査室を設置し、内部監査や監査結果に基づく改善勧告、検証を実施することで内部監査機能と内部統制機能をより強固なものになるように努めております。 【任意の委員会】 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性 委員会の名称 全委員（名） 常勤委員 （名） 社内取締役 （名） 社外取締役 （名） 社外有識者 （名） その他（名） 委員長（議長） 指名委員会に相当する任意の委員会 指名等諮問委員会 報酬委員会に相当する任意の委員会 指名等諮問委員会 6 6 0 0 2 2 4 4 0 0 0 0 社内取締役 社内取締役 補足説明 指名等諮問委員会は、独立性を確保するために構成員の過半数を独立社外取締役にて構成することとしております。現在は、社外取締役４名を含む取締役６名の委員で構成されております。 指名等諮問委員会は、取締役の人事および報酬等の重要な事項に関する審議を行い、取締役会へ答申を行う役割を担っております。 5 当社は独立役員の資格を充たす社外役員の全員を、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員に指定しております。 【独立役員関係】 独立役員の人数 4 名 その他独立役員に関する事項 【インセンティブ関係】 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 ストックオプション制度の導入、その他 該当項目に関する補足説明 業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。 また、株価変動による利益・リスクを株主と共有することにより、中長期的な業績向上や企業価値増大に貢献する意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、信託型株式報酬制度を導入しております。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員 当社及び当社子会社の取締役、また、当社及び当社子会社の執行役員に対し、ストックオプションの付与を行っております。 該当項目に関する補足説明 【取締役報酬関係】 該当項目に関する補足説明 （個別の取締役報酬の）開示状況 個別報酬の開示はしていない 当社は、指名等諮問委員会を設置しており、取締役の報酬については当委員会の答申を経ております。 当社の役員報酬は、基本報酬、賞与、ストックオプション、信託型株式報酬制度により構成され、いずれも株主総会の承認を経て決定しております。 2022年2月期に支払った報酬は以下の通りです。 役員区分 取締役 （監査等役員を除く） 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） 社外役員 報酬等の 総額 （百万円） 報酬等の種類別の総額（百万円） 基本報酬 賞与 ストック オプション 信託型 株式報酬 対象となる 役員の 員数（名） 56 6 10 46 5 9 2 0 0 – 0 0 7 1 0 5 2 4 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 １．個人別報酬の次の事項の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。) （１）業績連動報酬に係る業績指数の内容及び算定方法 ①賞与 株主総会で決定された報酬限度額の範囲内において、毎期の連結営業利益目標の達成度合いに応じて標準額を決定し、取締役各人の業績達成度、会社貢献度等について代表取締役が評価し、具体的金額を決定いたします。支給の時期は5月といたします。 （２）非金銭報酬の内容及び数 ①税制適格ストックオプション 業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブとして採用いたしました。 6 株主総会で決定された報酬限度額及び付与総数の範囲内において、発行決議の取締役会にて、都度、各取締役の役位に応じて、付与する新株予約権の個数を決定いたします。２事業年度に１度、適格要件を満たしたものを割り当てます。 ②信託型株式報酬制度 株価変動による利益・リスクを株主と共有することにより、中長期的な業績向上や企業価値増大に貢献する意識を高めるためのインセンティブとして採用いたしました。 株主総会で決定された報酬限度額の範囲内にて、『役員向け株式給付信託株式給付規程』において、役職、担当、在任期間等に応じて定められたポイント数を付与し、保有しているポイント数に応じて普通株式を給付する。対象財産の給付は退任時を基本とし、当規程に定める対象財産給付事由が生じた場合に行われます。 （３）確定額報酬の額または算定方法 ①基本報酬（固定報酬） 株主総会で決定された報酬限度額の範囲内において、取締役各人の役位、職責、在籍年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら総合的に勘案し、内容に応じた具体的金額を決定いたしました。月例の固定報酬として支給されます。 （４）報酬等の種類別の割合の決定に関する方針 取締役の報酬構成割合は、営業利益目標１００％達成時において、基本報酬 ： 業績連動報酬 ： 非金銭報酬 ＝７０：１５：１５ を目安として定め、業績、役位、個人の貢献度等を考慮し決定いたします。 ２．個人別報酬の内容の決定方法 （１）基本報酬(固定報酬)及び賞与（業績連動報酬） 指名等諮問委員会にて決定方針に係る答申を経ることとし、取締役会の決議により代表取締役に、個別の具体的金額、支払い時期の決定を一任いたします。代表取締役による当該権限の行使が適切になされるよう、代表取締役は当該答申の内容を尊重して決定いたします。 委任を受ける者：代表取締役社長 増田 英紀 代表取締役専務専務執行役員業務担当 岡藤 一朗 権限の内容 :各取締役の基本報酬および賞与の額 （２）税制適格ストックオプション 指名等諮問委員会にて決定方針に係る答申を経たうえで、取締役会の決議により決定いたします。 （３）信託型株式報酬制度 『役員向け株式給付信託株式給付規程』にて定められた付与ポイントに準じて決定される。 【社外取締役のサポート体制】 情報伝達については取締役（監査等委員を除く）については業務担当及び総務課より、監査等委員である取締役については常勤の監査等委員である取締役及び監査室より、電話、メール、FAX等により行っております。 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要） １．取締役会 毎月定期に開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中長期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議及び決定を行うとともに、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役の職務の執行を監督しております。 ２．監査等委員会 毎月定例に開催し、内部統制システムを通じ適法性および妥当性の観点から監査を行っております。 ３．常務会 取締役会の付議事項を審議・決定するため、常勤取締役により毎月定例で開催しております。 ４．執行役員会 定期的に開催し、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図っております。 ５．関係会社社長会議 各社の社長により、商品市場動向の状況分析、損益・予算の推移分析と対応策の立案を行っております。 ６．合同監査会議 企業集団における業務執行の適正性を確保する体制を維持・向上させるため、常勤の監査等委員である取締役、グループ各社の監査役および内部監査部門とが連携し、情報交換、共有化を図っております。 ７．コンプライアンス委員会 業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性向上、関連法規の遵守の達成を目的とし、年２回開催しております。 ８．サステナビリティ委員会 当社グループの「サステナビリティ基本方針」に従い、重要課題及び取り組みの方向性を協議し、持続可能な社会の実現に向けた企業活動を推進することを目的とし、年２回開催しております。 ＜監査等委員会による監査及び内部監査＞ 取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査等委員会への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事項は、事前に監査等委員会へ報告・説明し、意見交換を行なっております。 また、常勤の監査等委員である取締役は、常務会、執行役員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及びコンプライアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視するほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧しております。 当社は、監査等委員会を補助すべき体制として監査室を設置し、監査等委員会を補助すべき使用人として監査等委員会の事務局業務を併せて担当させております。 また監査等委員会は、業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図っております。 7 監査等委員会を補助すべき使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得ております。 内部監査につきましては、専従組織として監査室（２名）を設置し、必要に応じて監査等委員会、会計監査人と連携を取りつつ、規程運用や業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、監査等委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めております。 また、監査等委員会は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監査人、顧問弁護士との緊密な連係を保つとともに、相互に牽制機能が働く良好な関係を維持しております。 そのほか、監査等委員会は、当社を中心としたグループ会社の合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします ＜会計監査の状況＞ 会計監査業務はかなで監査法人に委嘱しております。 ＜指名、報酬決定等の機能に係る事項＞ 取締役及び監査等委員である取締役の選任、報酬総額の決定は、法令、定款に基づき、株主総会の決議によっております。 ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、中長期的な企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社を選択しております。 8 Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 株主総会招集通知の早期発送 2022年開催の第72回定時株主総会では株主総会前日の16日前に招集通知を発送しております。 また、当社は招集通知の発送前に東京証券取引所のウェブサイトへの公開を実施しております。 2022年開催の第72回定時株主総会では、発送の12日前にウェブサイトへの公開を実施しました。 電磁的方法による議決権の行使 電磁的方法により議決権を行使できるようにしております。 議決権電子行使プラットフォームへの 参加 その他機関投資家の議決権行使環境 向上に向けた取組み 2022年開催の第72回定時株主総会より、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。 招集通知（要約）の英文での提供 2022年開催の第72回定時株主総会より、招集通知の英訳を提供しております。 ２．ＩＲに関する活動状況 補足説明 ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ウェブサイトにてディスクロージャーポリシーを公開しております。 アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 決算発表時及び第２四半期決算発表時に実施しております。 あり IR資料のホームページ掲載 当社ウェブサイト「株主・投資家状況」にて、決算資料をはじめとした投資家向け情報を掲載しております。 IRに関する部署（担当者）の設置 経営企画部が担当しております。 ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 コンプライアンスガイドライン及びコンプライアンス基本方針に基本的な考え方を規定して おります。また、コーポレートガバナンスガイドラインやリスク管理基本方針にも規定してお ります。 代表者自身による説明の有無 9 環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施 連結子会社の株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツにて、水問題解決のために活動する「日 本水フォーラム」との共同プロジェクトを設立し、商品の売上の一部を寄付しております。また、サステナブルブランドcofl by 4℃をリリースし、都市鉱山を用いたジュエリーを生産、販売することで、資源の再利用を進めております。 連結子会社の株式会社アスティにて、1972年より毎年「敬老の日」にあわせて老人福祉施 設へバスタオルを寄贈しております。 加えて、「広島交響楽団」の演奏による「アスティふれあいコンサート」を隔年にて開催して おります。 グループ全体では、CO2削減として、空調設備の変更やクールビズの採用により電力消費 量の削減に取り組んでおります。 ペーパーレス化の推進やリサイクルペーパー、リサイクルトナーインクの利用により廃棄物 の削減に取り組んでおります。 ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 東京証券取引所への適時開示のほか、当社ウェブサイト等で積極的にIR資料等の開示を 行っております。 その他 当社の子会社である株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツはダイヤモンド、金やプラチナの発掘から小売までの 全行程において、「責任ある取引」を推進する国際的非営利組織 『RJC』に加盟しており、2018年5月に認証取得を受けております。 10 Ⅳ内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況 １．基本的考え方 当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実します。 さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループとして社会の信頼と責任に応えてまいります。 ２．体制の整備 （１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、毎月定例に取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議及び決定を行うとともに、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行を監督するものといたします。取締役会には、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）が出席し、取締役の職務執行の監視を行い、必要があれば意見を述べるものといたします。 また、コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、監査等委員も出席して内部統制システムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グループ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援し、コンプライアンスの周知徹底を図るものといたします。 （２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役は、職務権限規程に定める事項の執行に係る取締役会議事録、稟議書、各種契約書、通達及びコンプライアンス委員会議事録等を法令及び定款並びに文書取扱規程・重要文書取扱規則等に基づいて適切に保存・管理するとともに、情報の検索を容易にして、職務執行のトレーサビリティを実現するものといたします。 （３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施するものといたします。また、同委員会には、監査等委員も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示するものといたします。 （４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、毎月定例に取締役会及び常務会を開催いたします。また、執行役員会を毎月開催し、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図り、社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の徹底を図るものといたします。 （５） 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社は、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループ全体のコンプライアンスを推進する体制をとるものといたします。 具体的には、関係会社社長会議を定期的に開催し、グループ経営方針の徹底とコンプライアンスを含めた課題の総合的解決を図るものといたします。 また、グループの合同監査会議を定期的に開催し、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。 （６） 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項 当社は、監査等委員会の職務を補助すべき体制として、監査室を設置し、その構成員を監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会の事務局業務を併せて担当させるものといたします。 業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図るものといたします。 （７） 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項 当社は、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得るものといたします。 （８） 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制 取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査等委員会への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事項は、事前に監査等委員会へ報告・説明し、意見交換をするものといたします。 また、監査等委員は、取締役会、常務会、執行役員会、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及びコンプライアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視するほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧するものといたします。 当社は、監査等委員会へ報告を行ったものが、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止いたします。 （９） その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に務めるものといたします。 また、監査等委員会は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監査人、顧問弁護士との緊密な連係を保つとともに、相互に牽制機能が働く良好な関係を維持するものといたします。 そのほか、監査等委員会は、当社を中心としたグループ会社の監査役と内部監査部門との合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。 11 （１０）監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 当社は、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力や不当な圧力に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶いたします。 また、反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務・人事部を対応部署とし、顧問弁護士、所轄警察署等と連携の上、組織的に対応し、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化するものといたします。 12 Ⅴその他 １．買収防衛策の導入の有無 買収防衛策の導入の有無 あり 該当項目に関する補足説明 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます）並びに基本方針に照らして不適切なものによって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ(2)）の一つとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本プラン」といいます）を導入しております。 なお、内容につきましては当社ウェブサイトに掲載しております『第72回定時株主総会招集ご通知』内に記載しております。https://yondoshi.co.jp/wordpress/wp-content/uploads/2022/04/220428_72.SYOSHUTUUCHI.pdf ２．その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項 １．基本的な考え方 当社は、経営の公平性及び透明性を高めることが企業としての社会的責任であると認識し、コーポレートガバナンス及び重要な会社情報の管理体制の充実に努めております。 会社情報の公表につきましても、関係法令及び証券取引所が規定する諸規則に従い、適時・適切な開示を行っております。 ２．社内体制 （１）決算に関する適時開示 決算短信等決算に関する開示につきましては、代表取締役の指揮により財務部が原案を作成し、監査法人の指導・監査を受けた後、担当取締役及び代表取締役の決裁を得て取締役会等に付議いたします。取締役会等で承認された開示事項は、速やかに経営企画部が公開手続きを担当し、公表を行います。 また、「業績予想の修正」などにつきましては、代表取締役が担当取締役に連絡し、協議のうえ代表取締役の承認を得て、同様の手続きにより速やかに公表いたします。 なお、公表に当たっては必要に応じて監査法人、弁護士、各関係機関等への相談や、アドバイスを受けることといたしております。 （２）その他の開示事項に関する適時開示 決算関係以外の開示事項が取締役会等で承認・決議された場合には、速やかに担当取締役は公開手続きを担当する経営企画部に連絡し公表を行います。 また、災害に起因する損害の発生など、開示すべき事実が発生した場合には、各部門責任者から報告を受けた担当取締役が、協議のうえ代表取締役の承認を得て、同様の手続きにより速やかに公表を行います。 なお、決議事項や発生報告事項が開示要件に該当する重要事実か否かの確認につきましては、必要に応じて監査法人、弁護士、各関係機関等への相談や、アドバイスを受けながら、情報取扱責任者の長である担当取締役が判断いたしております。 ３．内部情報の管理 内部情報の定義及びその保管・管理・守秘義務について社内規則に規定し、それに基づいて担当取締役が内部情報の管理について指示を与えることとしています。 13 ㈱４℃ホールディングス 子会社群 ステークホルダー 株主 総会 株主利益の最大化 選任・解任 選任・解任 報告 選任・解任 監査報告 取締役会 報告 取締役 （監査等委員である取締役を除く） 監査・監督 監査等委員会 監査等委員である取締役 会計監査人 解任 連携 会計監査報告 報告 監督 選任・監督・解任 報告 代表取締役 （倫理的価値） 報告 監査 監査室 （グループ会社監査） 報告 諮問 報告 諮問 会計監査 常務会 執行役員会 担当執行役員 （業務執行） 指示 内部統制の報告 内部統制基本方針・グループガバナンス基本方針 グループ戦略・グループ経営方針 協議・報告 サステナビリティ委員会 合同監査会議 コンプライアンス委員会 統括・牽制・指示 関係会社社長会議 企業価値の最大化 CSR 伝達 (株) エフ・ディ・シィ・プロダクツ (株) アスティ (株) アージュ 子会社 子会社群 （株） ハートフルアクア 法令・定款／経営理念／内部統制季異本方針／コンプライアンスガイドライン 14