コーセル（6905） – 監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更のお知らせ

各 位 2022年６月８日 会 社 名 代 表 者 名 代表取締役社長 谷川 正人 （コード番号 ６９０５ 東証プライム市場） 問い合せ先 取締役（総務・人事労務担当） 清澤 聡 ＴＥＬ （076）432-8151 監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更のお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、2022年８月10日開催予定の第53回定時株主総会で関連する定款の一部変更議案が承認されることを条件として、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行することを決議するとともに、同株主総会において移行に伴う「定款の一部変更に係る議案」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的とするものです。 2022年８月10日開催予定の第53回定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認をいただき、「監査等委員会設置会社」に移行する予定です。 １． 監査等委員会設置会社への移行 (1) 移行の目的 (2) 移行の時期 ２． 定款の一部変更について (1) 変更の目的 ①「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」への移行に伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、ならびに、監査役会及び監査役に関する規定の削除等の変更を行うものであります。 ②「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨の規定および書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を新設し、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定を削除するとともに、効力発生日に関する附則を設けるものであります。 (2) 変更の内容 (3)変更日程（予定） 変更の内容は、別紙の通りです。 定款変更のための株主総会開催日 2022年８月10日（水） 定款変更の効力発生日 2022年８月10日（水） 以 上 – 1 – 【別紙】 （下線部が変更部分です。） 現行定款 第１章 総則 変更案 第１章 総則 第1条～第3条 ＜条文省略＞ 第1条～第3条 ＜現行どおり＞ ＜新設＞ （機関） 第4条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 （１） 取締役会 （２） 監査等委員会 （３） 会計監査人 第２章 株式 第２章 株式 第4条～第12条 ＜条文省略＞ 第5条～第13条 ＜現行どおり＞ 第３章 株主総会 第３章 株主総会 第13条～第15条 ＜条文省略＞ 第14条～第16条 ＜現行どおり＞ （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） ＜削除＞ 第16条 当会社は株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 ＜新設＞ （電子提供措置等） 第17条 １．当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２．当会社は電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第17条～第19条 ＜条文省略＞ 第18条～第20条 ＜現行どおり＞ – 2 – 第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会ならびに監査等委員会 （員数） （員数） 第20条 当会社の取締役は15名以内とする。 第21条 １．当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする。 ２．＜新設＞ ２．当会社の監査等委員である取締役は４名以内とする。 （選任方法） （選任方法） 第21条 １．当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任する。 第22条 １．当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。 ２．＜条文省略＞ ３．＜条文省略＞ ２．＜現行通り＞ ３．＜現行通り＞ （任期） （任期） 第22条 １．当会社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 第23条 １．当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。 ＜削除＞ ２．＜新設＞ ３．＜新設＞ ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 ４．＜新設＞ ４．会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。 （取締役会の設置） 第23条 当会社は、取締役会を置く。 ＜削除＞ – 3 – （代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役） 第24条 １．当会社の代表取締役は取締役会の決議によって選定する。 第24条 １．当会社の代表取締役は取締役会の決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から選定する。 ２．当会社は、取締役会の決議によって、取締役会長、取締役社長、各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 ２．当会社は、取締役会の決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役社長、各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 第25条 ＜条文省略＞ 第25条 ＜現行どおり＞ （取締役の招集通知） 第26条 １．＜条文省略＞ （取締役の招集通知） 第26条 １．＜現行どおり＞ ２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 ２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議方法） 第27条 １．＜条文省略＞ （取締役会の決議方法） 第27条 １．＜現行どおり＞ ２．当会社は、取締役会の決議事項につい２．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について、議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項に異議を述べたときはその限りではない。 て、取締役（当該決議事項について、議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。 （取締役会の議事録） （取締役会の議事録） 第28条 当会社の取締役会の議事録は、法令で定める ところによる書面または電磁的記録をもって作 成し、出席した取締役および監査役はその署名 もしくは記名押印し、または電子署名を行う。 第28条 当会社の取締役会の議事録は、法令で定めるところによる書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役はその署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。 第29条～第31条 ＜条文省略＞ 第29条～第31条 ＜現行どおり＞ ＜新設＞ （常勤の監査等委員） 第32条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員である取締役の中から、常勤の監査等委員を選定することができる。 – 4 – ＜新設＞ （監査等委員会の招集通知） 第33条 １．監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員である取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．監査等委員である取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく、監査等委員会を開催することができる。 ＜新設＞ （監査等委員会の決議方法） 第34条 当会社の監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数をもって行う。 ＜新設＞ （監査等委員会の議事録） 第35条 当会社の監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。 ＜新設＞ （監査等委員会規則） 第36条 当会社の監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 第５章 監査役および監査役会 （監査役および監査役会の設置） 第32条 当会社は監査役および監査役会を置く。 第33条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （員数） （選任方法） 第34条 １．当会社の監査役は、株主総会において選任する。 ２． 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。 ＜削除＞ ＜削除＞ ＜削除＞ ＜削除＞ – 5 – （任期） ＜削除＞ 第35条 １．当会社の監査役の任期は、就任後４年以内の最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。 （常勤の監査役） 第36条 当会社の常勤の監査役は、監査役会の決議によって選任する。 ＜削除＞ （監査役の招集通知） ＜削除＞ 第37条 １．当会社の監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．当会社の監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 （監査役会の決議方法） ＜削除＞ 第38条 当会社の監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数で行う。 （監査役会の議事録） ＜削除＞ 第39条 当会社の監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録を持って作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。 第40条 当会社の監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。 （監査役会規則） （報酬等） ＜削除＞ ＜削除＞ 第41条 当会社の監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 – 6 – （監査役の責任免除） ＜削除＞ 第42条 １．当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる。 ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額とする。 第６章 会計監査人 第５章 会計監査人 ＜削除＞ （会計監査人の設置） 第43条 当会社は、会計監査人を置く。 第44条～第45条（条文省略） 第37条～第38条（現行どおり） （報酬等） （報酬等） 第46条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 第７章 計算 第６章 計算 第47条～第50条（条文省略） 第40条～第43条（現行どおり） ＜新設＞ ＜新設＞ 附則 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第１条 １. 当会社は、第53期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２．第53期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、限定する契約については、なお同定期株主総会の決議による変更前の定款第42条２項の定めるところによる。 – 7 – ＜新設＞ （電子提供措置等に関する経過措置） 第２条 １．第53期定時株主総会の決議による変更前の定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び本定款第16条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６カ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、第53期定時株主総会の決議による変更前の定款16条はなお効力を有する。 ３．本条は、施行日から６カ月を経過した日または前項の株主総会の日から３カ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 以 上 – 8 –