うるる(3979) – 2022年定時株主総会招集通知

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開示日時:2022/06/08 08:00:00

損益

決算期 売上高 営業益 経常益 EPS
2018.03 190,642 39,049 39,097 43.27
2019.03 224,346 42,968 42,961 38.81
2020.03 248,049 -18,915 -18,882 -30.74
2021.03 321,998 13,533 15,945 6.11

※金額の単位は[万円]

株価

前日終値 50日平均 200日平均 実績PER 予想PER
1,515.0 1,822.86 1,810.9926

※金額の単位は[円]

キャッシュフロー

決算期 フリーCF 営業CF
2018.03 32,699 34,467
2019.03 35,251 43,194
2020.03 -13,323 -5,210
2021.03 64,399 70,183

※金額の単位は[万円]

▼テキスト箇所の抽出

株 主 各 位証券コード 39792022年6月10日東京都中央区晴海三丁目12番1号K D X 晴 海 ビ ル 9 F株 式 会 社 う る る代表取締役社長 星知 也第22回定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。さて、当社第22回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。なお、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、また株主の皆様に、安心してご参加いただきたく、本総会は、2021年6月16日に施行された「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」(令和3年法律第70号)の附則第3条第1項に基づき、場所の定めのない株主総会(以下「バーチャルオンリー株主総会」という)として開催いたします。本総会には、株主様が実際にご来場いただける会場がございませんので、別紙もしくは招集通知3頁以下の「バーチャルオンリー株主総会の運営について」をご確認の上、オンラインでご出席くださいますようお願い申し上げます。なお、当日ご出席いただけない場合は、書面又はインターネットによって議決権を行使することができますので、是非ご活用ください。書面又はインターネットによって事前に議決権を行使される場合、後記の株主総会参考書類をご検討いただき、2022年6月27日(月曜日)午後7時までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。敬 具1. 日時 2022年6月28日(火曜日)午前10時記2. 場所 本総会は場所の定めのない株主総会として開催いたします。※総会当日は、午後9時30分頃からログイン可能となる予定です。※通信障害等の発生により本総会を上記日程で開催することが困難となった場合には、予備日として2022年6月29日(水曜日)午前10時より開催いたします。予備日に開催することとした場合は、当社ウェブサイト(https://www.uluru.biz/ir/)において、あらためて日程等をご案内いたします。※当社所定のウェブサイトを通じてご出席ください。ご出席いただくために必要となる当該ウェブサイトのURL、アクセス方法、お手続方法等の詳細は、別紙もしくは招集通知3頁以下の「バーチャルオンリー株主総会の運営について」をご確認ください。※完全オンラインにて開催するため、株主の皆様が実際にご来場いただける会場はございません。― 1 ―3. 目 的 事 項報 告 事 項 1.第22期(2021年4月1日から2022年3月31日まで)事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件2.第22期(2021年4月1日から2022年3月31日まで)計算書類の決 議 事 項第 1 号 議 案第 2 号 議 案内容報告の件定款一部変更の件取締役8名選任の件以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰◎通信障害等により本総会の議事に著しい支障が生じる場合は、議長が本総会の延期又は続行を決定することができることとするため、その旨の決議を本総会の冒頭において行うことといたします。当該決議に基づき、議長が延期又は続行の決定を行った場合には、上記記載の予備日である2022年6月29日(水曜日)午前10時より、本総会の延会又は継続会を開催いたします。その場合は、速やかにインターネット上の当社ウェブサイト(https://www.uluru.biz/ir/)でお知らせしますので、別紙もしくは招集通知3頁以下の「バーチャルオンリー株主総会の運営について」に従ってお手続きの上、本総会の延会又は継続会にご出席くださいますようお願い申し上げます。◎本総会の議事における情報の送受信に用いる通信の方法は、インターネットによるものとします。◎書面又はインターネットにより事前に議決権を行使された株主様が本総会に出席し、重複して議決権を行使された場合は、本総会において行使された内容を有効なものとして取り扱います。本総会において議決権を行使されなかった場合は、書面又はインターネットにより事前に行使された内容を有効なものとして取り扱います。◎書面とインターネットにより重複して事前に議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱います。◎インターネットにより複数回にわたり事前に議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。◎代理人による出席を希望される株主様は、法令及び定款の定めに従い、議決権を有する他の株主様1名に委任いただくようお願いいたします。手続きの詳細に関しましては、別紙もしくは招集通知3頁以下の「バーチャルオンリー株主総会の運営について」をご参照ください。◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.uluru.biz/ir/)に掲載させていただきます。◎本総会の決議結果につきましては、決議通知のご送付に代えて、上記当社ウェブサイトに掲載させていただきます。― 2 ―バーチャルオンリー株主総会の運営について本総会は、インターネット上でのみ開催する『バーチャルオンリー株主総会』です。株主様が実際にご来場いただく会場はございませんので、以下のご案内をご参照いただきオンラインでご出席くださいますようお願い申し上げます。1.バーチャルオンリー株主総会に当日出席する株主様(1)開催日時:2022年6月28日(火曜日)午前10時※ 通信障害等の発生により本総会を上記日程で開催することが困難となった場合には予備日として2022年6月29日(水曜日)午前10時より開催いたします。予 備 日 に 開 催 す る こ と と し た 場 合 は 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト(https://www.uluru.biz/ir/)において改めて日程等をご案内いたします。(2)アクセス方法接続先:https://web.sharely.app/login/uluru-22①上記のURLをご入力いただくか、二次元コードを読み込みアクセスしてください。②接続されましたら、議決権行使書に記載されている「株主様の株主番号」「株主様の郵便番号」及び「ご所有株式数」を画面表示にしたがって入力しログインしてください。※ そ の 他 ご 不 明 点 に 関 し て は 下 記 URL よ り ヘ ル プ ペ ー ジ を ご 参 照 く だ さ い。https://sharely.zendesk.com/hc/ja/(3)当日の議決権行使の方法、ログイン後、議長の指示にしたがって「決議」タブより賛否をご入力ください。― 3 ―(4)当日の質問方法ログイン後、議長の指示に従ってライブ配信閲覧画面下部の「質問する」ボタンより本総会の目的事項に関する質問内容をご入力ください。なお、ご質問はお一人様につき、3問まで、文字数は150文字までとさせていただきます。動議をご提出される場合には、議長の指示に従って、画面下の「動議」ボタン内から動議の種類を選択しご入力をお願いいたします。(5)動議の提出方法(6)事前質問の方法以下の期間で事前質問をお受けいたしますので「(2)アクセス方法」にしたがってログインし、「質問」タブより本総会の目的事項に関する質問内容をご入力ください。受付期間:2022年6月10日(金)午後7時~2022年6月24日(金)午後7時※受付期間終了後にお送りされたご意見・コメント等にはお答えできかねます。※すべての事前質問にご回答することが難しい場合、株主の皆様にご関心が特に高いと思われる事項を中心に総会当日にご回答させていただく予定です。2.当日出席しない株主様(1)議決権の事前行使方法①書面による議決権行使同封の議決権行使書用紙に議案に関する賛否をご表示の上、行使期限までに到着するようご返信ください。行使期限:2022年6月27日(月曜日)午後7時到着分まで※ 議決権行使書を投函する前に、「株主番号」「株主様の郵便番号」及び「ご所有株式数」を、必ずお手元にお控えください。②インターネットによる議決権行使6頁の「インターネットによる事前の議決権行使について」をご覧ください。(2)代理人による出席方法議決権を有する他の株主様1名を代理人として議決権を行使することができます。ご希望の株主様は株主総会に先立って当社に「代理の意思表示を記載した書面(委任状)のご提出が必要となります。以下の提出先までご送付ください。― 4 ―<代理人に関する書類の提出先>〒150-0044 東京都渋谷区円山町3-6 E・スペースタワー12Fコインチェック株式会社Sharely事業部 うるる株主総会担当者宛<ご提出期限>2022年6月27日(月曜日)午後7時 必着(3)事前質問の方法4頁「1.(6)事前質問の方法」をご参照ください。3.ログイン方法・代理人による議決権行使等に関するお問い合わせ先・電話番号:03-6416-5286(コインチェック株式会社 Sharely事業部 うるる株主総会担当者)・事前受付日時:2022年6月13日(月)~2022年6月27日(月)※平日のみ午前10時~午後5時・当日受付日時:2022年6月28日(火)午前9時~株主総会終結の時まで注意事項以 上● 進行の都合やご質問内容によりすべてのご質問にお答えできない場合がございます。● 通信障害等への対策として、主回線に加え、予備回線を用意するほか、本総会の冒頭にて通信障害等が発生した場合における延期又は続行の決議を行うことを予定し、また、予備日を設定する方針としております。● バーチャルオンリー株主総会へのご出席が容易となるよう、スマートフォン端末からも利用可能な専用ウェブサイトを用意し、その利便性を高めるよう努めておりますが、同ウェブサイトからのご出席が困難な株主様には、書面による事前の議決権行使をご推奨申し上げる方針としております。● 視聴される株主様の通信環境の影響によりライブ配信の映像・音声の乱れ及び一時中断などの通信障害並びに送受信に軽微なタイムラグが発生する可能性がございます。● 株主総会当日において、株主様側の通信環境等の問題と思われる原因での接続不良・遅延・音声のトラブルにつきましては、一切の責任を負いかねます。● ご視聴いただく際の接続料金及び通信料等は株主様のご負担となります。● 映像や音声データの第三者への提供や、SNSなど公開での上映、転載・複製・録画・録音及びログイ● 本総会当日のライブ配信のための撮影は、議長及び当社役員のみとなっております。ご理解くださン方法を第三者に伝えることは禁じます。いますようお願い申し上げます。● その他配信システムに関するご不明点に関しましては、下記FAQサイトを確認ください。https://sharely.zendesk.com/hc/ja/sections/360009585533― 5 ―インターネットによる議決権行使についてインターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認の上、行使していただきますようお願い申し上げます。― 6 ―(添付書類)事 業 報 告(2021年4月1日から2022年3月31日まで)1.企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果前連結会計年度(自 2020年4月1日至 2021年3月1日)当連結会計年度(自 2021年4月1日至 2022年3月1日)前年同期比3,219百万円4,029百万円 25.1%185百万円135百万円148百万円△164百万円△241百万円△251百万円42百万円△64百万円----売上高EBITDA営業利益又は営業損失(△)経常利益又は経常損失(△)親 会 社 株 主 に 帰 属 す る当 期 純 利 益 又 は親 会 社 株 主 に 帰 属 す る当 期 純 損 失 (△)平成30年版「情報通信白書」によると、日本の生産年齢人口は2017年から2040年にかけて約1,600万人減少することが推計されており、労働力不足による経済規模の縮小、国際競争力の低下といった社会的・経済的な課題が深刻化することが危惧されております。そのような状況の中、当社グループはこれまで様々な領域において労働力の代替ソリューションとなる事業をSaaSを中心に複数展開してまいりました。2022年4月には、コーポレートビジョンを「労働力不足を解決し 人と企業を豊かに」へと刷新し、今後は「労働力不足解決のリーディングカンパニー」を目指し、上記社会課題の解決に一層向き合ってまいります。当社グループを取り巻く経営環境につきましては、富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2020年版」によると、国内SaaS市場規模は、2019年度において6,016億円となっており、2024年度には11,178億円に達すると予測されております。― 7 ―当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響による不透明な事業環境が継続いたしましたが、当社グループは、2019年5月14日に開示し、2021年5月14日に数値目標を修正した中期経営計画(2020年3月期~2024年3月期)に基づき、各種施策に継続的に取り組んでまいりました。この結果、当連結会計年度における売上高は4,029,292千円(前期比25.1%増)、EBITDA(営業利益+減価償却費+のれん償却額(以下同様))は△164,280千円(前期は185,843千円)、営業損失は241,449千円(前期は135,327千円の営業利益)、経常損失は251,790千円(前期は148,271千円の経常利益)、親会社株主に帰属する当期純損失は64,401千円(前期は42,195千円の親会社株主に帰属する当期純利益)となりました。2021年5月14日に開示した当初業績予想との対比は以下のとおりです。売上高EBITDA営業損失(△)経常損失(△)親会社株主に帰属する当期純損失(△)当連結会計年度(当初業績予想)当連結会計年度(実績)当初業績予想比3,900百万円△250百万円△340百万円△340百万円△380百万円4,029百万円△164百万円△241百万円△251百万円△64百万円103.3%—-なお、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当連結会計年度の期首から適用しております。収益認識会計基準等の適用が財政状態及び経営成績に与える影響の詳細については、「連結注記表 2.会計方針の変更に関する注記」をご参照ください。事 業 区 分 別高上売CGS事業 NJSSCGS事業 fondeskCGS事業 フォトCGS事業 その他BPO事業ク ラ ウ ドソ ー シ ン グ 事 業合第 21 期(2021年3月期)(前連結会計年度)第 22 期(2022年3月期)(当連結会計年度)前連結会計年度比増減額 構成比 金額 構成比 金金1,645 百万円 51.1% 1,997 百万円 49.6%454 百万円 11.3%465 百万円 11.5%-%- 百万円986 百万円 30.6% 1,081 百万円 26.8%280 百万円267 百万円9 百万円8.7%8.3%0.3%額 増減率352百万円 21.4%174百万円 62.3%197百万円 73.8%-%△9百万円9.6%95百万円30 百万円1.0%30 百万円0.7%0百万円 △2.9%計 3,219 百万円 100.0% 4,029 百万円 100.0%809百万円 25.1%― 8 ―イ. CGS事業 NJSSCGS事業の主力SaaSである「NJSS」については、「ARPU(一件当たり日割り売上高)と有料契約件数の最適化を図ることで将来に渡る売上高を拡大する」という方針に基づき各種施策を展開した結果、ARPUは1,213円と前連結会計年度から微減いたしましたが、有料契約件数は営業プロセスの最適化などの効果で解約数を抑えつつ新規契約を着実に獲得することができたことから、2022年3月末時点で4,704件と、2021年3月末比744件増加いたしました。また、カスタマーサクセスの強化により、有料契約件数をベースにした12ヶ月平均の解約率は1.5%(同2021年3月末1.7%)と前連結会計年度から改善し、ARR(年間経常収益)も20億円に到達いたしました。この結果、当連結会計年度におけるCGS事業 NJSSの売上高は1,997,792千円(前期比21.4%増)となり、セグメントEBITDAは703,278千円(前期比6.0%減)、セグメント利益は696,032千円(前期比6.3%減)となりました。NJSS KPI有料契約件数ARPU (円)解約率(%)LTV(千円)ARR(百万円)前連結会計年度当連結会計年度第1四半期第2四半期第3四半期第4四半期第1四半期第2四半期第3四半期第4四半期3,3951,1872.01,5941,4673,5711,2062.01,6951,5853,7491,2201.91,7481,6843,9601,2231.71,9171,7444,1391,2261.62,1531,8484,3881,1991.52,2291,9364,4801,2321.52,3372,0324,7041,2131.52,2202,055(注)1.ARPU:有料契約一件当たりの日割り売上高。2.解約率:前月末有料契約件数に対する当月解約数の割合。上表は12か月平均の数値。3.LTV:「顧客生涯価値」。ARPU×1/解約率×粗利率90%で算出。4.ARR:「年間経常収益」。各四半期サブスクリプション売上高に4を乗じて算出。ロ. CGS事業 fondeskCGS事業におけるSaaSである「fondesk」は、マーケティング施策の実施など成長投資を行ったことによりコストが増加いたしましたが、新型コロナウイルスの影響によるリモートワークの社会浸透に伴いバックオフィス業務のDX化を支援するサービスの一つとしての認知をさらに拡大させ着実に需要を取り込んだことで、2022年3月末時点で有料契約件数が3,315件(2021年3月末比1,085件増加)と成長いたしました。また、UI・UX改善のためのシステム改修を行うなどユーザー利便性向上を図った結果、有料契約件数をベースにした12ヶ月平均の解約率は1.6%(同2021年3月末2.9%)と前連結会計年度から改善いたしました。― 9 ―この結果、当連結会計年度におけるCGS事業 fondeskの売上高は454,669千円(前期比62.3%増)となり、セグメントEBITDAは△73,437千円(前期は△57,856千円)、セグメント損失は74,019千円(前期は58,258千円の損失)となりました。前連結会計年度当連結会計年度fondesk KPI第1四半期第2四半期第3四半期第4四半期第1四半期第2四半期第3四半期第4四半期有料契約件数1,0171,5401,8972,2302,5522,8143,1053,315ARPU (円)解約率(%)ARR(百万円)13,58213,45613,84014,39613,36113,07412,92012,2303.2-2.9-2.8-2.9-2.5-2.0-1.94811.6486(注)1.ARPU:有料契約一件当たりの月割り売上高。2.解約率:前月末有料契約件数に対する当月解約数の割合。上表は12か月平均の数値。3.ARR:「年間経常収益」。各四半期サブスクリプション売上高と各四半期リカーリング売上高の合計に4を乗じて算出売上高に4を乗じて算出。ハ. CGS事業 フォトCGS事業におけるSaaSである「えんフォト」は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けて、新規契約園獲得のための対面営業活動が制限されたものの、電話・メール・ビデオ会議システムを活用しながら着実に契約園数を伸ばすことができました。また、2020年12月に完全子会社化した出張撮影マッチングサービス「OurPhoto(アワーフォト)」を運営するOurPhoto株式会社とのシナジー創出等に注力しつつ、2021年8月には園の写真購入時にプライベート写真も一緒に現像が可能な「いっしょにプリント(β)」を、2021年11月には保護者が購入した写真を祖父母や親族なども手軽に購入することができる「祖父母購入機能」をリリースするなどサービス成長やユーザー利便性向上のための施策を着実に実施いたしました。この結果、当連結会計年度におけるCGS事業 フォトの売上高は465,072千円( 前 期 比 73.8 % 増 ) と な り、 セ グ メ ン ト EBITDA は △ 219,286 千 円 ( 前 期 は △105,824千円)、セグメント損失は250,396千円(前期は114,508千円の損失)となりました。前連結会計年度当連結会計年度フォト KPI第1四半期第2四半期第3四半期第4四半期第1四半期第2四半期第3四半期第4四半期えんフォト契約園数2,5472,6392,7172,9223,0723,2073,3183,662園当たり売上高(円)16,15826,39832,28223,51728,71132,347ARR(百万円)—-381473—-(注) ARR:「年間経常収益」。各四半期リカーリング売上高に4を乗じて算出。― 10 ―ニ. BPO事業BPO事業におきましては、新型コロナウイルスの影響によるリモートワークの社会浸透を背景とする紙の電子化需要により引き合いが好調に推移いたしま し た。ま た、SaaS 型 自 動 化 サ ー ビ ス 「eas( イ ー ス /Entry AutomationSystem)」においてマーケティング施策を実施するなど成長投資を行った結果、コストは増加いたしました。この結果、当連結会計年度におけるBPO事業の売上高は1,081,690千円(前期比9.6%増)となり、セグメントEBITDAは48,019千円(前期比65.3%減)、セグメント利益は17,977千円(前期比83.9%減)となりました。ホ. クラウドソーシング事業クラウドソーシング事業におきましては、「シュフティ」に登録されているクラウドワーカー数は2022年3月末時点で約44万人となっておりますが、CGSにリソースを供給するためのプラットフォームとして、ユーザー利便性向上のためのサービス改修や安定的運営のためのカスタマーサポート改善に継続的に取り組んでおります。また、前連結会計年度の後半に全社的なリソース最適化の観点で行った所属人員の他部署への異動等により、コストが減少いたしました。この結果、当連結会計年度におけるクラウドソーシング事業の売上高は30,068千円(前期比2.9%減)となり、セグメントEBITDAは△30,123千円(前期は△69,789千円)、セグメント損失は30,604千円(前期は70,655千円の損失)となりました。② 設備投資の状況当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は68,090千円となっております。主なものといたしましては、東京本社の人員増加に伴う工具、器具及び備品(PC等)25,982千円、NJSSのプロダクトフルリニューアルにかかるソフトウェア17,698千円、徳島センターにおける工具、器具及び備品(PC、スキャナー、サーバー等)11,637千円、BPO事業でのeas開発における、ソフトウェア11,740千円があります。③ 資金調達の状況当連結会計年度末における当社グループの保有する現金及び預金は2,805,136千円、有利子負債控除後のネットキャッシュの金額は2,724,446千円となっており、手元流動性に懸念ないことから、当連結会計年度においては資金調達を実施いたしませんでした。― 11 ―(2) 直前3連結会計年度の財産及び損益の状況区分第19期(2019年3月期)第20期(2020年3月期)第21期(2021年3月期)第22期(2022年3月期)(当連結会計年度)売上高 (千円)2,243,459経常利益又は経常損失(△) (千円)428,5232,480,493△190,9183,219,978148,2714,029,292△251,790(千円)257,828△207,36842,195△64,401親 会 社 株 主 に 帰 属 す る当 期 純 利 益 又 は親 会 社 株 主 に 帰 属 す る当 期 純 損 失 (△)1 株 当 た り 当 期 純 利 益又は1株当たり当期純損失(△)(円)総純資資産 (千円)産 (千円)1 株 当 た り 純 資 産 額 (円)79.05△61.4812.33△9.373,519,7592,204,311671.903,612,8802,154,528630.374,198,4442,208,439644.734,338,4882,128,385308.12(注) 当社は、2021年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失」及び「1株当たり純資産額」を算定しております。(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況該当事項はありません。② 重要な子会社の状況(2022年3月31日現在)会 社 名株 式 会 社 う る る BPOO u r P h o t o 株 式 会 社資 本 金当社の議決権比率主要な事業内容60,000千円13,879千円100.0% BPO事業100.0% CGS事業 フォト③ 特定完全子会社の状況該当事項はありません。(4) 対処すべき課題当社グループは短期的な利益追求ではなく、積極的な投資の実行により更なる成長を図るため、2019年5月14日に発表、2021年5月14日に修正した5カ年(2020年3月期~2024年3月期)の中期経営計画のもと各種施策に注力してまいりました。結果、当連結会計年度までにおいては当社の想定を上回る売上高成長を果たすことができていると考えております。今後も売上高成長の加速化と中期経営計画5年目となる2024年3月期のEBITDA目標1,500百万円達成の両立を実現するためには以下の課題に対処しなければならないと考えております。― 12 ―① NJSSのSaaS事業としての更なる成長当連結会計年度では中期経営計画に基づく各種施策に取り組んだ結果、順調にサービスを成長させることができました。今後NJSSをSaaS事業としてさらに成長させいくためには「ARPU(一件当たり日割り売上高)と有料契約件数の最適化を図ることで将来に渡る売上高を拡大する」という方針のもと有料契約件数増加トレンドの継続・チャーンレートの更なる抑制・プロダクトへの機能追加等によるアップセルの強化等の施策を展開するなどして事業価値を向上させていきたいと考えております。② 新たな柱となるCGS事業の成長促進当連結会計年度においてはNJSS以外のCGS事業「fondesk」・「えんフォト」は、いずれも大きく成長いたしましたが、依然としてNJSSが売上高の約半分及び利益の大半を占める状況が続いており、当社グループの更なる成長にはNJSSに次ぐ新たな柱となるサービスが必要であると考えております。2023年3月期においては、「fondesk」におけるマーケティング施策の継続展開や「えんフォト」におけるサービス成長・ユーザー利便性向上のためのシステム開発並びに「OurPhoto」とのシナジー創出等を進めることによって、これらの事業の成長を図る次第です。③ BPO事業の継続成長と「eas」による成長加速当連結会計年度においてBPO事業はDX需要の高まりに伴い大きく成長いたしましたが、2023年3月期においても強固な施工体制を維持し続け継続的・安定的にスキャン需要に対応し続ける必要があると考えております。また、AI-OCRと人力をかけ合わせた新たなSaaS型データ自動化サービスである「eas(Entry Automation System)」の拡販も引き続き進めることで事業成長を加速させていきたいと考えております。(5) 主要な事業内容(2022年3月31日現在)事 業 区 分CGS事業 NJSSCGS事業 fondeskCGS事業 フォトCGS事業 その他BPO事業ク ラ ウ ドソ ー シ ン グ 事 業事 業 内 容クラウドワーカーを活用した官公庁等の入札情報速報サービス「NJSS」の提供クラウドワーカーを活用した電話受付代行サービス「fondesk」の提供幼稚園・保育園向け写真販売管理システム「えんフォト」と出張撮影マッチングサービス「OurPhoto」の提供「NJSS」「えんフォト」「fondesk」「OurPhoto」以外の事業の運営データ入力・スキャニング、システム開発受託、電子化総合アウトソーシング、メーリングサービス、キャンペーン事務局代行等の総合型アウトソーシング受託業務の提供業務を発注したいクライアントとクラウドワーカーをマッチングするプラットフォーム「シュフティ」の提供― 13 ―(6) 主要な営業所等(2022年3月31日現在)本社 東京都中央区① 当社② 子会社株 式 会 社 う る る BPO 本社(東京都中央区)、徳島センター(徳島県小松島市)O u r P h o t o 株 式 会 社本社(東京都中央区)(7) 使用人の状況(2022年3月31日現在)① 企業集団の使用人の状況使事区分用業CGS事業 NJSSCGS事業 fondeskCGS事業 フォトCGS事業 その他BPO事業クラウドソーシング事業報 告 セ グ メ ン ト 計全社(共通)合計数人84 (19)名11 (2)名29 (2)名― (―)名30 (87)名6 (1)名160 (111)名23 (7)名183 (118)名前連結会計年度末比増減23名増(6名増)1名増(2名増)9名増(1名増)―名(―)2名増(28名増)―名(1名増)35名増(38名増)3名増(3名増)38名増(41名増)(注)1.使用人数は就業員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。2.全社(共通)と記載している使用人数は財務経理部、人事部、業務推進・管理部、ブランド戦略部、内部監査室、情報システムチーム及び未来創造チームに所属しているものです。3.全社の使用人数が前期と比べて38名増加しましたのは、中期経営計画達成に向けた人員体制の強化によるものであります。BPO事業における臨時雇用者が前期と比べて28名増加しましたのはスキャン案件の受注好調に基づく増員によるものです。② 当社の使用人の状況使 用 人 数 前 事 業 年 度 末 比 増 減 平 均 年 齢 平 均 勤 続 年 数148(31)名33名増(14名増)33.1歳3.5年(注)1.使用人数は就業員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、( )内に年間の平均人員を外数で記載しております。2.使用人数が前期と比べて33名増加しましたのは中期経営計画達成に向けた人員体制の強化によるものです。(8) 主要な借入先の状況(2022年3月31日現在)借入株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行株 式 会 社 み ず ほ 銀 行株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫先借入額40,000千円39,160千円1,530千円(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。― 14 ―2.会社の現況(1) 株式の状況(2022年3月31日現在)① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数注)1.2021年10月1日付で1株につき2株の割合をもって株式分割を行ったことにより、11,199,200株6,908,000株当事業年度中に3,451,000株増加しております。2.新株予約権の権利行使により、当事業年度中に31,500株増加しております。1,063名主名持 株 数持 株 比 率1,309,400株18.95%③ 株主数④ 大株主株星 知也光通信株式会社桶山 雄平引字 圭祐株式会社エアーズロック五味 大輔長屋 洋介日本生命保険相互会社小林 伸輔株式会社日本カストディ銀行(信託口)(注)持株比率は自己株式(256株)を控除して計算しております。660,000512,900429,100380,800341,100321,000208,000190,000184,2009.557.426.215.514.934.643.012.752.66― 15 ―(2) 新株予約権等の状況付された新株予約権の状況① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交第 4 回新 株 予 約 権決約行議2016年3月17日株予権の20個新 株 予 約 権 の 目 的 と な る数種株の式類と普通株式 4,000株( 新 株 予 約 権 1 個 に つ き 200 株 )新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新 株 予 約 権 1 個 当 た り87,000円(1株当たり 435円)利行使期2018年3月18日から2026年2月17日まで使の条(注)2・3発新権行日数間件取役締( 社 外 取 締 役 を 除 く )目的となる株式数役 員 の保 有 状 況監査新株予約権の数保有者数新株予約権の数目的となる株式数役保有者数10個1000株1名―個―株―名(注)1.社外取締役には新株予約権を付与しておりません。2.2016年8月25日付で1株を100株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。3.2021年10月1日付で1株を2株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。4.第4回新株予約権において取締役1名が保有している新株予約権は、取締役就任前に付与されたものであります。② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況該当事項はありません。― 16 ―(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況(2022年3月31日現在)名知 也会 社 に お け る 地 位代 表 取 締 役 社 長 星取 締 役 副 社 長 桶 山 雄 平 株式会社うるるBPO 代表取締役社長取取役 長 屋 洋 介 IT戦略・リスク管理担当役員役 小 林 伸 輔 ブランド戦略担当役員締締氏担当及び重要な兼職の状況取取締締役 近 藤 浩 計取締役財務経理担当役員OurPhoto株式会社 取締役株式会社リクシス 社外監査役役 渡 邉 貴 彦 Govtech事業(NJSS事業含む)担当役員取締役 市 川 貴 弘取締役 松 岡 剛 志常 勤 監 査 役 鈴 木 秀 和監監査査役 鈴 木 規 央役 柳 澤 美 佳 -バリュー・フィールド株式会社 代表取締役市川貴弘行政書士事務所 代表ファン・バリュー株式会社 代表取締役税理士法人市川会計 代表社員オーマイグラス株式会社 社外監査役株式会社StardustCommunications 社外監査役株式会社TOKIUM 社外監査役株式会社FABRIC TOKYO 社外監査役株式会社レクター 代表取締役一般社団法人日本CTO協会 代表理事株式会社AIメディカルサービス 取締役監査等委員株式会社アルト 社外取締役GRASグループ株式会社 社外監査役渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 弁護士・公認会計士株式会社トリプルアイズ 社外監査役株式会社Linc’well 監査役株式会社PJ Dream 監査役(注)1.取締役市川貴弘氏及び取締役松岡剛志氏は、社外取締役であります。2.監査役鈴木規央氏及び監査役柳澤美佳氏は、社外監査役であります。3.取締役市川貴弘氏は、税理士として税務・会計に関する相当程度の知見を有しております。4.取締役松岡剛志氏は、インターネットを利用したサービス分野における豊富な経験と幅広い見識を有しております。たしました。の知見を有しております。5.2021年6月28日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって、松永昌之氏は監査役を辞任い6.監査役鈴木規央氏は、弁護士及び公認会計士として、法務及び財務・会計に関する相当程度7.監査役柳澤美佳氏は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しております。8.当社は、社外取締役市川貴弘氏及び社外取締役松岡剛志氏、社外監査役鈴木規央氏及び社外監査役柳澤美佳氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。② 責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金2,000万円又は会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額としております。― 17 ―③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる業務遂行上の過失等を理由とする法律上の損害賠償責任に関わる損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。④ 取締役及び監査役の報酬等イ. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当社は、取締役会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は以下のとおりです。当社の役員報酬は、固定報酬に加え、取締役(社外取締役を除く)、を対象とした3種類の株式報酬、具体的には、非業績連動型のⅰ勤務条件型譲渡制限付株式報酬、業績連動型のⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬、により構成されています。なお、株式報酬はⅰ~ⅲいずれも、所定の指標又は条件を満たした場合に譲渡制限を解除することとしております。ロ. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役の固定報酬の額は、2018年6月27日開催の第18回定時株主総会で年額2億円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は2名)です。また、当該固定報酬とは別枠で、2019年6月26日開催の第19回定時株主総会において、株式報酬である非業績連動型のⅰ勤務条件型譲渡制限付株式報酬の額を年額56百万円以内、業績連動型のⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬を2020年3月期事業年度から2022年3月期事業年度までの3事業年度に関し68百万円以内、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬を2020年3月期事業年度から2024年3月期事業年度までの5事業年度に関し、124百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は6名です。監査役の金銭報酬の額は、2014年12月11日開催の第14回定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。― 18 ―ハ. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役星知也が取締役の個人別の固定報酬の額の具体的内容を決定しております。権限の内容は2018年6月27日開催の第18回定時株主総会で決議された年額2億円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は除く。)の範囲内で各役員の報酬等の額を決定することができるというものです。当該権限を権限を委任した理由は、被委任者が代表取締役という立場で全社を俯瞰的に見ることが可能であることから、各役員の職務と責任及び実績・成果等に対し公正な報酬等の額を決定することができると考えたためです。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役会において代表取締役から「取締役の報酬金額に関する決定書」により決定金額にかかる報告を受け、疑義が生じた場合は議論を行うことができる体制を構築する等の措置を講じており、当該体制のもと取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、固定報酬以外の株式報酬の各取締役への具体的な配分については取締役会において決定することとしております。ニ. 業績連動報酬等に関する事項取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して業績連動型の譲渡制限付株式報酬を支給しており、所定の指標又は条件を満たした場合に譲渡制限を解除することとしております。株式報酬の指標は、ⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬においては、3年間以上の取締役在任に加え2022年3月期事業年度連結売上高33億円以上の達成、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬においては、5年間以上の取締役在任に加え2024年3月期事業年度連結EBITDA15億円以上(連結EBITDA=連結営業利益+連結減価償却費+連結のれん償却額)の達成としております。当該業績指標を選定した理由は中期経営計画の達成に向けたインセンティブを付与するという観点から、適切な指標又は条件であると判断したためです。報酬の額はⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬が2020年3月期事業年度から2022年3月期事業年度までの3事業年度に関し68百万円以内、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬が2020年3月期事業年度から2024年3月期事業年度までの5事業年度に関し、124百万円以内です。なお、当事業年度を含む連結売上高及び連結EBITDAの推移は1.(1)①事業の経過及び成果に記載のとおりです。― 19 ―ホ. 非金銭報酬等の内容取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、企業価値の持続的向上を図るため、取締役に対して非業績連動型の勤務条件型譲渡制限付き株式報酬及び業績連動型の譲渡制限付株式報酬を支給しており、いずれも所定の指標又は条件を満たした場合に譲渡制限を解除することとしております。勤務条件型譲渡制限付株式報酬の指標は、3年間以上の取締役在任としております。業績連動型譲渡制限付株式報酬の指標は、ⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬においては、3年間以上の取締役在任に加え2022年3月期事業年度連結売上高33億円以上の達成、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬においては、5年間以上の取締役在任に加え2024年3月期事業年度連結EBITDA15億円以上(連結EBITDA=連結営業利益+連結減価償却費+連結のれん償却額)の達成としております。当該業績指標を選定した理由は中期経営計画の達成に向けたインセンティブを付与するという観点から、適切な指標又は条件であると判断したためです。非業績連動型の勤務条件型譲渡制限付株式報酬の額は年額56百万円以内、業績連動型のⅱ中期業績連動型譲渡制限付株式報酬は2020年3月期事業年度から2022年3月期事業年度までの3事業年度に関し68百万円以内、ⅲ長期業績条件型譲渡制限付株式報酬は2020年3月期事業年度から2024年3月期事業年度までの5事業年度に関し、124百万円以内です。なお、当事業年度を含む連結売上高及び連結EBITDAの推移は1.(1)①事業の経過及び成果に記載のとおりです。当事業年度に係る報酬等の総額役 員 区 分報酬等の総額円)(千固定報酬取役締(う ち 社 外 取 締 役)132,909(10,200)報酬等の種類別の総額(千円)勤務条件型譲渡制限付株式報酬6,641(-)中期業績条件型譲渡制限付株式報酬9,606(-)長期業績条件型譲渡制限付株式報酬9,817(-)対 象 と な る役 員 の 員 数8(2)監役査4(う ち 社 外 監 査 役)(3)(注)上表の報酬等の額以外に取締役1名に対して子会社である株式会社うるるBPOにおいて当事業年度に係る報酬等の額18,136千円(譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額7,766千円を含む)が計上されております。9,300(3,300)---106,843(10,200)9,300(3,300)― 20 ―⑤ 社外役員に関する事項イ.他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係・取締役市川貴弘氏は、バリュー・フィールド株式会社の代表取締役、市川貴弘行政書士事務所の代表、ファン・バリュー株式会社の代表取締役、税理士法人市川会計の代表社員、オーマイグラス株式会社の社外監査役、株式会社Stardust Communicationsの社外監査役、株式会社TOKIUMの社外監査役及び株式会社FABRIC TOKYOの社外監査役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。・取締役松岡剛志氏は、株式会社レクターの代表取締役、一般社団法人日本CTO協会代表理事であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。・監査役鈴木規央氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業の弁護士・公認会計士、株式会社トリプルアイズの社外監査役、株式会社Linc’well 監Dream 監査役であります。当社と各兼職先との間に査役及び株式会社PJは特別の関係はありません。・監査役柳澤美佳氏が兼職している他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。ロ.当事業年度における主な活動状況取締役 市 川 貴 弘取締役 松 岡 剛 志監査役 鈴 木 規 央監査役 柳 澤 美 佳出 席 状 況 及 び 発 言 状 況当事業年度に開催された取締役会17回のうち16回に出席いたしました。出席した取締役会において、主に税理士としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、専門的知見から適宜発言を行っております。当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回すべてに出席いたしました。出席した取締役会において、主に経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、専門的知見から適宜発言を行っております。当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回、監査役会15回のうち15回すべてに出席いたしました。出席した取締役会及び監査役会において、主に弁護士及び公認会計士としての豊富な経験を通じて培った専門的知見から適宜発言を行っております。2021年6月の監査役就任以降に開催された取締役会11回のうち11回、監査役会10回のうち10回すべてに出席いたしました。出席した取締役会及び監査役会において、主に弁護士としての豊富な経験を通じて培った専門的知見から適宜発言を行っております。― 21 ―ハ.社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要・取締役市川貴弘氏は、長年、税理士やコンサルタントとして活躍した経歴を持ち財務や税務に関する知識や経験を有しております。同氏は社外取締役として業務執行者から独立した客観的な立場から取締役会をはじめとする各種会議体に出席し、主に税理士としての専門的な知見から経営に関する客観的かつ適切な助言を発するなど当社の継続的な成長に寄与する取り組みを行っております。・取締役松岡剛志氏は、長年、インターネットを利用したサービス分野で活躍した経歴を持ち、同分野における豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏は社外取締役として業務執行者から独立した客観的な立場から取締役会をはじめとする各種会議体に出席し、主に経営者としての専門的な知見から経営に関する客観的かつ適切な助言を発するなど当社の継続的な成長に寄与する取り組みを行っております。(4) 会計監査人の状況① 名称② 報酬等の額EY新日本有限責任監査法人報 酬 等 の 額当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額(注)1.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。33,000千円33,000千円2.監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。③ 非監査業務の内容該当事項はありません。④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。― 22 ―3.業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要(1) 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制a.当社は2022年4月に刷新したコーポレートビジョン「労働力不足を解決し人と企業を豊かに」の実現のために法令及び定款を遵守して事業を推進いたします。b.当社は、役員及び従業員が法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内規程を整備し、周知のために社内研修を実施し、社内規程に則した業務遂行の徹底に努めてまいります。c.当社は、事業の発展の前提としてコンプライアンスが最優先事項であると位置づけ、その基本原則を定めた「コンプライアンス規程」を制定し、これを全社的に実践することで、すべての役員及び従業員に対して法令遵守を義務付けます。d.当社の役員又は従業員が当社内において法令又は定款、その他社内規程に反する行為を発見した場合には、代表取締役、取締役、人事部責任者又は内部通報窓口である法律専門家のいずれかに直接通報するものとし、早期に把握と対応が可能な体制を構築しております。なお、通報者の匿名性の確保、その他当該通報を行うことによって通報者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。e.代表取締役によって指名された内部監査室長は、当社各部門を監査して法令及び定款の遵守について確認を行い、内部監査の結果を代表取締役に報告いたします。f.財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務に関する規程の制定のほか、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、運用を行います。また、毎期これらの状況を評価し、不備の有無を確認し必要な改善を図ってまいります。g.当社は反社会的勢力との関係は一切持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに抵抗いたします。すべての役員及び従業員は、当社の定める反社会的勢力対応規程やマニュアルに基づき反社会的勢力の排除に向けて行動いたします。― 23 ―② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役会議事録、取締役が職務の執行において意思決定を行った稟議書等の記録文書(電磁的記録を含む)、その他重要な情報の保存は、法令及び「文書管理規程」に基づき適正に保存いたします。③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制a.当社の事業を取り巻く損失の危険(リスク)の把握と対応のために「リスク管理規程」を整備し、顕在化したリスクあるいは潜在的なリスクに対して対応を検討します。b.各部門においては日常的に自部門に係るリスクの把握に努め、当該リスク情報は毎月開催する部長会での部門責任者による報告を通じて社内で共有を図り、必要な対応を講じます。重要なリスクについては取締役会において対策を協議し、適時、実効性のある対策及び再発防止策を実行いたします。④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制a.毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、事業運営上の重要な事案について迅速に意思決定を行います。b.業務意思決定に関する権限を「職務権限規程」に基づいて各職位に適切に付与し、効率的な業務執行を行います。c.毎月、取締役及び各部門責任者が出席する部長会を開催して各部門の業務執行状況の情報報告を行い、取締役の職務執行に必要な情報の集中を図ります。その他、日常的な業務報告についても社内共有を行うための手段を構築します。⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制a.当社は、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行います。b.当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行います。c.当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行います。d.主管部門は、主管する子会社がその業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援します。― 24 ―e.内部監査室は、業務の適正性に関する子会社の監査を行います。f.監査役は、業務の適正性に関する子会社の監査を行います。g.当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図ります。⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項a.監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役の要請内容に応じて取締役が人選を行い、監査役による同意をもって適切な人員を配置いたします。b.監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、人事評価や異動、処分を行う際には、必要に応じて監査役の同意を要するものとします。c.監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務に関して取締役その他従業員からは指示を受けないものとし、監査役及び監査役会からの指示のみに服するものとします。⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。また、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査役会へ報告することとしております。これらの報告をした者に対し、監査役への報告を理由として不利益な処遇をすることは一切行いません。⑧ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制a.監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対して必要な意見を述べるほか、取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。b.当社各部門の業務状況について日常的な部門監査を通じて確認するほか、内部監査室長からの報告受領、また監査法人から会計監査についての報告を受け必要な意見交換を適宜行い監査の実効性を確保します。c.各監査役は毎月定期的に、また必要に応じて随時会議を行い、決議すべき事項の決定のほか、それぞれの監査役監査の状況について報告し、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上を図ります。d.監査役又は監査役会がその職務の執行のために必要となる費用又は債務を、前払い又は精算等により当社に請求した際には、当該請求が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き速やかにこれを処理するものとします。― 25 ―(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。① リスク管理及びコンプライアンス体制について・当

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