塩野義製薬（4507） – 独立役員届出書

塩野義製薬株式会社_独立役員届出書_2022_final.xlsx独 立 役 員 届 出 書１．基本情報会社名提出日塩野義製薬株式会社コード45072022/6/8異動（予定）日2022/6/23独立役員届出書の提出理由定時株主総会に社外役員の選任議案が付議され、「３．独立役員の属性・選任理由の説明」の記載内容に変更が生じたため独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項番号氏名社外取締役／社外監査役 独立役員a　　安藤　圭一社外取締役尾崎　裕社外取締役髙槻　史社外取締役藤原　崇起社外監査役藤沼　亜起社外監査役奥原　主一社外監査役○○○○○○３．独立役員の属性・選任理由の説明役員の属性（※２・３）bcefgid　h　l該当なしk　j　　　　　異動内容本人の同意○ 訂正・変更○ 訂正・変更○ 訂正・変更○ 訂正・変更○ 訂正・変更○ 訂正・変更有有有有有有番号該当状況についての説明（※４）選任の理由（※５）123456123456安藤圭一氏は、金融機関の経営者としての実務経験や財務・ファイナンスに関する幅広い識見を有するとともに、企業経営者として、当時、岐路に立たされていた関西の空港運営事業について、国、大阪府・大阪市と非常に難易度の高い調整を適切に取りまとめ、現在の関西経済をけん引する関西エアポート株式会社の礎を築かれた経験・識見等を有されております。取締役会におきまして、議長として議案の適時性・的確性も考慮しつつ、重要な経営資源である資産の活用、人材育成の観点から質問・意見を多く出され、また、予算の立案・管理や投資を含めた資本政策などについて、的確にアドバイスいただいております。このことから、経営者や特定の利害関係者に偏ることなく、当社の果たすべき企業責任を認識し、客観性や中立性を重視して一段と高い視点で経営判断を行っていただくことを目的に、取締役会の決議により独立役員に選任いたしました。尾崎裕氏は、関西を地盤とする企業の経営者として企業経営・組織経営に関する豊富な実務経験と幅広い知識を有するとともに、大阪商工会議所の前会頭として、就任期間中に策定された中期計画に基づき大阪・関西の成長力強化を推進され、また、ライフサイエンス産業の振興にも注力されました。取締役会におきまして、当社のビジネスやマーケティングに関する助言や提携に関する問題提起など、明確な指摘や支援の発言を多くいただいております。このことから、豊富な経験や知識を活かし、客観性や中立性を重視した経営判断を行っていただくことを目的に、取締役会の決議により独立役員に選任いたしました。髙槻史氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、国際企業法務に携われてきた弁護士の立場及び中国のライフサイエンス・ヘルスケア産業に係る法務対応のご経験を有しておられます。取締役会におきまして、国際企業法務の観点から、特に中国でのビジネス遂行に関して問題点の指摘や検討すべき課題についての的確な助言をいただいております。このことから、グローバルな観点から社会規範、法令等の遵守を優先して公正に経営判断を行っていただくことを目的に、取締役会の決議により独立役員に選任いたしました。藤原崇起氏は、阪急阪神ホールディングス株式会社取締役及び阪急阪神ホールディングスのグループ会社の経営者としての豊富な実務経験や幅広い識見に基づき、当社の監査を行っていただいております。なお、取締役会、監査役会におきまして、主にコンプライアンスや人事労務について的確なアドバイスをいただき、取締役の職務の執行状況について幅広い見地から適切に助言をいただいております。このことから、社外監査役としての独立性を重視した見地から取締役の経営判断及び職務執行の妥当性について、当社の監査に反映していただくことを目的に、取締役会の決議により独立役員に選任いたしました。藤沼亜起氏は、財務・会計の高度な専門性を有し、日本公認会計士協会会長、相談役の要職及び数多くの公職にも就かれるとともに、社外取締役、社外監査役としても豊富な経験や幅広い識見を有しております。同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、これまでの公認会計士としての豊富な実務経験を踏まえ、財務・会計の視点でより質の高い当社の監査を行っていただいております。なお、取締役会、監査役会におきまして、主に財務・会計やESGの視点から的確なアドバイスをいただき、取締役の職務の執行状況について幅広い見地から適切に助言をいただいております。このことから、社外監査役としての独立性を重視した見地から取締役の経営判断及び職務執行の妥当性について、当社の監査に反映していただくことを目的に、取締役会の決議により独立役員に選任いたしました。奥原主一氏は、公認会計士の資格を有し、財務・会計の高度な専門性を有しております。また、昨今同業または異業種との提携が重要視されている社会環境の中において、日本ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役会長としての経験などから変化の激しいビジネス環境に応じた監査を行っていただいております。なお、取締役会、監査役会におきまして、主に財務・会計、DXの視点から的確なアドバイスをいただき、取締役の職務の執行状況について幅広い見地から適切に助言をいただいております。このことから、社外監査役としての独立性を重視した見地から取締役の経営判断及び職務執行の妥当性について、当社の監査に反映していただくことを目的に、取締役会の決議により独立役員に選任いたしました。４．補足説明当社が定める「独立社外役員の要件および独立性判断基準」は次のとおりです。≪要件≫①経営に関する経験や専門的知識に基づく優れた識見や能力を備え、それらを適切に発揮できる②社外役員としての役割を認識し、時機を失することなく当社経営陣に忌憚のない意見・提言ができる③当社経営陣のみならずステークホルダーの皆さまに真摯に向き合う人格を有する④一般株主と利益相反のおそれがなく、当社と社外役員個人との間に利害関係がない≪独立性判断基準≫①当社グループの主要株主（総議決権の10％以上の株式を保有する株主もしくは上位10位内の株主）、もしくは、当該主要株主が法人・機関等である場合には当該法人・機関等の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと②当社グループが主要株主（総議決権の10％以上を保有する会社もしくは上位10位内の会社）である会社の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと③当社グループの主要な取引先の取締役・監査役・執行役員または社員でないことなお、「当社グループの主要な取引先」とは次のいずれかをいうa.当社グループの直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、当社グループからの当該取引先への支払額が、当社グループの連結売上高の2%以上となる取引先b.当社グループの直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、当社グループによる当該取引先からの受取額が、当社グループの連結売上高の2%以上となる取引先④当社グループを主要な取引先とする取引先の取締役・監査役・執行役員または社員でないことなお、「当社グループを主要な取引先とする取引先」とは次のいずれかをいう（⑤が適用される場合は除く）a. 当該取引先の直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、当該取引先からの当社グループへの支払額が、当該取引先の連結売上高の2%以上となる取引先b. 当該取引先の直近事業年度を含む過去３年の事業年度の平均において、当該取引先による当社グループからの受取額が、当該取引先の連結売上高の2%以上となる取引先⑤本人がコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家である場合、本人もしくは本人の所属する法人・機関等が、当社グループから本人の取締役・監査役報酬以外に以下の報酬を受け取っていないことa.（個人の場合）年間1,000万円以上の報酬b.（法人・機関等の場合）本人の所属する法人・機関等の直近事業年度を含む直近過去３年の事業年度の平均において、当該法人・機関等の連結売上高の2%もしくは年間1,000万円のいずれか高い方の額以上の報酬⑥当社グループから年間1,000万円以上の寄附を受けている法人・団体等に属していないこと⑦当社グループの社外取締役の在任期間が10年を超えていないこと⑧当社グループの社外監査役の在任期間が12年（３期）を超えていないこと※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。※２ 役員の属性についてのチェック項目　a．上場会社又はその子会社の業務執行者　b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）　c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役　d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）　e．上場会社の兄弟会社の業務執行者　f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者　g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者　h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家　i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）　j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）　k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）　l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。※５ 独立役員の選任理由を記載してください。1/1