島津製作所（7701） – （開示事項の経過）日水製薬株式会社株式（証券コード：4550 東証プライム市場）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ

2022 年 6 月 7 日 会 社 名 株式会社島津製作所 代表者名 代表取締役社長 山本 靖則 （コード：7701 東証プライム） 問合せ先 経営戦略室長 田島 渉 電話番号 075-823-1559 各 位 （開示事項の経過）日水製薬株式会社株式（証券コード：4550 東証プライム市場）に対する 公開買付けの開始予定に関するお知らせ 株式会社島津製作所（以下「公開買付者」といいます。）は、2022 年５月 31 日付「日水製薬株式会社株式（証券コード：4550 東証プライム市場）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「2022 年５月 31 日付当社プレスリリース」といいます。）において公表しましたとおり、同日開催の取締役会において、日水製薬株式会社（証券コード：4550、株式会社東京証券取引所プライム市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議しておりました。 2022 年５月 31 日付当社プレスリリース記載のとおり、本公開買付けは、対象者の親会社であり筆頭株主である日本水産株式会社（以下「日本水産」といいます。）が 所有する対象者株式 12,106,202 株（所有割合（注１）：54.06％）のうち合計 10,649,800 株（所有割合：47.56％）に担保権（以下「本質権」といいます。）が設定されていたことから、本質権の解除がなされていることを含む本公開買付前提条件（注２）の全てが充足又は放棄された日から 10 営業日以内の日で、別途公開買付者、対象者及び日本水産が合意する日に開始することを予定しておりました。公開買付者は、2022 年５月 31 日時点において、2022 年６月中旬を目処に本質権が解除され、2022 年６月下旬を目処に本公開買付けを開始することを目指しており、日本水産は、本公開買付けの実施予定の公表後速やかに本質権の解除に係る要請を行い、２週間程度で本質権の解除が可能であると合理的に見込んでおりました。また、本公開買付けに際して、日本水産及び公開買付者は、本公開買付け検討中における機密保持の観点から、本公開買付けの対外公表以前に本質権の担保権者である海外漁業協力財団との間で担保権の解除に係る要請は行っておらず、本質権の担保権者である海外漁業協力財団が担保権を解除するために要する具体的な期間を正確に予想することは困難であったため、公開買付者は、本公開買付けのスケジュールの詳細については、本質権の解除の見通しが立った後、速やかにお知らせすること及び上記の本公開買付け開始の見込み時期が変更になった場合には速やかにお知らせすることとしておりました。 公開買付者は、今般、日本水産より、2022 年６月２日付で、同日付で本質権が解除された旨の連絡を受け、また、2022 年６月３日までに、本質権解除を証する書面が公開買付者宛に交付され、2022 年６月３日、本質権の解除を確認したことを踏まえ、本質権解除以外の本公開買付前提条件が本公開買付けの開始日時点で充足又は放棄されていることを前提として、2022 年６月中旬を目途に本公開買付けを開始することといたしました。 （注１）「所有割合」とは、対象者が2022年５月10日に公表した2022 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）に記載された2022年３月31日現在の発行済株式総数（22,547,140株）から、かかる決算短信に記載された2022年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数(152,884株)を控除した株式数（22,394,256株）に対する対象者株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。 （注２）公開買付者が本公開買付けの実施にあたり日本水産及び対象者との間で 2022年５月31日付で締結した基本契約書（以下「本基本契約」といいます。）においては、①対象者が、本公開買付けにおいて設置した公開買付者、日本水産及び対象者のいずれからも独立した特別委員会により、対象者の取締役会に対して、本取引は対象者の少数株主にとって不利益でなく、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）を実施することは妥当である旨の答申が適法かつ有効になされ、これが対象者のプレスリリースにおいて公表されており、かつ、かかる答申が撤回又は変更されていないこと、②対象者の取締役会により、本公開買付けに賛同し株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、③対象者の取締役会により、日本水産が所有する対象者株式及び自社株公開買付けへの応募を希望される株主の皆様が所有する対象者株式の取得を目的とした、対象者による自社株公開買付けを実施するために必要な決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる決議が変更又は撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、④本取引のいずれかを制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、そのおそれもないこと、⑤本基本契約に基づき日本水産及び対象者が履行又は遵守すべき義務について重大な違反又は不履行が存在しないこと、⑥本基本契約に定める日本水産による表明及び保証（注３）がいずれも重要な点において真実かつ正確であること、⑦本基本契約に定める対象者による表明及び保証（注４）がいずれも重要な点において真実かつ正確であること、⑧本質権が抹消又は解除され、かかる本質権の抹消又は解除を証する書面が公開買付者に交付されていること、⑨法第27条の11第1項但書に定める対象者の業務若しくは財産に関する重要な変更その他の公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事情（金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ（対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。）並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合に限ります。） が生じていないことが本公開買付け開始の前提条件とされております。以下「本公開買付前提条件」と総称します。 （注３）本基本契約において、日本水産は、(A)日本水産について、（a）適法かつ有効な設立及び存続、事業に必要な権限及び権能、（b）本基本契約の有効な締結及び手続の履践、（c）強制執行の可能性、（d）法令等との抵触の不存在、（e）許認可等の取得、（f）倒産申立原因等の不存在、（g）反社会的勢力との取引の不存在、(h)日本水産による不応募予定株式の、本質権以外の負担等のない適法かつ有効な所有に関する事項の表明及び保証を、(B)対象者並びに対象者の子会社及び関連会社について、上記(a)乃至(g)及び(i)発行可能株式総数・発行済株式の適法かつ有効な発行、(j)重要な変更の不存在、(k)法令等及び司法・行政機関等の判断等の遵守、(l)公租公課の適正かつ適法な納付、(m)訴訟等又は重要なクレーム等の不存在、(n)未公表の重要事実等の不存在に関する事項の表明及び保証を、それぞれしております。 （注４）本基本契約において、対象者は、対象者並びに対象者の子会社及び関連会社について、（注３）記載の(A)(a)乃至(g)及び(B)(i)に関する事項の表明及び保証を、それぞれしております。