いちご（2337） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/07

コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE Ichigo Inc. 最終更新日：2022 年 6 月 7 日 いちご株式会社 代表執行役会長 スコット キャロン 証券コード：2337 www.ichigo.gr.jp 問合せ先：上席執行役財務本部長 坂松 孝紀 （電話番号 03-3502-4818） 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方 当社は、経営理念（Mission Vision Values）を「日本を世界一豊かに。その未来へ心を尽くす一期一会の『いちご』」とし、定款に定めております。私たちは日本社会の一員として、商号の由来である「一期一会」の心得のもと、この実現を最大の目標としております。 当社は、人々の豊かな暮らしを支える「サステナブルインフラ企業」です。現存不動産に新しい価値を創造する「心築（しんちく）事業」、いちごオフィス（8975）、いちごホテル（3463）、いちごグリーン（9282）の運用をはじめとした「アセットマネジメント事業」、および太陽光発電や風力発電の「クリーンエネルギー事業」をコア事業としております。また、当社は、経営の効率性、健全性を高め、長期的に企業価値を向上させるための手段として、積極的にコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。 具体的には、組織・体制を整備する取り組みと、役職員個人へ働きかける取り組みとを組み合わせ、積極的にコーポレート・ガバナンスの有効性の向上を図っております。 (a) 当社の機関設計を指名委員会等設置会社としております。 当社の全ての取締役は、株主に対する受託者責任を負っていることを認識しているとともに、当該責任に基づき全てのステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ会社と株主の共同の利益のために行動しております。 ・取締役会は長期的な展望に立つ経営の基本方針の制定や業務執行の監督に徹し、それぞれの責任範囲を明確化したうえで業務執行に関する決定と執行の権限を執行役へ委任し、経営の透明性と機動性を追求しております。 ・取締役会は、実質的な議論を活発化するため、当社の事業領域における専門性に優れた執行役を兼ねる 4 名の取締役と、東証上場企業の社長経験者や金融・会計分野での高い専門性を有する 6 名の社外取締役にて構成しております。 1 ・指名委員会は、取締役の選任および解任に関する株主総会への議案の内容を決定する他、執行役の選任および解任に係る取締役会提出議案の内容の決定ならびにグループ各社の役員の選任および解任に関する意見の勧告的提出を行っております。 ・当社は、取締役会の下部機関として業務執行組織から独立したコンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンスに係る重要な問題を審議しております。 ・提出日現在での各機関の人数構成は、以下のとおりです。 取締役会 ： 10 名（うち社外 6 名） 指名委員会： 5 名（うち社外 3 名） 監査委員会： 3 名（うち社外 3 名） 報酬委員会： 5 名（うち社外 3 名） コンプライアンス委員会：4 名（うち社外 2 名） (b) 当社は、全役職員が経営理念を深く理解し確実に実践するように、多様な取り組みを行っております。その概要は次のとおりです。 ・経営理念を、事業計画や職務評価制度を通じて全役職員に周知しております。 ・経営理念を達成するために、グループ各社にて「企業倫理綱領」と「行動規範」を共有し、各役職員が遵守すべき事項を明確化しております。 ・全役職員は、毎年、コンプライアンス研修を通じて、「企業倫理綱領」と「行動規範」の内容を確認しております。また、全役職員は、「行動規範コンプライアンス表明書」を執行役会長および執行役社長宛に提出することにより、本規範を遵守することを誓約しております。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 【補充原則 2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】 当社の人員構成は多様な職歴をもつ中途採用者が 9 割以上を占めており、中核人材の登用においては、期待する役割に応じた能力と実績により判断するものとし、性別、年齢、国籍に囚われることはありません。役職員の構成情報はサステナビリティレポートにて開示しており、多数の女性管理職が活躍しております。 当社の人財ポリシーおよび社内環境については、当社ウェブサイトにて開示しておりますが、当社の事業領域の拡大に合わせた創造性と多様性の確保に向けて、常に発展的な施策に取り組み、適宜状況を開示してまいります。 2 【補充原則 3-1-3 サステナビリティについての取り組み等】 当社は、サステナビリティの推進に主体的に取り組むことを目的として、「いちごサステナビリティ方針」を定めており、当該方針に従った取り組みについて当社ウェブサイトにて開示を行っております。 当社の事業においては、役職員のノウハウは重要な要素であり、役職員を人財と捉えて社内研修等の成長機会の充実を図っているほか、健康増進を経営課題として捉えた「健康経営」を推進し、役職員が能力を発揮できる制度・環境の整備を行っており、その取り組みについて当社ウェブサイトにて開示を行っております。また、知的財産への投資については、長期ビジョンにおいて不動産 DX の推進を開示しており、業務効率化と正確性の向上を目的としたソフトウェア投資を行っております。 また当社では、「RE100」に加盟するなど、「脱炭素社会」に向けた取り組みを加速しており、気候変動などの環境課題への取り組みをグループ全社で推進するための横断的な役割を担う、代表執行役社長直轄の「Re ジェネレーション推進部」を設置しております。 「Re ジェネレーション推進部」は、「クライメート・ポジティブ」（※）に向けた情報収集、施策の検討や導入推進、温室効果ガスの排出量の算定および第三者検証、国際的なイニシアティブへの積極的な参画推進などを担当します。 なお、現在、気候変動のシナリオ分析にかかるデータの収集と分析の最終段階のため、気候変動リスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益、財務計画にもたらす影響等の分析をもとに、気候変動に対する当社の中長期的な目標と対応方針を検討したうえ、TCFD の枠組みに従って今期中の開示に向け準備を進めております。 （※）クライメート・ポジティブとは、電力に限らず、温室効果ガスにおけるいちごの削減量が排出量を上回る状態の実現であり、いちごは、さらなる環境へのプラスの効果に向け、再生可能エネルギーの創出に取り組んでおります。 3 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 【原則 1-4 政策保有株式】 当社は、原則として政策保有株式（いわゆる持合株式）を保有しておらず、今後も保有しない方針です。 【原則 1-7 関連当事者間の取引】 当社の機関設計は指名委員会等設置会社とし、当社が関連当事者（役員もしくは役員が議決権の過半数を保有する会社または主要株主）と取引を行う場合、その取引の目的、交渉過程の手続き、対価の公正性、企業価値の向上に資するか等を十分に検証したうえで、第三者の弁護士等に確認検証し、取締役会で決議または報告する運用を行っており、監査委員会においても審議を行っております。 また、監査委員会は、毎事業年度末に、当該事業年度内に当社およびグループ各社の取締役または執行役に就いていた者から「職務執行確認書」の提出を受けております。監査委員会は、当該確認書により、取締役または執行役およびグループ各社の役員に就いていた者が当該事業年度内に競業取引、利益相反取引、無償で行った財産上の利益供与、株主との通常でない取引を行っていないこと、および善管注意義務違反、忠実義務違反を含め不正な行為または法令および定款に違反する行為は行っていないことを確認しております。 【補充原則 2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】 前述、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由に記載。 【原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】 当社は、企業年金制度を備えておらず、積立金の運用の委託または指図をすることはありません。 【原則 3-1 情報開示の充実】 （ⅰ） 経営理念、経営戦略、長期 VISION は当社のホームページおよび決算説明会資料、 （ⅱ） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針は有価証券報告書、コーポレート・ガバ プレスリリースにて開示しております。 ナンス報告書にて開示しております。 （ⅲ） 取締役および執行役の報酬を決定するに当たっての基本方針は有価証券報告書、 コーポレート・ガバナンス報告書、事業報告に記載しております。 （ⅳ） 取締役会が執行役の選解任と取締役候補の指名を行うことに当たっては、下記 (1) または (2) を総合的に判断し、社外取締役が過半数を占める指名委員会にて選定し取締役会にて 所定の手続きを行っております。 (1) 取締役および執行役候補の選定について 当社の機関設計は指名委員会等設置会社であり、当社の取締役候補および執4 行役の選定については、社外取締役が過半数を占める指名委員会にて選定および指名を行っております。経営理念、行動規範に基づき、法令および企業倫理を遵守し、当社の発展に邁進し、さらには業界全体の発展に貢献できる見識を有する等総合的に判断し選定および指名を行います。 (2) 社外取締役候補の選定について 社外取締役候補の選定については、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係、その他利害関係が無いことを条件とし、経営、法務、財務会計、金融等の分野で豊富な知識と経験を有し、客観的かつ高度な見識から、業務執行に係る経営監督者としての役割が期待できる等を総合的に判断し、指名委員会にて選定し、取締役会にて議案を承認しております。 （ⅴ） 指名委員会、取締役会が上述(iv)を踏まえて経営陣幹部（執行役を兼任する取締役およ び社外取締役）を選解任および取締役候補を指名する際の個々の選解任・指名理由に ついては、株主総会招集通知にて開示をしております。 【補充原則 3-1-3 サステナビリティについての取り組み等】 前述、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由に記載。 【補充原則 4-1-1 取締役会の役割・責務】 当社の機関設計は指名委員会等設置会社としており、取締役会は、法令、定款その他取締役会規程、取締役会決議事項に定める事項について審議の上、決議しております。この決議事項以外の一切の事項については、経営の監督と執行を分離し、コーポレート・ガバナンスの高度化を図る目的から、その意思決定を執行役へ委任しております。 各執行役は、取締役会によって決議された経営方針と職務分掌に従い、効率的に意思決定を行った上で役職員を指揮し業務を執行しております。当社では職務権限を含む組織規程を定めており、かかる職務権限に基づき取締役会、および各執行役における意思決定機関および意思決定者を明確にしており、決裁、審議および合議、承認に関する権限を明確化し個別事案毎に適切な意思決定と当該意思決定に基づく執行を行っております。 【原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】 当社は会社法および東京証券取引所が定める独立役員の基準をもとに、金融業界にて重要な役職を歴任し企業経営に精通した経験者および上場・非上場企業への M&A 等に関する会計税務アドバイス業務を通じた豊富な知識・経験を有する公認会計士、東証上場企業の社長経験者を選定しております。独立性判断基準は、当社の事業規模、今後の事業展開方針を踏まえ、東京証券取引所の定めに準じるものとしており、有価証券報告書および株主総会招集通知にて開示しております。 5 【補充原則 4-10-1 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】 当社の機関設計は指名委員会等設置会社であり、取締役候補の指名および執行役の選解任ならびにその報酬等の特に重要な事項は、独立した客観的立場から検討を行うことを目的として、独立社外取締役が過半数を占める指名委員会、報酬委員会において、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を踏まえた審議を行っております。 【補充原則 4-11-1 取締役会全体としてのバランス、多様性 および規模に対する考え方】 当社は取締役会の全体としての知識、経験、能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方と一致しており、その基準については「原則 3－1 (ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き」に記載のとおりであります。取締役のスキル・マトリックスについては招集通知 P.27 にて開示しております。 www.ichigo.gr.jp/ir/news/p_news_file/file/Ichigo_20220503_FY2022_AGM_JPN.pdf 取締役会の規模は、定款において 12 名以内と規定し、その過半数を独立社外取締役とすることを基準としており、当該基準は、経営の監督および有効な審議を行うため、適切な規模であると考えております。また、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者が含まれております。 【補充原則 4-11-2 取締役の兼任状況】 社外取締役をはじめとした各取締役の兼任状況は合理的な範囲であり、その役割・責務を適切に果たす事ができる体制となっております。取締役が他の会社の役員を兼任する場合には、予め会社に通知の上、取締役会にて報告をするよう定め、合理性を確認することとしております。取締役の兼任状況は直近の株主総会招集通知、および有価証券報告書に記載のとおりです。詳細は、以下をご参照ください。 株主総会招集通知： www.ichigo.gr.jp/ir/news/p_news_file/file/Ichigo_20220503_FY2022_AGM_JPN.pdf 有価証券報告書： https://s3-ap-northeast-1.amazonaws.com/ichigo-s3/Ichigo_FY2022_Yukashoken_Hokokusho_JPN.pdf 【補充原則 4-11-3 取締役会の実効性評価】 当社の前期の取締役会は 9 名で構成され、うち 5 名が社外取締役かつ東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。取締役会の実効性に関する評価およびその分析にあたり、取締役全員による「取締役会の実効性の評価に関するアンケート」を用いて、(1) 取締役会の構成、(2) 取締役会の運営、(3) 取締役会の実効性、(4) 取締役会を支える体制、(5) 株主、株主以外のステークホルダーへの対応、（6）コロナ環境下での取締役会の運営、（7）SDGs やサステナビリティに関する取り組み、の各評価項目に対する自己評価を実施するとともに、取締役会において当該アンケートの集計結果に係る分析および審議を実施いたしました。なお、本年は「SDGs やサステナビリティに関する取り組み」を新たに評価項目に加えました。 6 上述評価項目による取締役会の分析および審議の結果、当社の取締役会は各取締役の知識、経験等が活かされた効果的な議論がなされており、「コーポレートガバナンス・コード」に則り経営の監督に十分な議論が行われていることが確認できました。 当社は、取締役会の実効性評価を毎年実施してまいります。また、従来どおり、株主や投資家の皆様とのコミュニケーションを重視し、取締役会の実効性の確保・向上に継続的に取り組み、より実効性のあるコーポレートガバナンス態勢の構築と、さらなる企業価値向上を目指してまいります。 当社の取締役会の実効性評価については、以下にて開示をしております。 当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要のお知らせ： www.ichigo.gr.jp/news/p_news_file/file/Ichigo_20220525_Board_Evaluation_JPN.pdf 【補充原則 4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】 当社は、日本取締役協会、日本監査役協会に加入しており、独立社外取締役を含む取締役に対してこれら協会の主催する各種研修・セミナーに参加する機会を付与しております。また、業務の執行状況を監督するうえで必要となる情報や知識を習得するための費用等、取締役自らの役割を果たすために必要な経費の負担については会社に請求できることとしております。 また、当社は、取締役・執行役に限らず、広く役職員に対し、職責や業務上必要な知識の習得のために、「いちご大学」を開設しており各種講座を開催しております。また、資格・免許等取扱規程を制定しており、業務上必要となる資格、免許の取得機会を斡旋、費用負担のサポートを行っております。また、当社は、コンプライアンス研修（インサイダー取引の禁止に関連するテーマでの研修を含む。）を年 1 回以上定期的に実施しております。さらに金融商品取引業者の子会社を 2社擁しており、同社においてコンプライアンスプログラムを策定し、年 4 回程度のコンプライアンスに係る研修を実施しております。 なお、社外取締役が就任する際には、現況のガバナンスの仕組みや当社の事業内容および連結財務諸表の説明を個別に行っているほか、期中には当社保有物件ツアーを実施するなど社外取締役が当社事業を理解し、その知見を発揮できる環境づくりに取り組んでおります。 【原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針】 当社では、財務本部 IR 推進部を株主対応の窓口である IR 担当部署としております。国内のアナリストおよび機関投資家に対しては四半期毎に決算説明会を開催しております。海外投資家に対しては、四半期毎に英語の決算説明ウェビナーを開催しているほか、当該説明会や決算説明ウェビナーの動画配信および Q & A サマリーを当社 HP 上で公開しております。また、国内外のアナリストおよび機関投資家に対しスモールミーティングおよび個別ミーティングを実施しております。 その他株主の問い合わせ窓口を IR 推進部に一元化しており、電話、電子メール、郵便等各種のお問い合わせに対応し、適宜必要な範囲で適切な情報提供を行うとともに、全ての対応内容を経営幹部と共有しております。 7 また、株主総会は株主様との大変貴重な対話の場であるとの認識から、株主総会の実施に関してはより多くの株主様がご出席いただけるよう必ず週末に開催しております。議案等に関しては真摯にご質問にお応えしており、当社の経営状況および経営戦略に対し、株主様に深い理解を持っていただけるよう努めております。 8 ２．資本構成外国人株式保有比率 【大株主の状況】 30%以上 氏名または名称 所有株式数（株） 割合（％） いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） 225,108,200 48.11% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 27,693,100 5.92% MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） 22,653,000 4.84% モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 20,019,452 4.28% MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT 8,124,800 1.74% 16,471,822 3.52% 9,130,700 8,298,300 1.95% 1.77% 7,785,900 1.66% 7,004,813 1.50% BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） SMBC 日興証券株式会社 上田八木短資株式会社 （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE HSD00 （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） シティグループ証券株式会社 支配株主（親会社を除く）の有無 ※支配株主の判断時点は原則としてなし 直近の状況に基づくもの 親会社の有無 なし 補足説明 ３．企業属性 決算期 割合（%）は自己株式（37,466,500 株）を控除して計算しております。 上場取引所および市場区分 東京プライム 2 月 9 業種 不動産業 直前事業年度末における（連結）従業員数 100 人以上 500 人未満 直前事業年度における（連結）売上高 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会社数 50 社以上 100 社未満 ４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 当社をはじめグループ各社は、当社の主要株主であるいちごトラスト PTE、ならびにいちごトラスト PTE に100%出資しているいちごトラスト（間接所有）との取引について、一般の市場取引と同様に法令、当社内部統制システムに基づく適正な手続きを経ており、コンプライアンス部、監査部、監査委員会、取締役会、顧問弁護士等による検証を行い、少数株主の保護に努めております。また、現時点において当社に支配株主は存在しておりませんが、当社の取締役会は、過半数が独立社外取締役で構成されております。 ５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 特になし 10 Ⅱ経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 指名委員会等設置会社 取締役会の議長 会長（社長を兼任している場合を除く） 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役のうち独立役員に指定されて氏名 属性 他の会社の出身者 公認会計士 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 会社との関係(※) a b c d e f g h i j k ※ 会社との関係についての選択項目 ※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」 ※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 【取締役関係】 定款上の取締役の員数 定款上の取締役の任期 取締役の人数 社外取締役の人数 いる人数 会社との関係(1) 藤田 哲也 川手 典子 鈴木 行生 松﨑 正年 中井戸 信英 杉本 亜美奈 12 名 1 年 10 名 6 名 6 名 11 藤田 哲也 川手 典子 a 上場会社またはその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者または非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者またはその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先またはその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） h 上場会社の取引先（d、e およびｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k その他 会社との関係(2) 所属委員会 指名委員会 報酬委員会 監査委員会 独立役員 氏名 ○ ○ ○ ○ － 適合項目に関する 補足説明 選任の理由 大手生命保険会社および大手損害保険会社において重要な役職を歴任され、社長として経営を担った豊富な知識・経験に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。 なお、同氏は独立役員の基準を満たしており、従って社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれのない、業務執行の適正な監視者であると考えております。当社指名委員会では、当社経営方針および独立役員制度趣意を踏まえ、独立役員の基準を満たす同氏を独立役員として指定することといたしました。 公認会計士として、大手監査法人において国内外会計基準に基づく法定監査等の業務に従事した経験と、公認会計士および税理士として上場・非上場企業への M&A 等に関する会計・税務アドバイス業務を通じた豊富な知識・経験に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、社外取なお、同氏は独立役員の基準を満たしており、従って社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれのない、業務執行の適正な監視者であると考えております。当社指名委員会では、当社経営方針および独立役員制度趣意を踏まえ、独立役員の基準を満たす同氏を独立役員として指定することといたしました。 12 ○ ○ ○ ○ － 締役に選任しております。 氏名 所属委員会 指名委員会 報酬委員会 監査委員会 独立役員 適合項目に関する 補足説明 選任の理由 ○ ○ － なお、同氏は独立役員の基準を満たしており、従って社外取締役として大手金融グループにおいて証券会社、シンクタンクおよび資産運用会社等の主要事業会社で重要な役職を歴任され、企業調査・株式調査業務を通じた豊富な知識や事業会社の経営に従事した経歴に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。 の職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれのない、業務執行の適正な監視者であると考えております。当社指名委員会では、当社経営方針および独立役員制度趣意を踏まえ、独立役員の基準を満たす同氏を独立役員として指定することといたしました。 指名委員会等設置会社である世界的な大手情報機器メーカーの社長、取締役会議長等を歴任され、事業の転換、イノベーションの推進を成し遂げるとともに、我が国を代表する内部統制を築きあげてこられました。これらの、グローバル企業の経営者として培った高度な知識・経験に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、社外取締役に選任しておりまなお、同氏は独立役員の基準を満たしており、従って社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれのない、業務執行の適正な監視者であると考えております。当社指名委員会では、当社経営方針および独立役員制度趣意を踏まえ、独立役員の基準を満たす同氏を独立役員として指定することといたしました。 大手総合商社の副社長を経て、我が国を代表する情報システム会社の社長、会長等を歴任し、IT サービス市場におけるイノベーションの推進を成し遂げると同時に、「働き方改革」による企業価値の向上を実現してこられました。これらの、グローバル企業の経営者として培った高度な知識・経験に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、社外取締役に選任なお、同氏は独立役員の基準を満たしており、従って社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれのない、業務執行の適正な監視者であると考えております。当社指名委員会では、当社経営方針および独立役員制度趣意を踏まえ、独立役員の基準を満たす同氏を独立役員として指定することといたしました。 13 ○ ○ ○ － す。 ○ － しております。 鈴木 行生 松﨑 正年 中井戸 信英 氏名 所属委員会 指名委員会 報酬委員会 監査委員会 独立役員 適合項目に関する 補足説明 選任の理由 東京大学修士号、London School of Hygiene & Tropical Medicine 公衆衛生博士号を取得後、国内外の医療・ヘルスケアスタートアップへの政策アドバイスやマーケット参入のサポート活動を専門とし、現在は新産業領域におけるスタートアップ企業の代表に就任されています。 既存事業の枠組みに捉われない新たな領域への挑戦の可能性を視野に、グローバル視点、次世代視点からの経営の監督と業務執行におけるチェック機能を期待し、社外取締役に選任しております。 なお、同氏は独立役員の基準を満たしており、従って社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれのない、業務執行の適正な監視者であると考えております。当社指名委員会では、当社経営方針および独立役員制度趣意を踏まえ、独立役員の基準を満たす同氏を独立役員として指定することといたしました。 全委員（名） 常勤委員（名） 社内取締役（名） 社外取締役（名） 委員長（議長） 2 2 0 3 社内取締役 3 社内取締役 3 社外取締役 ○ － 【各種委員会】 各委員会の委員構成および議長の属性 指名委員会 報酬委員会 監査委員会 1 1 0 5 5 3 杉本 亜美奈 14 【執行役関係】 執行役の人数 兼任状況 スコット キャロン 長谷川 拓磨 石原 実 村井 恵理 渡邊 豪 吉松 健行 坂松 孝紀 栗田 和典 大井川 孝志 千田 恭豊 田中 建路 【監査体制】 氏名 代表権の有無 取締役との兼任の有無 指名委員 報酬委員 使用人との 兼任の有無 11 名 あり あり あり あり なし なし なし なし なし なし なし ○ ○ × × × × × × × × × あり あり なし なし なし なし なし なし なし なし なし ○ ○ × × × × × × × × × なし なし なし なし あり あり あり あり あり あり あり 監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人あり の有無 当該取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項 監査委員会の職務を補助する従業員の人事、給与等に関する事項の決定には、監査委員会の同意を必要とするその他、監査委員会の職務を補助する従業員に関する事項およびその執行役からの独立性に関する事項についものとし、執行役からの独立性を確保しております。 ては、別に定める社内規程によるものとします。 監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 業務執行に関する意思決定を、監査委員会は監督機能の観点から、監査部は執行機能の観点から監視し、また連携して問題点を指摘しております。 監査部は、監査委員会または監査委員との間で内部監査計画を協議し、内部監査結果を報告する等、密接な連携を保っております。また、監査委員会、監査部、会計監査人は、必要に応じ会議を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行っております。 15 【独立役員関係】 独立役員の人数 6 名 その他独立役員に関する事項 独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。 【インセンティブ関係】 取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する 業績連動型報酬制度の導入、 施策の実施状況 ストックオプション制度の導入 該当項目に関する補足説明 当社取締役および執行役の報酬は各人の職責等に応じ、功績等会社への貢献度、同業他社を中心とした一般的な水準、就任の事情等を考慮のうえ、決定します。取締役の報酬については、基本報酬および業績連動報酬で構成されます。基本報酬は各取締役の役割分担等に応じた定額とし、業績連動報酬は会社業績、グループ全体の価値向上への貢献度合いおよび個人の目標達成度合いに応じて決定した額とします。 執行役の報酬については、基本報酬および業績連動報酬で構成されます。基本報酬は各執行役の役割分担等に応じた定額とし、業績連動報酬は会社の業績、各執行役が担当する部門の業績、個人の業績、業績改善度および経営理念や行動指針に基づく役割行動に応じて決定した額とします。 また、ストックオプションは、当社の持続的成長と株主価値の最大化への役員のコミットメントをさらに一層強固なものとすることを目的として発行し、取締役および執行役の業績向上に対する意欲と士気を高めるために付与します。なお、これは前述の報酬とは別に、役位および職責に応じて付与します。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、社外取締役、執行役、従業員 当社は、財務体質および収益構造のさらなる強化、企業価値の向上、株主の皆様への継続的な株主還元策の実施該当項目に関する補足説明 に向け、役職員一丸となって取り組んでおります。 この取り組みへの役職員のコミットメントをさらに一層強固なものとし、株主の皆様への利益の還元を重視した経営を実践するため、当社株価と当社役職員のインセンティブを連動させるべく、新株予約権を無償発行しております。 16 【取締役・執行役報酬関係】 （個別の取締役報酬の）開示状況 個別報酬の開示はしていない （個別の執行役報酬の）開示状況 個別報酬の開示はしていない 該当項目に関する補足説明 取締役（社外取締役を除く）、執行役、社外役員の別に各々の総額を開示。 報酬の額またはその算定方法の決定方針の有無 あり 報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容 当社取締役および執行役の報酬は各人の職責等に応じ、功績等会社への貢献度、同業他社を中心とした一般的な水準、就任の事情等を考慮の上、決定することを基本方針としております。役員区分ごとの具体的方針は以下基本報酬および業績連動報酬で構成されます。基本報酬は、各取締役の役割分担等に応じた定額とし、業績連動報酬は会社業績、グループ全体の価値向上への貢献度合いおよび個人の目標達成度合いに応じて決定した基本報酬および業績連動報酬で構成されます。基本報酬は、監督機能における役割分担、経営経験等に応じたポイント制の定額としております。役員賞与として業績連動報酬が支給される場合には、経営の監督機能の重要性およびグループ全体の価値向上への貢献に鑑み、基本報酬の算定と同様にポイントに応じた算定額を支給しのとおりです。 （社内取締役の報酬） 額としております。 （社外取締役の報酬） ております。 （執行役の報酬） 基本報酬および業績連動報酬で構成され、基本報酬は各執行役の役割分担等に応じた定額とし、業績連動報酬は会社の業績、各執行役が担当する部門の業績、個人の業績、業務改善度および経営理念や行動指針に基づく役割行動に応じて決定した額としております。 （ストックオプション） ストックオプションは、当社の持続的成長と株主価値の最大化への役員のコミットメントをさらに一層強固なものとすることを目的として発行し、取締役および執行役の業績向上に対する意欲と士気を高めるために付与しており、前述の報酬とは別に、役位および職責に応じて付与します。 当社は機関設計を指名委員会等設置会社としており、役員の報酬に関する方針及び個人別の報酬の内容については、社外取締役が過半数を占める報酬委員会が決定権限を有しております。報酬委員長が役員の個別報酬の原案を作成し、報酬委員会が、取締役および執行役の業務実績等の評価根拠を検証のうえ、報酬額を審議、決定いたします。また、報酬委員会では、当社取締役および執行役の報酬に関する事項を決定する他、グループ各17 社の役員報酬に関する諮問機関として、コーポレート・ガバナンスの観点から、グループ全体の役員報酬に関する内容を審議しております。 当事業年度における当社報酬委員会は、取締役 2 名、社外取締役 3 名の合計 5 名で構成しております。委員全員が出席のうえ 6 回開催し、当社役員およびグループ役員の報酬につき審議を行いました。 当社取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬およびストックオプションで構成されており、基本報酬 20～40%、業績連動報酬 45～70%、ストックオプション 10～15%を目安としております。当社の取締役は、グループの経営監督、経営責任を担うことから、基本報酬を抑え、業績連動報酬とストックオプションを合 計した比率を報酬の過半となるよう高く設定し、株主様との利害共有度をできる限り高めるようにしております。当社執行役は基本報酬の比率を取締役よりも高く設定しております。 業績連動報酬に係る指標である会社業績は、企業価値の向上を反映する観点から、営業利益、経常利益および当期純利益の目標達成度、株主還元策の実行、中長期経営計画の進捗およびその他の事業環境を総合的に勘案しております。 【社外取締役のサポート体制】 社外取締役をサポートする事務局体制は、以下のとおりとしております。 ・取締役会については、取締役会事務局が、議案や資料等の取りまとめ、議案に関する事前説明、招集や開催等に関する事務、議事録に関する事務につきサポートをしております。 ・指名委員会については、指名委員会事務局が、議案や資料等の取りまとめ、議案に関する事前説明、招集や開催等につきサポートをしております。 ・監査委員会については、委員会が選定した補助従業員および監査委員会事務局が、議案や資料等の取りまとめ、議案に関する事前説明、招集や開催等につきサポートをしております。 ・報酬委員会については、報酬委員会事務局が、議案や資料等の取りまとめ、議案に関する事前説明、招集や開催等につきサポートをしております。 18 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナン当社の機関設計は経営の監督機能の強化、業務執行の迅速性、効率性の強化、経営の透明性および健全性の向上を図ることを目的として指名委員会等設置会社を採用しております。 ス体制の概要） ・業務執行 当社取締役会は、法令、定款その他取締役会規程、取締役会決議事項に定める事項以外の一切の事項を執行役へ委任しており、執行役が、取締役会によって決議された経営方針、職務分掌に従い、効率的に意思決定を行い、従業員を指揮し業務を執行しております。執行役の相互関係については、会長、社長が全社を統括し各本部に配した執行役本部長を指揮命令し、各執行役本部長が各部管掌執行役を指揮命令することとしております。執行役 11 名は、男性 10 名、女性 1 名にて構成しております。 当社では、各事業の業務執行における重要な事項について充実した検討を行うため、執行役（財務本部長）を事務局とした経営会議を随時開催しております。 経営会議（随時開催） 代表執行役会長 スコット キャロン、代表執行役社長 長谷川拓磨、執行役副社長 兼 COO 石原実、常務執行役 村井恵理、常務執行役 渡邊豪、常務執行役 吉松健行、上席執行役 坂松孝紀、いちご投資顧問（株）代表取締役社長執行役員 岩井裕志、いちご地所㈱代表取締役社長 細野康英、いちご地所㈱代表取締役副社長 山本竜太郎、いちご ECO エナジー（株）代表取締役社長 五島英一郎、いちごオーナーズ（株）代表取締役社長 纐纈雅彦 業務執行の成果を確実なものとするため方針管理、目標管理の手法を取り入れております。具体的には、取締役会が承認した経営方針、社長方針、経営目標、部門目標を各本部長、事業会社社長を通じ、全役職員へ展開し、なお、個別案件の意思決定においては、重要事案はすべてコンプライアンス部の合議を経ることとしております。 業務を執行しております。 ・監督等 取締役会は、長期的な展望に立つ経営の基本方針の制定や業務執行の監督を行っております。実質的な議論を活発化するとともに実効性のある内部統制システムを構築するため、当社の事業領域における専門性に優れた社外取締役 6 名と執行役（会長、社長、副社長、常務）を兼ねる取締役 4 名の計 10 名（男性 7 名、女性 3 名）にて構成しております。 ぞれ経営の重要事項を審議しております。 また、当社は、法定 3 委員会（指名、監査、報酬）および任意委員会としてコンプライアンス委員会を設置し、それ指名委員会（前期 5 回開催） 委員長：長谷川拓磨 委員：スコット キャロン、藤田哲也、川手典子、松﨑正年 監査委員会（前期 20 回開催） 委員長：藤田哲也 委員：川手典子、鈴木行生 報酬委員会（前期 6 回開催） 委員長：長谷川拓磨 委員：スコット キャロン、藤田哲也、川手典子、松﨑正年 コンプライアンス委員会（前期 2 回開催） 委員長：長谷川拓磨 副委員長：鈴木行生 委員：スコット キャロン、 藤田哲也 19 社外取締役の前期における活動状況は以下のとおりです。 藤田 哲也… 当事業年度に開催された取締役会 11 回のうち 11 回に出席（出席率 100％）しております。また、当事業年度に開催された監査委員会 20 回のうち 20 回に出席（出席率 100％）、コンプライアンス委員会 2 回のうち 2 回に出席（出席率 100％）、指名委員会 5 回のうち 5 回に出席（出席率 100％）、報酬委員会 6 回のうち 6回に出席（出席率 100％）いたしました。業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、主に、企業経営、リスクマネジメント、ESG の見地から、議案・審議等につき適宜発言・助言を行っております。 川手 典子… 当事業年度に開催された取締役会 11 回のうち 11 回に出席（出席率 100％）しております。また、当事業年度に開催された監査委員会 20 回のうち 20 回に出席（出席率 100％）、指名委員会 5 回のうち 5 回に出席（出席率 100％）、報酬委員会 6 回のうち 6 回に出席（出席率 100％）いたしました。業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、主に財務・投資、リスクマネジメントの見地から、議案・審議等につき適宜発言・助言を行っております。 鈴木 行生… 当事業年度に開催された取締役会 11 回のうち 11 回に出席（出席率 100％）しております。また、当事業年度に開催された監査委員会 20 回のうち 20 回に出席（出席率 100％）、コンプライアンス委員会 2 回のうち 2 回に出席（出席率 100％）いたしました。業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、主に企業経営、財務・投資、リスクマネジメントの見地から、議案・審議等につき適宜発言・助言を行っております。 松﨑 正年… 当事業年度において開催された取締役会 11 回のうち 11 回に出席（出席率 100％）しております。また、当事業年度において開催された指名委員会 5 回のうち 5 回に出席（出席率 100％）、報酬委員会 6 回のうち 6 回に出席（出席率 100％）いたしました。業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、主に ESG、人材開発の見地から、議案・審議等につき適宜発言・助言を行っております。 中井戸 信英… 当事業年度において開催された取締役会 11 回のうち 11 回に出席（出席率 100％）いたしました。業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、主に企業経営、財務・投資、人材開発の見地から、議案・審議等につき適宜発言・助言を行っております。 ・責任限定契約の内容の概要 当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額としております。ただし、責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限定しております。 20 ３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由 当社は、経営の効果性、健全性を高め、長期的に企業価値を向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。 2006 年 5 月、経営の監督機能の強化、業務執行の迅速性、効率性の強化、経営の透明性および健全性の向上を図ることを目的として、委員会設置会社（現指名委員会等設置会社）へ移行し、現在もこれを採用しております。 21 Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向けての取り組み状況 補足説明 集中日を回避した株主総会のより多くの株主様にご出席いただけるよう、株主総会を土曜日または日曜日に開催しております。 電磁的方法による議決権のインターネットにより議決権を行使できることとしております。 議決権電子行使プラットフォ当社では議決権電子行使プラットフォーム（いわゆる東証プラットフォーム）に参加ームへの参加その他機関投し、実質株主たる国内外の機関投資家の議決権行使を容易にすることで議決権行資家の議決権行使環境向上使比率の向上を図り、より多くの株主様の意思を経営に反映するよう努めておりまに向けた取り組み す。 招集通知（要約）の英文での英文（全文）を、日本語と同じ早期開示のタイミングで議決権電子行使プラットフォー提供 ムに掲載するとともに、HP で公開しております。 当社は株主総会を「株主様との対話の場」と位置づけ、主として以下の運営を行っその他 ・株主の皆様が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、総会の 3 週間以上前に招集通知を電子開示 ・株主総会での株主の皆様との十分な質疑応答の時間の確保 ております。 設定 行使 22 ２．ＩＲに関する活動状況 補足説明 半期毎にアナリスト、機関投資家向けのラージミーティング（決算説明会）を開催しており、第 1 四半期および第 3 四半期にはカンファアナリスト・機関投資家向けにレンスコールを実施しております。また定期的にスモールミーティン定期的説明会を開催 グ、One On One ミーティングを実施しております。 また、証券会社主催の投資家向けカンファレンスにも参加しており四半期毎にグローバルカンファレンスコールによる説明会を開催す海外投資家向けに定期的説るとともに One on One ミーティングを実施しております。 明会を開催 また、証券会社主催の投資家向けカンファレンスにも参加しております。 ます。 代表者自身による説明の有無 あり あり IR 資料のホームページ掲載 せのフォームに入力いただき、投資家からメールにて IR 担当部署へお問い合わせ当社ホームページに IR 情報ページを設け、取引所への開示後速やかに当該情報を掲載しております。また、決算短信、プレスリリース、決算説明会資料（説明会における代表者動画配信・音声配信を含む）等も掲載しております。さらに、お問い合わいただくシステムをホームページに設定しております。また、ステークホルダーの皆様に言語による情報格差が生じないよう、ホームページ、リリース、決算短信等は英文でも作成しており、和英同時に発信しております。 IR に関する部署（担当者）の 財務本部 IR 推進部が IR の担当部署であります。投資家からのお問い合わせについては、同部を窓口として一元化しており、電話、電子メール、郵便等各種お問い合設置 その他 わせに対応しております。 サービスを実施しております。 ります。 IR 情報に新規、更新があった際には、リアルタイムでご案内するため、メール配信株主総会時に、より詳しく当社を理解して頂けるよう、株主説明会を同日開催してお23 ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取り組み状況 補足説明 社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 当社は、いちご経営理念のとおり、日本社会への貢献を使命としております。いちご企業倫理綱領、いちごグループ行動規範、内部統制システム基本方針を定め、あらゆる事業活動においてこれを遵守してまいります。 当社は、いちご経営理念に基づき、豊かな日本社会の未来へ社会的責任を果環境保全活動、CSR 活動等のたすべく、環境保全活動や ESG の取り組みを推進しサステナビリティレポートで実施 開示しております。具体的な活動内容については、当社ホームページに掲載しております。 「いちご企業倫理綱領」において、「お客様や株主、投資家等のステークホルダステークホルダーに対する 情報提供に係る方針等の策定 ーとの適切で調和のとれた関係を保ち、経営情報を公正かつ適時適切に開示します。また、業務運営の向上に努めることにより、透明かつ健全な経営に徹してまいります。」と定めております。 【働きやすい環境づくり】 ・ライフスタイルの変化に応じた勤務形態の選択を可能とするため、所定労働 時間 5.75 時間の理由を問わない短時間勤務制度を導入しております。 ・従業員が安心して継続して働き続けられる環境づくりの支援を目的とし、①性別 を問わず 2 年間の育児休業が取得可能（ただし、やむを得ない事情が ある場合は 3 年まで認めることがあります）、②時間外勤務や休日出勤、出張時等の臨時的な保育・介護施設の一時利用の補助（1 日あたり 1 万円、月 10回を上限とする）、③中学校就学の始期に達するまでの子を養育する役職員は「子の看護休暇」を取得することが出来る等、支援体制を整備しています。 ・役職員の健康管理、疾病予防のため、一定の残業時間を超えた者を対象に、産業医との過重労働者面談を継続実施しております。 ・満 70 歳定年制を導入しています。 ・就業場所を会社のみに縛らず、様々な場所で柔軟に働けるという選択肢を持つことにより、生産性・働きやすさの向上を目指すことを目的として、リモートワーク制度を導入しております。 当社役員における女性比率：10.5％ 当社管理職（チームリーダー以上）における女性比率：34.4％ 当社従業員における女性比率：44.9％ 24 その他 その他 ・朝礼や社内インフォメーションによる健康に関するトピックスの紹介 出産後の復職比率：100％ （2022 年 2 月末現在） 【健康経営の取り組み】 ・「働きがい」の向上を掲げ、健康経営の推進を明言 ・長時間労働の削減（残業時間のモニタリング、産業医面談の実施、 管理職研修や人財本部による監督強化） 平均残業時間 2020 年 13.0 時間→2021 年 10.7 時間→2022 年 11.7 時間 ・全役職員を対象とするメンタルヘルスケア研修と、メンタルヘルスチェックの 実施 ・休暇の取得促進 ・定期健康診断項目の充実化、再検査費用の補助 ・いちご大学で生活習慣病をテーマとした講座やオフィスヨガ講座を開催 ・オフィスプロジェクトによる職場環境の改善、自由度の高い就業環境の提供、 リフレッシュスペースの拡張、健康的な歩幅の目安をカーペットに記す等、 健康を意識した職場環境の工夫 ・社内部活動の推進 （ゴルフ部、ランニング部、フットサル部、フラワーアレンジメント部） 【コロナ環境下における取り組み】 ・リモートワークを徹底し、全役職員の出社人数を多くても 30％以下とし、 各事業責任者が責任をもって出社人数をコントロール ・通勤時間帯の混雑による密を避けるため、1 時間の時差出勤を推奨。出社時は、検温、消毒、座席や会議時におけるソーシャルディスタンスを義務化 ・就業環境の変化等に対する施策の実施（健康状態についてのアンケート実施・ リモートワークにおける健康対策情報の配信等） 25 Ⅳ内部統制システム等に関する事項 １．内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況 1. 内部統制システム構築基本方針 当社は、会社法に基づく「執行役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を以下のとおり定め、内部統制システムを構築するとともに、不断の見直しを実施して改善、充実を図っております。 ① 執行役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (1) コーポレート・ガバナンス体制 1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、経営理念、取締役会規程、企業倫理綱領、行動規範に従い、業 務執行の決定を行うとともに、執行役等の職務の執行を監督する。 2) 執行役は、取締役会から委任された業務の執行の決定を行い、この決定、取締役会決議、社内規程に従い 3) 取締役会が職務の執行を監督するため、執行役は 3 か月に 1 回以上、自己の職務の執行の状況を取締 役会に報告する。執行役は、他の執行役の職務執行を相互に監視・監督する。 4) 監査委員会は、執行役等の職務の執行を監査する。 業務を執行する。 (2) コンプライアンス体制 1) 当社は、当社に属する者が取るべき行動の基準・規範を定めた企業倫理綱領、行動規範を制定する。 2) 当社は、取締役会の任意委員会として、業務執行組織から独立したコンプライアンス委員会を設置し、当社 におけるコンプライアンス上の重要な問題を審議する。 3) コンプライアンスに係る体制として、責任者（執行役会長、執行役社長）、管掌執行役（執行役コーポレート本 部長、コンプライアンス・オフィサー）、担当部（コーポレート本部コンプライアンス部）を設置し、事業および各社 と連携してコンプライアンス推進に取り組む。 4) コンプライアンス上疑義ある行為について全役職員が当社内の通報窓口あるいは社外の弁護士を通じて通 報できる内部通報制度（外部通報制度を含む）を整備、運用する。 (3) 財務報告の信頼性を確保するための体制 1) 当社は、財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出の ため、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を継続的に評価するとともに、必要な是正を行い、適切に整備、運用する。 2) 財務報告に係る内部統制報告制度の推進にあたり、責任者（執行役社長）を定め、管掌執行役（執行役監 査部管掌、執行役財務本部長