アジアゲートホールディングス（1783） – （開示事項の経過）当社保有資産に対する仮差押えにかかる和解による解決のお知らせ

各 位 2022 年６月７日 会 社 名 代表者名 問合せ先 株式会社アジアゲートホールディングス 代 表 取 締 役 社 長 田 野 大 地 （コード：1783 東証スタンダード） 経 営 企 画 部 長 植 村 浩 之 （ T E L 0 3 – 5 5 7 2 – 7 8 4 8 ） （開示事項の経過）当社保有資産に対する仮差押えにかかる和解による解決のお知らせ 本年６月２日付「（開示事項の経過）東京地方裁判所による仮差押執行取消しの決定について」でお知らせしましたとおり、当社は東京地方裁判所から仮差押執行取消しの決定を受けておりました。 昨夕、相手方である株式会社 NS アセットマネジメント1（当社出資比率 100％、以下「NS」といいます。）の取締役である藤山大二郎氏（以下「藤山氏」といいます。）、及び薩摩賢幸氏（以下、「薩摩氏」といいます。）らと、当社及び NS とのあいだで和解協議が整い、和解契約書を締結しましたので、お知らせします。 １． 和解に至るまでの経緯 当社は、2020 年７月３日付公表いたしました「事業譲受に関する契約（事業譲渡契約）の締結に関するお知らせ」のとおり、当時の「株式会社 NS アセットマネジメント」（現「株式会社ピエロ」。以下「ピエロ」といいます。）の株主２名（藤山氏、及び薩摩氏）とのあいだで、同社等の営む不動産コンサルティング事業等を譲り受ける事業譲渡契約を締結しました。なお、事業譲渡契約で約束された事業譲渡代金及び関連して買収された株式会社 NS インシュアランスの株式譲渡契約書に基づく株式譲渡代金（いずれも非公表）は、2020 年７月に全額ピエロ及び株式会社 NS リアルエステイトに対し支払い済みです。 他方、この時、当社及び不動産コンサルティング事業の譲受会社である NS は、ピエロ、藤山氏及び薩摩氏とのあいだで「覚書」（以下「本覚書」といいます。）を締結し、NS が藤山氏及び薩摩氏に対し、無議決権種類株式 200 株を発行し、将来、NS について一定の業績達成の見込みが確認された場合には、かかる株式を５億円（以下「アーンアウト対価」といいます。）で当社又は NS が買い取る合意をいたしました。 但し、本覚書においては、アーンアウト対価について、上記事業譲渡後３年間の NS の実際の業績（NS の実際の営業利益から一定の経費を加算した実績値）が当初合意した事業計画に対し、相当程度の未達（未達の程度については非公表）に留まった場合には、当該未達金額に応じて返金義務が生じる等の定め（以下「本条件」といいます。）があります。本条件によれば、当初事業計画に対する未達の程度次第では、アーンアウト対価の全額が返金となります。 当社は、2021 年 12 月７日に当社が提出した有価証券届出書及び同日付当社開示において、かかるアーンアウト対価を 2022 年１月に支払うことを一旦公表しておりました。しかし、NS の業績は2021 年春以後悪化し、その後業績回復と計画達成に努めたものの、2022 年１月頃、近時の業績に照らし、NS の上記３年間の業績を鑑みたところ、当初事業計画に対し相当程度の未達となる可能性が極めて高く、のみならず、当初事業計画に対しアーンアウト対価全額返金に相当する未達となる可能性が高まっていることを認識いたしました。 1 事業譲受のために当社が設立した会社であり、「株式会社 NS アセットマネジメント」（現「株式会社ピエロ」。と は異なる会社でございます。 このため、当社が藤山氏及び薩摩氏に対しアーンアウト対価を支払っても、藤山氏及び薩摩氏は早晩その全額について当社に対し返金義務を負うこととなる可能性が高く、かつ、藤山氏及び薩摩氏にアーンアウト対価を支払った場合に、当社へ返金されない恐れがあることを踏まえ、現時点で当社にアーンアウト対価を支払う義務がない可能性があると判断し、支払いを留保いたしました。 これに対し、藤山氏及び薩摩氏からは、５億円で買い取るよう要求があり、当社としても支払うべきものは支払う考えであったため、両氏及び当社とのあいだで、本件の早期解決に向けて協議を進めてまいりましたところ、 この度、５億円で当社が買い取る代わりに、本条件による将来の返金を現時点で３億 5000 万円と定めて、差引１億 5000 万円を当社が両氏に送金することで解決することに双方で合意し、当該支払いを柱とする和解契約を締結することになりました。 なお、この度の一連の顛末の決着に伴い、藤山氏及び薩摩氏は和解契約書の締結とともに、NS の取締役を辞任しました。 ２．和解の相手方の名称 藤山 大二郎氏 薩摩 賢幸 氏 株式会社ピエロ（旧商号：株式会社ＮＳアセットマネジメント） 株式会社ＮＳリアルエステイト ３．和解の内容 当社が藤山氏及び薩摩氏に、NS の無議決権種類株式 200 株の譲受価額５億円に対し、業績未達条項に基づく両氏による返金３億 5000 万円との相殺による対価１億 5000 万円を支払うものとし、この支払いをもって和解が成立し、以後、両氏（両氏支配の上記２社を含みます。）による当社及び NSへの一切の請求権並びに当社及び NS の両氏（両氏支配の上記２社を含みます。）への一切の請求権（若干の例外・調整条項があります。）を相互に放棄するとともに、両氏が仮差押命令申立事件を取り下げることで終了することになります。また、本条件については、今回の和解により修正され実行されますので、事業譲渡後３年間の業績による再度の調整は行われません。 なお、上記のとおり、藤山氏及び薩摩氏は NS の取締役を辞任しております。 ４．今後の見通し 2022 年９月期連結業績に与える影響は現時点では明らかではありませんが、今後、開示すべき事項が発生した場合には、速やかに公表いたします。 なお、３億 5000 万円の資金使途については決定次第、公表いたします。 以上