ビープラッツ（4381） – 2022年定時株主総会招集通知

2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）議決権行使期限2022年6月21日（火曜日）午後5時45分まで第16回定時株主総会招集ご通知2022年6月22日（水曜日）午前10時（受付開始：午前9時30分）東京都千代田区神田練塀町３番地富士ソフトアキバプラザ５階レセプションホール開催日時開催場所決議事項第１号議案定款一部変更の件証券コード：4381ビープラッツ株式会社<新型コロナウイルスに関するお知らせ>新型コロナウイルスの感染リスクを踏まえ、株主総会当日のご来場は可能な限りお控えいただき、書面またはインターネットによる事前の議決権行使をご選択いただきますようお願い申しあげます。なお、今後の状況により株主総会の運営に変更が生ずる場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。第２号議案取締役１名選任の件株 主 各 位証券コード 43812022年６月７日東 京 都 千 代 田 区 神 田 練 塀 町 ３ 番 地ビ ー プ ラ ッ ツ 株 式 会 社代表取締役社長 藤 田 健 治第16回定時株主総会招集ご通知拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。さて、当社第16回定時株主総会を下記の通り開催いたしますので、ご案内申し上げます。現在は、新型コロナウイルス感染拡大を防止し、株主の皆様の安心・安全の確保を最優先に、極力、事前に議決権行使をいただき、株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申し上げます。お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書またはインターネットにて、2022年６月21日（火曜日）午後５時45分までに議決権を行使いただきたく、お願い申し上げます。敬 具記2022年６月22日（水曜日）午前10時（受付開始時間は午前９時30分）東京都千代田区神田練塀町３番地富士ソフト アキバプラザ ５階 レセプションホール1. 日2. 場時所3. 目的事項報告事項１．第16期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２．第16期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類報告の決議事項件第１号議案 定款一部変更の件第２号議案 取締役１名選任の件以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰◎ 当日ご出席の際には、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。◎ 株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.bplats.co.jp/）に掲載させていただきます。― 1 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）インターネットによる議決権行使のご案内インターネットにより議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますようお願い申しあげます。1. 議決権行使ウェブサイトについてインターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。議決権行使ウェブサイトアドレス https://www.web54.net2. 議決権行使の方法について（1）パソコンをご利用の方（2）スマートフォンをご利用の方上記アドレスにアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインＱＲコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」および「パスワード」が入力不要のスマートフォン用議決権行使ウェブサイトから議決権を行使できます。なお、一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、再度ＱＲコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」および「パスワード」をご入力いただく必要があります。3. 議決権行使のお取扱いについて（1）書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネットによって複数回数、またはパソコン・スマートフォンで重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。（2）議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株（3）パソコンやスマートフォンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサイトがご利主様のご負担となります。用できない場合があります。4. 操作方法に関する問い合わせ先について（1）本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル[電話] （0120）652－031 （受付時間 9:00～21:00）（2）その他のご照会は、以下の問い合わせ先にお願いいたします。①証券会社に口座をお持ちの株主様お取引の証券会社あてにお問い合わせください。②証券会社に口座のない株主様（特別口座の株主様）三井住友信託銀行証券代行部[電話] （0120）782－031 （受付時間 9:00～17:00 土日休日を除く）― 2 ―以 上2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）事業報告連結計算書類計算書類株主総会参考書類監査報告書招集ご通知（添 付 書 類）事 業 報 告年年20212022１31月月４３日）（自日至１. 企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過及び成果当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス（COVID-19）の感染拡大に伴う影響により、国内景気は依然として厳しい状況にあり、一部に持ち直しの動きもあるものの、経済の回復は道半ばの状況にあります。加えて、ロシア・ウクライナ情勢に起因した経済制裁や資源高騰などにより、国内外の経済状況や企業の事業活動に影響が出ております。一方、当社グループを取り巻く事業環境としては、近年消費者の価値観が「所有」から「利用」、「モノ」から「コト」へ変化する中で、「サブスクリプションビジネス」がBtoCの分野で先行的に拡大しており、すでに「サブスクリプション」はビジネスモデル変革の一つのキーワードとして広く業界に認知されるに至っております。こうした中で、トヨタ自動車の「KINTO」のように、日本企業、製造業においても「モノ」を中心とした売り切り型のビジネスモデルから、顧客に新たな体験価値を提供し継続的に対価を得る「コト」を中心としたビジネスモデルへと軸足を移そうという動きが具体的に始まっていると思料しております。また、近年は、技術革新に加え、社会生活の態様の変化を踏まえ、日本企業によるデジタル・トランスフォーメーション（DX）への取り組みが一層進んでいく環境が出来上がりつつあるものと思料しておりますが、加えて、新型コロナウイルス（COVID-19）の感染拡大を契機に、コンタクトレス・エコノミーへの対応が求められる時代にもなりました。このような環境において、当社グループは創業以来「情報基盤の創造によって、より豊かな社会の実現に貢献する」ことを理念とし、「サブスクリプションをすべてのビジネスに」をテーマに、サブスクリプション統合プラットフォーム「Bplats®」の開発・提供を一貫して行っております。サブスクリプション型ビジネスへの転換・事業創出のニーズは各産業に通底するものであり、当社プラットフォームを展開しうる業域は広いため、今後も事業機会は増加していくものと想定しております。なお、新型コロナウイルスの感染拡大により社会経済活動が制約を受けておりますが、一方で、中長期的には、社会生活の態様の変化から日本企業によるデジタル・トランスフォーメーション（DX）への取り組みが一層進み、日本企業のビジネスモデルのサブスクリプション型ビジネスへの転換が従来よりも加速していく可能性もあり、その場合には、当社の主力製品である汎用型サブスクリプション統合プラットフォーム「Bplats® Platform Edition」は、より一層の支持を受けるものと期待されます。当社グループでは、全てのサブスクリプションビジネスを取り込み得る将来的な拡販の可能性とそれに伴う企業成長を目指し、2017年半ばより汎用製品である「Bplats® Platform Edition」を主力製品として、― 3 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）当期においても引き続きその拡販に注力しております。この主力製品につきましては、株式会社KINTO、NTTコミュニケーションズ株式会社、コニカミノルタジャパン株式会社、株式会社NTTデータなどの有力企業に採用されるなど実績を着実に積み重ねております。このように、当社製品はサブスクリプションビジネス事業者の業態・業界を選ばず支持を受けており、日本企業のデジタル・トランスフォーメーション（DX）を支援するプラットフォームシステムとして着実な事業進捗を重ねているものと判断しております。また、「Bplats® Platform Edition」で実現する「エコシステムがつながる」という当社の強みの機能向上を推進し、多様なニーズに対応すべく、新たなオプション機能の開発を継続的に進めており、前連結会計年度においては、「パートナー機能」「二要素認証」「API刷新」「Subscription Analytics（経営指標分析ツール）」などの開発に取り組みましたが、当連結会計年度におきましても、サブスクリプションサービスの“オンライン” と “オフライン実店舗” による顧客接点をサポートする「会員証機能」、アドビ株式会社と提携しサブスクリプション契約の真正性を担保し履歴の追跡を可能とする「電子サイン機能」、自社のサブスクリプションサービスを他事業者のサブスクリプションマーケットプレイスを通じて提供できる新サービス「Bplats Connect」の開発を行っております。新サービス「Bplats Connect」を活用すると、大手のサブスクリプションマーケットプレイスを展開する事業者に自社のサブスクリプションサービスを登録し新しい顧客層にサービスや商品を提供することや、複数の「Bplats」の利用者が集まって一つのマーケットプレイス型サイトを新たに開設することによりスマートシティやスマートビルディングといった個々の目的にあった新たなマーケットプレイスに参加する各企業のサブスクリプションを簡単に取りまとめ新規のビジネスを立ち上げることが可能になります。当連結会計年度においては、トヨタファイナンス株式会社の「TFC SubscMall」において、「Bplats® PlatformEdition」が採択されました。サブスクリプションのマーケットプレイスの開設、全国のトヨタの販売店などが参加しての店舗とオンラインを融合した顧客接点の創出などによる、サブスクリプションの新しいビジネスモデルの実現に「Bplats®」をご活用いただきます。また、サブスクリプションビジネスを展開する外部事業者の商材を新機能「Bplats® Connect」の活用により品揃えすることなどにより、お客さまの多様なニーズにお応えする様々な企業が参加できる仕組みが創出されます。ビープラッツは、新しい顧客体験をサブスクリプションモデルで提供する “新しいつながり、新しいデジタル共創” を支援してまいります。目下、現代社会のテーマになっているサスティナブル（持続可能）を実現するための要素として、「環境エネルギー問題への取組み」、「大量生産・廃棄からの脱却」、「社会課題解決のための先端技術の活用」などに、大変注目が集まっています。このような時代が求める背景に適応するためには、メーカーやサービス提供事業者単体の技術や商品、サービスだけで実現することは困難となりつつあり、また、顧客側が商品、サービスを組み合わせて活用するためには、サービス提供元の多くが「連携」・「共創」してサービスをワンストップで提供するような取り組みが不可欠となると考えます。これからさらに進化を続ける世の中のニーズ― 4 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）事業報告連結計算書類計算書類株主総会参考書類監査報告書招集ご通知に合わせ、サブスクリプションをつくる、管理するという時代から、サブスクリプションを使いこなして、“新しいつながり、新しいデジタル共創” を行う時代に向けたサービスの提供をしていくことで、サスティナブルな社会へと貢献してまいります。このような背景から「Bplats Connect」の開発を行っており、サスティナブルな時代の要請に的確に応えていくサービスになるものと考えております。当社といたしましては、このように主力製品「Bplats® Platform Edition」の機能向上を進めつつ、直販営業の強化に加え、販売パートナーの拡充と販売パートナーへの営業支援を強化し新規契約社数の拡大に注力しております。直販営業に関しましては、当連結会計年度においては、NTTコミュニケーションズ株式会社、株式会社ベイカレント・コンサルティングとの共催によるオンラインセミナー「DX⇄サブスクリプション2021」、アドビ株式会社との共催によるオンラインセミナー「サブスクリプションセミナー2021」、トヨタファイナンス株式会社との共催によるオンラインセミナー「[Offline to Online]トヨタ販売店とはじめる新しいサブスクリプション」の開催、「Japan IT Week」への出展等、各種セミナー・講演、メルマガ配信、各種媒体へのプレゼンスなど、マーケティング活動の強化を進め、リード獲得、商談化へとつなげてまいりました。販売パートナー経由の販売に関しましては、継続的な販売契約に基づく販売パートナーが、2018年３月期末はファイナンス系２社であったものが、2021年３月期末にはSI系企業へのOEM（相手先ブランドによる提供）やコンサルティングファーム等も含め11社となっておりますが、当連結会計年度において新たに販売パートナーとなったBIPROGY株式会社（旧日本ユニシス株式会社）、NECソリューションイノベータ株式会社を加え、現在13社となったパートナーと連携し再販等の営業強化を進めております。それらの結果、当連結会計年度における受注件数は122件（前期比107.0％）、当連結会計年度末における契約社数（無償版契約者数を含む）は169社（前期末比＋23社）と着実に契約は伸長しております。また、当連結会計年度におけるSPOT件数に占める販売パートナー経由のSPOT件数の比率は42.6％（前期18.4%比+24.2pt）と、新規契約獲得における販売パートナーによる営業の成果も着実に進捗しているところであります。当社といたしましては、こうした販売戦略を通じ新規契約社数の拡大に注力することで、引き続き中長期的な成長を目指して当社グループの顧客基盤及びサブスクリプション収益（ストック型の月額収益、オプション追加収益）の拡大に努めてまいります。なお、当連結会計年度において、売上高に占めるストック収入の割合は、約７割に迫る67.6％（前期59.3％比+8.3pt）、スポット収入に占めるオプション機能の提供を含む初期費用等の割合は、８割を超える85.4％（前期81.8％比+3.6pt）、とそれぞれ着実に進捗しております。市場の拡大に向けた新たな取り組みとしては、2020年10月にはリモートワークや新しい働き方で求められる「B2E（Business to Employee）サブスクリプション」のための「サブかん®」の提供を開始しました。「サブかん®」は、昨今急速に対応を迫られる企業内のデジタル・トランスフォーメーション（DX）や働き方改革を支援するツールとして開発したあらゆる業種・業態の企業の課題解決に寄与しうる新製品とな― 5 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）ります。当社は「サブかん®」の提供を通じ企業内サブスク管理の新たな市場の開拓に努めております。また、当社は地域の中堅・中小企業のデジタル・トランスフォーメーション（DX）の支援を目的に「地域DXプロジェクト」を開始しております。その第一弾として北九州システムインテグレータネットワークとの「Kitakyushu SIerNet DX Marketplace」の取り組みが決定し、システムプラットフォームとして「Bplats®」が採用されました。 ロボットやAIツール等DX関連のサービスを中心とした北九州システムインテグレータネットワークの会員企業各社のサービスをサブスクリプションモデルで提供するマーケットプレイス機能を持つWebサイトとして2021年１月にサイトオープンをしております。以上の結果、当連結会計年度における売上高は808,721千円（前期比7.1％増）、営業利益は18,568千円（同47.9％減）、経常利益は14,582千円（同58.3％ 減）と なり、親 会社 株主に 帰属 する 当期 純利益 は10,881千円（同64.8％減）となりました。― 6 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）事業報告連結計算書類計算書類株主総会参考書類監査報告書招集ご通知（２）設備投資の状況当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は、301,434千円であります。当社製品「Bplats®」の機能強化と信頼性の更なる向上を目的とした設備投資であり、その主な内容は当社ソフトウエア開発による投資294,062千円であります。（３）資金調達の状況該当事項はありません。（４）対処すべき課題当社グループが対処すべき主な課題は、以下の項目と認識しております。① 産業構造の変化とそれに対応する当社への期待貢献当社を取り巻く環境としては、新型コロナウイルスの感染拡大が容易には沈静化しない環境下、国内景気の本格的な持ち直しが見通しにくい経済状況が続く一方、シェアオフィスやカーシェア等に代表されるシェアリングエコノミー、レンタルサービス、会員制サービス等の様々な業界の「所有から利用へ」という新たなビジネスモデルが世界的に広く指向され、「サブスクリプション（継続）」型ビジネスへの転換・事業創出のニーズが本格化しております。当社製品「Bplats®」はこれらのニーズに汎用的に対応可能なプラットフォームとして稼働実績を有しておりますが、今後より多くのニーズと顧客事業規模の拡大に追従するため、機能の強化と信頼性の更なる向上のために製品開発に積極的な投資を行う必要性があることを対処すべき課題と認識しております。② 拡大する市場に対する対応サブスクリプション型ビジネスへの転換・事業創出のニーズは各産業に通底するものであり、当社プラットフォームを展開しうる業域は広く、また、今後はデジタル・トランスフォーメーション（DX）への取り組みにより社会生活への変革が一層加速していくものと認識し、事業機会は増加していくものと想定しております。顕在するニーズのみならず、予測されるニーズにも適応しうる商品力の強化・稼働環境の堅牢化や安定化が必要であると認識しております。③ データ流通に対する取り組みクラウド上に蓄積されたビッグデータをどう流通しビジネスとしていくか、その管理や決済を含む仕組み作りのニーズが今後高まっていく経営環境となるものと当社は想定しております。既に当社製品「Bplats®」では、クラウドコンピューティングのみならず、その上で蓄積されたビッグデータの売買にも対応できる機能を備えておりますが、黎明期にあるこの市場のニーズは、実現手段としての機能のみならず、むしろ、無形のデータに対する値付けのルール等、より前段階のビジネス設計のための啓蒙的なニーズが非常に高いものと認識しております。当社は、これまで顧客と蓄積してきた先行的な知識をフィードバックし、これら新たな市場の拡大を加速する役割を期待されていることを対処すべき課題として捉えております。― 7 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）④ 製品開発への積極的な投資経営方針として、製品開発に対する積極的な投資による、製品の高付加価値化や品質の向上、新製品の開発を進めてまいります。当社事業の根幹となる製品開発に対する投資は、製品の高付加価値化をもたらし、より多くの顧客を獲得するとともに、製品単価の向上等、より良好な収益構造の構築を可能にするものであり、既に顕在化しているニーズに対応するのみならず、信頼性の更なる向上により当社業域の拡大を目指すものであります。⑤ 戦略提携を通じた拡販力の強化成長における時間効率とダイナミズムを実現するため、戦略提携を強化しパートナー戦略（販売協力・OEM）を推進し、様々な顧客の新規事業ニーズを早期に汲んでいき販売力の強化を図ってまいります。また、それら販売パートナーが有効な販売活動を実現するために必要なサポートを継続して行っていくことが当社にとっても意義あるものと理解しております。⑥ システム技術・インフラの強化当社が提供するプラットフォームビジネスは、お客様の契約情報、課金情報等を一元的に管理する目的から、システムの安定的な稼働及びクラウドサービスやIoT等の技術革新への対応が重要な課題と考えております。これに対し、当社ではサーバー等のシステムインフラを安定的に稼働させるべく、継続的なインフラ基盤の強化及び専門的な人員の確保に努めるとともに、必要に応じ他社が提供するサービスを利用し、技術革新にも迅速に対応できる体制構築に努めてまいります。⑦ 海外市場への展開当社は、国内のみならず、サブスクリプション市場の拡大が見込まれる海外市場にいち早くプラットフォームを提供することが重要な課題であると考えております。現在、当社のプラットフォームを用いた日本国内企業の海外事業展開を実現させております。当社では、今後もより一層の事業拡大を実現させるべく、事業拡大に応じた内部体制の更なる強化、人員の確保及び育成を行い海外市場への更なる展開を行ってまいります。⑧ 優秀な人材の確保と組織体制の強化当社は、今後の更なる事業拡大のために、優秀な人材の確保及び当社の成長フェーズに応じた組織体制の強化が不可欠であると認識しております。人材の確保においては、当社の企業風土にあった国内・海外の人材の採用・登用に努め、あわせて従業員の入社年数等の段階にあわせた教育プログラムを体系的に実施することによって、各人のスキル向上を図ってまいります。組織体制につきましては、国内及び海外にて事業拡大に応じた内部体制の更なる強化を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。― 8 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）事業報告連結計算書類計算書類株主総会参考書類監査報告書招集ご通知（５）財産及び損益の状況の推移① 企業集団の財産及び損益の状況区分第13期2018年度第14期2019年度第15期2020年度第16期(当連結会計年度)2021年度売上高 （千円）経 常 利 益 又 は経 常 損 失 （△）親 会 社 株 主 に 帰 属する当期純利益又は当 期 純 損 失 （△）１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）（千円）（千円）（円）総純資資産 （千円）産 （千円）――――――537,267754,742808,721△174,28335,00414,582△184,80230,95010,881△80.0813.304.59898,369940,808964,468358,228404,499440,642（注）第14期より連結計算書類を作成しておりますので、第13期の各数値は記載しておりません。② 当社の財産及び損益の状況区分第13期2018年度第14期2019年度第15期2020年度第16期(当事業年度)2021年度売上高 （千円）635,266534,571754,083802,3324,7998,5273.74△175,548△186,918△80.9952,34030,85413.2615,17411,0744.67経 常 利 益 又 は経 常 損 失 （△）当 期 純 利 益 又 は当 期 純 損 失 （△）１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）（千円）（千円）（円）総純資資産 （千円）791,820876,520931,679957,671産 （千円）507,702339,335396,452433,422（注）2019年３月１日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は当期純損失を記載しております。― 9 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（６）重要な子会社の状況会 社 名資 本 金議決権の比率主要な事業内容株式会社サブスクリプション総合研究所10,000千円100.0％株 式 会 社 サ ブ ス コ ア30,000千円51.0％出版・講演事業コンサルティング事業サブスクリプションカスタマーサクセス事業（７）主要な事業内容事 業 区 分サ ブ ス ク リ プ シ ョ ン 事 業 BplatsⓇ Platform Edition、BplatsⓇ Channel Edition主要製品（８）主要拠点等（2022年３月31日現在）ビ ー プ ラ ッ ツ ・ サ ブ ス ク リ プ シ ョ ン セ ン タ ー 福岡県北九州市社 東京都千代田区① 当社本② 子会社株 式 会 社 サ ブ ス ク リ プ シ ョ ン 総 合 研 究 所 東京都千代田区株 式 会 社 サ ブ ス コ ア 東京都千代田区（９）従業員の状況（2022年３月31日現在）① 企業集団の従業員数従 業 員 数59名前連結会計年度末比増減8名増（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は含んでおりません。２．従業員数には企業集団外からの出向者を含んでおります。② 当社の従業員数従 業 員 数前事業年度末比増減平 均 年 齢平 均 勤 続 年 数59名8名増34.5歳3.93年（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は含んでおりません。２．従業員数には企業集団外からの出向者を含んでおります。― 10 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）事業報告連結計算書類計算書類株主総会参考書類監査報告書招集ご通知（10）主要な借入先借 入 先借入残高(千円)株 式 会 社 み ず ほ 銀 行株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行株 式 会 社 り そ な 銀 行213,310120,83188,892― 11 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）２. 会社の株式に関する事項（2022年３月31日現在）（１） 発 行 可 能 株 式 総 数（２） 発 行 済 株 式 の 総 数数（３） 株主（４） 大主株8,000,000株2,378,206株（うち自己株式769株）1,718名株主名持株数(株)持株比率(％)東京センチュリー株式会社篠崎 明ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ （ＣＡＳＨＰＢ）ＴＫＳアセットマネジメント株式会社宮崎 琢磨株式会社ネットワールド西村 彰株式会社ＳＢＩ証券楽天証券株式会社藤田 健治750,000142,000111,100100,00064,97463,34055,00048,70042,40039,421（注） 持株比率は自己株式（769株）を控除して計算しております。（５）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次の通りです。・取締役、その他の役員に交付した株式の区分別合計区分株式数(株)交付対象者数(名)取締役（社外取締役を除く。）社外取締役監査役（６）その他株式に関する重要な事項（譲渡制限付株式報酬）7,724――当社は、2019年６月25日開催の定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。これを受けて、当社は2021年６月23日開催の取締役会決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員に対して、譲渡制限付株式報酬として、普通株式8,650株を発行いたしました。― 12 ―31.545.974.674.202.732.662.312.041.781.654――2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）事業報告連結計算書類計算書類株主総会参考書類監査報告書招集ご通知３. 会社の新株予約権等に関する事項（１）当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況発行決議日新株予約権の数新株予約権の目的となる株式の種類と数新株予約権の払込金額第２回新株予約権2014年６月25日587個第３回新株予約権2016年３月23日1,101個普通株式 23,480株（注）１普通株式 44,040株（注）１新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり 14,500円（１株当たり 363円）（注）１新株予約権１個当たり 17,000円（１株当たり 425円）（注）１権利行使期間行使の条件役員の保有状況社外取締役取締役（社外取締役を除く）監査役2016年６月28日から2024年６月24日まで2018年４月１日から2026年３月22日まで（注）２（注）２新株予約権の数 486個目的となる株式数 19,440株保有者数 ３人（注）３新株予約権の数 ―個目的となる株式数 ―株保有者数 ―人新株予約権の数 ―個目的となる株式数 ―株保有者数 ―人新株予約権の数 867個目的となる株式数 34,680株保有者数 ３人（注）３新株予約権の数 ―個目的となる株式数 ―株保有者数 ―人新株予約権の数 ―個目的となる株式数 ―株保有者数 ―人― 13 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）発行決議日新株予約権の数新株予約権の目的となる株式の種類と数新株予約権の払込金額第４回新株予約権2017年３月15日288個第５回新株予約権2017年９月15日172個普通株式 11,520株（注）１普通株式 6,880株（注）１新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり 26,000円（１株当たり 650円）（注）１新株予約権１個当たり 50,000円（１株当たり 1,250円）（注）１権利行使期間行使の条件役員の保有状況社外取締役取締役（社外取締役を除く）監査役2019年３月18日から2027年３月14日まで（注）２新株予約権の数 50個目的となる株式数 2,000株保有者数 １人（注）３新株予約権の数 ―個目的となる株式数 ―株保有者数 ―人新株予約権の数 ―個目的となる株式数 ―株保有者数 ―人2019年９月21日から2027年９月14日まで（注）２新株予約権の数 ―個目的となる株式数 ―株保有者数 ―人新株予約権の数 ―個目的となる株式数 ―株保有者数 ―人新株予約権の数 ―個目的となる株式数 ―株保有者数 ―人（注）１．2017年10月12日開催の取締役会決議に基づき、2017年11月30日付で普通株式１株につき20株の割合で、また2019年３月１日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類と数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」が調整されております。２．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役もしくは、従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、当社又は当社の関係会社の取締役を任期満了により退任した場合（競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。）、また、定年により退職した場合(競合関係にある会社へ再就職又はその会社の役員に就任した場合を除く。）、その他正当な理由のある場合にはこの限りではありません。また、新株予約権の割当を受けた者の相続人による権利行使は認めないものとします。② 新株予約権の割当を受けた者は、当社発行の普通株式に係る株券が金融商品取引法上の金融商品取引市場に上場して３カ月経過した場合に限り、新株予約権を行使することができるものとします。③ 権利行使可能期間における毎年度の権利行使限度株数は原則として、付与された株数の1/3を限度とします（ベスティング方式）。権利行使凍結期間終了後、初年度1/3、２年目は1/3、それ以降は全株数可能とします（ベスティングにて発生する端数は切り上げます。）。④ その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。３．取締役のうち１名に付与している新株予約権は、取締役就任前に付与されたものとなります。（２）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対して交付した新株予約権等の状況該当事項はありません。― 14 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）事業報告連結計算書類計算書類株主総会参考書類監査報告書招集ご通知４. 会社役員に関する事項（１）取締役及び監査役の氏名等（2022年３月31日現在）地 位氏 名担当及び重要な兼職状況取 締 役 会 長石 橋 克 彦東京センチュリー株式会社 常任顧問代 表 取 締 役 社 長藤 田 健 治株式会社サブスクリプション総合研究所 取締役株式会社サブスコア 取締役TKSパートナーズ株式会社 取締役TKSアセットマネジメント株式会社 取締役取 締 役 副 社 長宮 崎 琢 磨株式会社サブスクリプション総合研究所 代表取締役社長取 締 役 副 社 長伊 藤 淳 一株式会社サブスクリプション総合研究所 取締役取取取監監締締締査査役役花 輪 正 一澤 田役上 山脩亨ブレインセラーズ・ドットコム株式会社 社外取締役本多通信工業株式会社 社外取締役株式会社グルーヴノーツ 社外取締役株式会社スキャる 社外取締役カケルパートナーズ合同会社 代表社員ＨＥＲＯＺ株式会社 取締役（監査等委員）株式会社いつも 取締役（監査等委員）役平 田 幸一郎役田 中 裕 幸平田公認会計士事務所 所長有限会社アドバンスワン 取締役社長株式会社エンバイオ・ホールディングス 社外監査役ランサーズ株式会社 社外監査役田中法律会計税務事務所 所長有限会社ティーシーピー 取締役社長株式会社ユーザーローカル 社外監査役株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ 社外監査役常 勤 監 査 役太 田 充 生（注）１．取締役石橋克彦氏、澤田脩氏、上山亨氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。２．取締役澤田脩氏、上山亨氏は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員であります。３．監査役太田充生氏、平田幸一郎氏、田中裕幸氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。４．監査役平田幸一郎氏は、公認会計士として、財務経理に関する職務経験が豊富であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。見を有するものであります。５．監査役田中裕幸氏は、公認会計士として、財務経理に関する職務経験が豊富であり、財務及び会計に関する相当程度の知６．2021年６月23日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって、取締役吉野康司氏が任期満了により退任いたしました。― 15 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）（２）責任限定契約の内容の概要当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。（３）補償契約の内容の概要該当事項はありません。（４）役員等賠償責任保険契約の内容の概要当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。（５）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項当社は、取締役等の報酬の決定プロセスにおける透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を目的として、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会を設置しております。報酬委員会では、取締役等の報酬に関する方針・制度の設計に関する事項、その他取締役等の報酬に関する重要な事項を審議しておりますが、当該審査結果を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を取締役会にて決定しております。決定方針の概要は以下の通りであります。ａ．取締役の個人別の報酬等の額または算定方法の決定方針全体報酬を基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬、で構成することとし、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬を除く部分を月例の固定報酬である基本報酬として、役位、職責等に応じ総合的に勘案し、その額を決定する。ただし、社外取締役については報酬の性格や役割期待などを踏まえ基本報酬のみで構成することとする。ｂ．業績連動報酬等における業績指標の内容および業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定方針短期業績に応じて変動させる業績連動報酬の業績指標として、事業年度ごとに業績向上に対する意識を高めるための業績指標を設け、毎年の事業計画に対する達成状況に応じて変動させる現金報酬とし、その額を決定する。― 16 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）事業報告連結計算書類計算書類株主総会参考書類監査報告書招集ご通知ｃ．非金銭報酬等における非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定方針中長期の業績向上、企業価値向上への貢献へのインセンティブとして業績などを総合的に勘案して譲渡制限付株式報酬を非金銭報酬とし、その額を決定する。ｄ．報酬等の種類ごとの割合の決定方針上位の役位であるほど全体報酬に占める業績連動報酬や譲渡制限付株式報酬の割合を原則として高くし、報酬委員会の答申内容で示された割合を踏まえ、決定する。ｅ．報酬等を与える時期または条件の決定方針在任期間中に、原則として基本報酬と業績連動報酬は月例、譲渡制限付株式報酬は年次、で支給することとし、取締役会において時期等を決定する。ｆ．個人別の報酬等の内容についての決定の再一任個人別の報酬等の内容についての決定の再一任は行なわないこととする。ｇ．個人別の報酬等の内容についての決定の方法独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設置し、取締役等の報酬に関する方針・制度の設計に関する事項等について当該委員会に諮問し、その答申を踏まえて、前記ａ～ｆの決定方針等を含めて取締役会が決定する。ｈ．個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項該当事項はなし。② 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由取締役の個人別の報酬等の内容については、決定方針に基づく具体的な取締役の個人別の報酬等についての報酬委員会の答申結果を踏まえて取締役会にて決定しており、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。③ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項取締役の報酬等の限度額は、2019年６月25日開催の第13回定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役年額40百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は３名）です。また、当該報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額20百万円以内、年10,000株以内、譲渡制限期間３年間から30年間以内、の譲渡制限付株式報酬の支給を決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は４名です。監査役の報酬等の限度額は、2016年６月22日開催の第10回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。― 17 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）④ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項該当事項はありません。⑤ 取締役及び監査役の報酬等の総額等役員区分報酬等の総額（千円）報酬等の種類別の総額（千円）業績連動報酬等 非金銭報酬等対象となる役員の員数（名）取締役（うち社外取締役）監査役（うち社外監査役）（注）１．業績連動報酬等の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、売上高、経常利益であり、事業計画に対する達成状況に83,932（7,800）13,200（13,200）13,405（―）―（―）15,665（―）―（―）8（4）4（4）基本報酬54,861（7,800）13,200（13,200）応じ決定しております。２．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。３．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役会からの諮問を受けて報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多面的な検討を行った上で取締役会に対して答申を行っております。４．監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から月例の固定報酬である基本報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。（６）社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人との関係ａ．取締役 石橋克彦氏の兼務先である東京センチュリー株式会社は、当社株式の31.54％を保有する大株主であります。なお、当社は同社との間で当社主力製品の利用に関する取引関係があります。ｂ．取締役 澤田脩氏の兼務先であるブレインセラーズ・ドットコム株式会社、本多通信工業株式会社、株式会社グルーヴノーツ及び株式会社スキャると当社との間には特別の関係はありません。ｃ．取締役 上山亨氏の兼務先であるカケルパートナーズ合同会社、ＨＥＲＯＺ株式会社及び株式会社いつもと当社との間には特別の関係はありません。ｄ．監査役 平田幸一郎氏の兼務先である有限会社アドバンスワン、平田公認会計士事務所、株式会社エンバイオ・ホールディングス及びランサーズ株式会社と当社との間には特別の関係はありません。ｅ．監査役 田中裕幸氏の兼務先である有限会社ティーシーピー、田中法律会計税務事務所、株式会社ユーザーローカル及び株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔと当社との間には特別の関係はありません。― 18 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）事業報告連結計算書類計算書類株主総会参考書類監査報告書招集ご通知② 当該事業年度における主な活動状況区分氏名社外取締役石 橋 克 彦社外取締役澤 田脩社外取締役上 山亨社外監査役太 田 充 生社外監査役平 田 幸一郎社外監査役田 中 裕 幸主な活動状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要社外取締役就任後に当事業年度に開催された取締役会11回のうち11回に出席し、上場企業での業務執行責任者としての豊富な経験に基づき、監督、提言を行っております。また、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、適宜提言を行っております。当事業年度に開催された取締役会15回のうち12回に出席し、他社での豊富な役員経験に基づく発言に加え、独立的な立場で監督、提言を行っております。また、報酬委員会の委員長を務めております。当事業年度開催の委員会1回のうち1回に出席し、独立的な立場から報酬制度設計に関する事項について提言・運営を行っております。当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回に出席し、経営と金融等に関する幅広い見識に基づく発言に加え、独立的な立場で監督、提言を行っております。また、報酬委員会の委員を務めております。当事業年度開催の委員会1回のうち1回に出席し、独立的な立場から報酬制度設計に関する事項について提言を行っております。社外監査役就任後に当事業年度に開催された取締役会11回のうち11回、監査役会10回のうち10回に出席し、他社での豊富な役員経験に基づく発言に加え、取締役会及び監査役会において、監視・監督を行い意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回、監査役会14回のうち14回に出席し、社外役員の豊富な経験に基づく発言に加え、公認会計士としての専門的見地からの発言を行っております。当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回、監査役会14回のうち14回に出席し、社外役員の豊富な経験に基づく発言に加え、弁護士としての専門的見地からの発言を行っております。― 19 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）５. 会計監査人の状況（１）名称有限責任監査法人トーマツ（２）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額28百万円30百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。（３）非監査業務の内容当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、財務報告に係る内部統制アドバイザリー・サービスを委託し、対価を支払っております。（４）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。― 20 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）事業報告連結計算書類計算書類株主総会参考書類監査報告書招集ご通知６. 業務の適正を確保するための体制（１）業務の適正を確保するための体制取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について見直しをし、2019年４月度の取締役会にて決議された内容の概要は以下のとおりであります。１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役及び使用人の法令遵守の意識を高めるため、「コンプライアンス規程」を制定し、適宜法令教育その他職務に応じた研修等を行うことにより、高い倫理観の醸成に努める。当社の取締役及び従業員は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の職務において、関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するよう努めることとする。② 代表取締役社長が内部監査部長を内部監査責任者として指名し、内部監査を実施することにより、職務の執行が法令、定款及び社内規程に準拠して行われているかを検証する。③ 内部通報制度を構築し、運用することにより、法令、定款及び社内規程に違反する行為を早期に発見し、適切かつ迅速に対応する。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項① 取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料と共に保存する。文書管理に関する主管部門を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を「文書管理規程」に定める。② 取締役の職務の執行に係る情報は、取締役または監査役等からの要請があった場合に備え、閲覧可能な状態を維持し、文書管理規程に基づき適切に管理する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、事業遂行に関わるリスクについて、リスクを識別し、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を講ずる。② 取締役及び使用人のリスク管理意識向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、事業上の重要な意思決定及び業務執行の監督・確認を行う。また、必要に応じて経営会議を開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。② 取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程を定め、権限及び責任の明確化を図る。― 21 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制① 当社及び子会社の業務の適正を確保する観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導及び支援を行う。② 子会社の管理は、事業推進本部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。③ 当社企業グループの健全性の向上および業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については当社の経営会議での審議及び取締役会への付議を行う。④ 当社企業グループにおける業務の適正の確保のため、監査役は子会社の監査役と意見交換等を行い、連携をはかる。６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項① 当社は、監査役の職務を補助するため、監査役の求めに応じて監査役を補助すべき使用人を配置する。監査役は当該使用人に対して監査に必要な事項を指示することができる。② 監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。③ 監査役から監査業務に必要な命令を受けた社員等は、その命令に関して、取締役及び部署長の指揮命令を受けないものとする。ができるものとする。ことができるものとする。７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制① 監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、当社の取締役及び使用人から説明を受けること② 監査役は、重要な書類その他の書類を閲覧し、必要に応じて当社の取締役及び使用人に説明を求める③ 当社の取締役及び使用人は、会社の経営または業績に重大な影響を及ぼす恐れのある事実については、随時監査役会に報告しなければならないものとする。④ 当社の定める内部通報制度において、監査役への内部通報について不利な扱いを受けない旨を保障する。⑤ 子会社の取締役及び使用人は、子会社の経営または業績に重大な影響を及ぼす恐れのある事実については、子会社の監査役への報告に加え、当社監査役への報告等、前項７-④と同様の対応を行うものとする。― 22 ―2022年05月24日 18時09分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.50(64) 20201224_01）事業報告連結計算書類計算書類株主総会参考書類監査報告書招集ご通知８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について当社に対し費用の前払等の請求をした際には、管理本部長の判断のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役は、定期的に取締役と会合を持ち、経営上の課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要な課題のほか、監査役監査の環境整備の状況について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。② 監査役は、監査に必要な事項について取締役に対して報告を求めることができるものとし、必要に応じて取締役に対して是正を要求することができるものとする。③ 監査役は、内部監査責任者及び内部監査担当者と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査責任者及び内部監査担当者に調査を求めることができる。④ 監査役は、必要に応じ、弁護士、公認会計士、税理士その他の社外の専門家に意見を求めることができる。10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体について、当社が定める「反社会的勢力排除マニュアル」に則り、取引等の一切の関係を遮断するとともに外部の専門家と緊密に連携をとりながら組織全体として毅然とした態度で対応する。（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況① 当社は、社内共有サーバにコンプライアンス規程等を保存して、役職員に対して