マルゼン（5982） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/06

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMARUZEN CO.,LTD.最終更新日：2022年6月6日株式会社マルゼン代表取締役社長　渡辺　恵一問合せ先：専務取締役管理本部長　萬實　房男証券コード：5982http://www.maruzen-kitchen.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、顧客第一主義を企業理念とするとともに、株主の信頼と期待に応えられる魅力ある企業を目指しており、企業価値の増大、並びに経営の透明性向上が重要と認識しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則1-2-2】株主総会における権利行使当社では、招集通知に記載する情報を、その発送日前にTDnetにおいて電子的に公表しております。なお、招集通知の早期発送については今後検討してまいります。【補充原則1-2-4】株主総会における権利行使当社は、現状の株主構成等を踏まえ、議決権電子行使プラットフォームの利用等や招集通知の英訳を行っておりません。今後につきましては、当社株主構成における機関投資家や海外投資家の比率等の推移を踏まえ、検討してまいります。【原則1-4】政策保有株式当社は、取引関係の維持・強化や販路拡大等、政策的な目的により株式を保有します。保有株式については、取締役会において保有目的との適合性や、各保有先との取引からもたらされる利益が資本コストに見合っているか等の検証を行い、適切でないと判断した株式は売却することとしております。なお、検証内容の開示につきましては今後検討してまいります。また、議決権の行使にあたっては、議案の内容が発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるかどうかを検証の上、各議案について適切に行使することとしております。【補充原則2-4-1】女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保当社の管理職は、性別や国籍、中途採用、新卒採用の区別なく、能力や適性を総合的に勘案して登用しており、中途採用者については管理職への登用を行っております。女性については、既に営業、設計、調理インストラクター等で活躍しており、今後、能力・適正に応じて管理職への登用を検討してまいります。外国人については、現在当社は国内を中心に事業活動を行っており、今後海外比率の上昇度合い等を踏まえて管理職登用を検討してまいります。なお、女性や外国人の構成比率が少ないため、測定可能な数値目標を設定するに至っておりません。今後、その比率が高まるよう、人材育成方針と社内環境整備方針について、測定可能な目標の設定も含め、検討を進めてまいります。【補充原則2-5-1】内部通報当社では、内部通報に関わる窓口を人事総務グループに置いております。経営陣から独立した窓口の設置につきましては、今後の検討課題といたします。【補充原則3-1-2】情報開示の充実当社は、年1回本決算時に決算短信の英訳を当社ホームページに掲載しております。今後につきましては、当社株主構成における海外投資家の比率等の推移を踏まえ、必要に応じて英語での情報開示・提供の拡充を検討してまいります。また、年1回本決算時に開催している決算説明会用説明資料につきましても、海外投資家向けに英訳を行い、個別取材時に提供しております。【補充原則3-1-3】情報開示の充実当社は、サステナビリティへの対応がリスクの減少だけでなく収益機会にもつながる重要な経営課題と認識しており、サステナビリティへの取組等の情報開示について、検討を進めてまいります。【補充原則4-1-2】取締役会の役割・責務（1）当社は現在、長期の経営戦略・ビジョンに基づいて、直近の業績や経営環境等を考慮しながら単年度計画を策定し、決算短信等で公表しております。また、その進捗については毎月定例の経営会議において、計画と実績の差異分析および評価を行い、以後の施策に反映させています。なお、中期経営計画の策定や開示につきましては、今後検討してまいります。【補充原則4-2-1】取締役会の役割・責務（2）当社では、経営陣の報酬は職務内容や貢献度等を勘案して決定しており、現状の報酬制度が現時点で妥当と判断しております。なお当社では、取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセティブを与えることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。中長期的な業績と連動する報酬については今後、必要に応じて検討してまいります。【補充原則4-2-2】取締役会の役割・責務（2）当社は、サステナビリティを巡る取り組みについての重要性を認識しております。取締役会において、サステナビリティへの取り組みについての基本的な方針は未策定ですが、今後の重要性を鑑み、検討を行ってまいります。【補充原則4-8-2】独立社外取締役の有効な活用当社の独立社外取締役は2名であり、筆頭者を選任しておくべき必要性を認めません。さらに筆頭者を選任すると序列意識が生じ、独立した立場での意見表明や助言を阻害する可能性があると考えております。【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質当社では、独立社外取締役となる者の独立性に関する判断基準は定めておりませんが、東京証券取引所が規定する独立役員の「独立性基準」に従い選任しております。また、その選定にあたっては、豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有していること、または会社経営の経験があり相当の知見を有していること等を基本的な考え方としております。【補充原則4-10-1】任意の仕組みの活用当社では、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、当社の経営陣幹部・取締役の指名や報酬を決定するにあたり、現在の取締役会と監査役会の体制は有効に機能していると判断しており、現段階では任意で諮問委員会等を設置することは考えておりません。【原則4-11】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件当社の取締役会は、ジェンダー等は選任しておりません。適任者があれば登用してまいります。また、当社の監査役は、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任しており、かつ財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任しております。【補充原則4-11-1】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件当社の取締役会は、効率よく迅速な意思決定が行えるシンプルでフラットな組織づくりを重視しております。経営環境や事業戦略に応じて各取締役に必要なスキルの確保が重要であると認識しており、今後、スキル・マトリックス等の策定・開示についても検討して参ります。なお、社外取締役には他社において経営幹部として経営経験を有するものを含んでおります。【補充原則4-11-3】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件現在、当社では取締役会全体の実効性について分析・評価、および開示を行っておりません。今後、検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-7】関連当事者間の取引当社では、独立社外役員たる常勤監査役が、アンケートにより関連当事者間取引の有無を監査する体制をとっております。また、当社の役員や主要株主等と取引が行われる可能性が発生した場合は、取締役会規則に則り、取締役会においてその取引内容および条件等の妥当性を十分に審議し、承認を得なければならないこととしております。【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮当社では、財務担当取締役と人事総務グループが連携して、運用受託機関の選任、および運用成績のモニタリングと評価、並びに適切な見直し等を行うこととしております。人事総務グループ内の年金担当者については、運用に当たる適切な資質を持った人材を登用・配置しております。なお、現在の運用受託機関は、スチュワードシップ・コードを受け入れております。【原則3-1】情報開示の充実（1）企業理念、経営戦略・計画は有価証券報告書にて開示しております。（2）本報告書の「1.1　基本的な考え方」をご参照ください。（3）取締役・監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれについて報酬総額の報酬限度額を決定しております。取締役の報酬額は、当社の定める一定の基準に基づき、職務内容および貢献度等を勘案して決定しております。また、監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。この方針と手続きは、本報告書の「2.1機関構成・組織運営等に係る事項、【取締役報酬関係】、報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にも記載しております。（4）経営陣幹部の選任、取締役候補や監査役候補の指名にあたっては、当社の企業価値向上に資する豊富な経験と実績・知識を有する人材を指名しています。一方、解任については、その手続きを役員規程の中で定めています。手続きに関しては、取締役会で決議の上、株主総会に付議しています。なお、社外取締役および社外監査役の候補者の指名にあたっては、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがない人物を候補者としております。（5）取締役・監査役候補についてはその経歴を、社外取締役・社外監査役候補についてはその経歴および指名理由を、また、解任がある場合はその理由を「株主総会招集ご通知」に掲載します。【補充原則4-1-1】取締役会の役割・責務（1）取締役会は、定款および法令に定めるもののほか、取締役会規則により自己の決議事項を定めております。それ以外の業務執行の決定については、役員規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定めた上で経営陣に委任しております。【補充原則4-11-1】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件当社の取締役会は、効率よく迅速な意思決定が行えるシンプルでフラットな組織づくりを重視しております。【補充原則4-11-2】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件当社の取締役・監査役の他の会社の役員との兼任状況については、招集通知や有価証券報告書等を通じて毎年開示を行っております。【補充原則4-14-2】取締役・監査役のトレーニング当社では、取締役・監査役が新たに就任する際には、担当取締役より、取締役・監査役に求められる役割と責務に関する説明や、当社の事業概要・財務内容・組織体制等に関する説明を行っております。また、就任後も法改正等必要に応じて社内研修を行っております。【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針当社では、IR担当取締役が中心となり、経営企画室、人事・総務グループ、経理・財務グループと連携し対応を行うこととしております。株主との対話に関しては、代表取締役およびIR担当取締役を説明者として、機関投資家やアナリストを対象とした決算説明会を年1回開催しております。そのほか、スモールミーティングや個別取材にもIR担当取締役がサイレント期間を除き、かつ、担当業務に支障が出ない可能な範囲で対応しております。なお、取材対応にあたっては社内規程に則り、インサイダー情報の管理に十分留意しております。また、対話の中で把握された株主の意見や懸念は、必要に応じて代表取締役社長に報告することとしております。外国人株式保有比率10%以上20%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社マサトヨ氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）ビービーエイチ　フォー　フィデリティー　ロー　プライスド　ストック　ファンド（プリンシバル　オール　セクター　サブポートフォリオ）3,739,0001,544,8111,212,900557,000540,970509,000484,440450,000337,000285,80018.907.806.132.812.732.572.442.271.701.44光通信株式会社渡辺　恵一マルゼン従業員持株会渡辺　雄大石川　しのぶ渡辺　直子一般財団法人マルゼン食みらい創造財団支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なしパーシングディヴィジョンオブドナルドソンラフキンアンドジェンレットエスイーシーコーポレイション補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 スタンダード2 月非鉄金属直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名2 年社長9 名2 名2 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)中丸　康矢部　孝治氏名属性abc会社との関係(※)hfegdij他の会社の出身者他の会社の出身者k○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員中丸　康○―――矢部　孝治○―――会社経営全般に対し相当の知見を有されているほか、当社が拡販強化中であるホテル、福祉施設、商業施設などの企画開発に精通しておられること等から、有効な助言を期待し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係は無く、一般株主との利益相反のおそれがない独立性を有しているため、独立役員として指定しております。会社経営全般に対し相当の知見を有されているほか、当社が拡販強化中であるホテルなどの経営に精通しておられること等から、有効な助言を期待し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係は無く、一般株主との利益相反のおそれがない独立性を有しているため、独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名3 名3 名　監査役は会計監査人と定期的に意見交換を行っており、また、内部監査室と意見交換を密にして、全社的にコンプライアンス体制を監視・評価しております。会社との関係(1)久野　敬之長坂　修古明地　宏氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijk他の会社の出身者税理士他の会社の出身者l m○○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員法務コンプライアンス業務に豊富な経験と見識を有しておられることから、有効な助言を期待し選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係は無く、一般株主との利益相反のおそれがない独立性を有しているため、独立役員として指定しております。税理士の立場で監査を行ってもらうため選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係は無く、一般株主との利益相反のおそれがない独立性を有しているため、独立役員として指定しております。過去に他社で監査役をしていた経験を活かしてもらうため選任しております。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係は無く、一般株主との利益相反のおそれがない独立性を有しているため、独立役員として指定しております。久野　敬之○―――長坂　修○―――古明地　宏○―――【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明取締役および監査役に区分して各々の総額を開示しております。取締役の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役・監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のぞれぞれについて報酬総額の報酬限度額を決定しております。取締役の報酬額は、当社の定める一定の基準に基づき、職務内容および貢献度等を勘案して決定しております。また、監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役および社外監査役は毎月定例の取締役会に出席するほか、社外監査役たる常勤監査役が毎月定例の経営会議等の重要会議に出席し、重要事項は適宜報告を受けられる体制とし、かつ必要に応じて取締役および使用人に対し報告を求めることができることとしております。なお常勤監査役は、コンプライアンス委員会、危機管理委員会にもオブザーバーとして参加しております。　また、取締役および使用人は、会社に著しく影響を及ぼす可能性のある事項が発生した場合、その都度社外監査役に報告するとともに、当該事項に係るコンプライアンス報告書、危機管理報告書を含め、稟議書および報告書等は、社外監査役にも回議する体制としております。　なお、監査役が、その職務を補助する使用人を求めた場合、その人選等については監査役会の意向を尊重し、協議の上決定します。その使用人は、監査役から要請を受けた業務に関して上長の指揮命令を受けないものとし、かつ監査役の要請を受けた業務を優先して従事するものとしております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　取締役および使用人は、「取締役会規則」「就業規則」の中に定める関連規定に則り、業務を執行しております。また、重要事項に関する意思決定においては、社外取締役２名および社外監査役３名が出席する取締役会のほか、独立社外役員たる常勤監査役が出席する経営会議等を毎月開催しております。さらに必要に応じて臨時取締役会を開催して十分な討議を行い、透明性、適法性を確保しております。　監査役、監査役会および内部監査室は、それぞれ「監査役会規則・監査役監査規則」「内部監査規程・内部監査実施要領」に則り、取締役および使用人の職務の執行が法令並びに定款に適合していることを監査しております。　なお、監査役は、内部監査室と意見交換を密にして、全社的にコンプライアンス体制を監視、評価するとともに、代表取締役社長並びに監査法人とそれぞれ定期的に意見交換を行っております。　会計監査につきましては、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社の監査役３名は全員が社外監査役であり、経営の透明性や経営監視機能の客観性・中立性が充分に確保され取締役会から完全に独立した監査役会を設置しており、取締役の業務執行監査の充実に努めております。また、企業価値向上に資するため社外取締役2名を設置しております。以上により、現在の体制を選択しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況その他招集通知に記載する情報を、その発送日前にＴＤｎｅｔにおいて電子的に公表しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催決算発表後、速やかに決算説明会を開催しております。IR資料のホームページ掲載http://www.maruzen-kitchen.co.jp３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施していません。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社グループでは、会社はもとより社員一人一人の法令順守が適正な企業活動における最も重要な課題の一つと捉えており、取締役および使用人の職務の執行が法令並びに定款に適合することを確保するために、以下の体制を整備しております。　まず、コンプライアンス体制の整備状況としては、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス報告書により報告された事項について、緊急を要する場合は随時、その他については月一回の定例会議において討議し対処しております。また、取締役および使用人の法令違反に問われかねない職務の執行等はコンプライアンス報告書により、事故・事件や自然災害および取締役並びに使用人の不正行為等は危機管理報告書により適切に通報される体制を構築しております。　リスク管理体制の整備状況としては、事業の推進に伴って生じるすべてのリスクを詳細に把握・分析し、これに備えるとともに、危機管理委員会を設置し、危機管理報告書により報告された事項について、緊急を要する場合は随時、その他については月一回の定例会議において討議し対処しております。特に当社グループはメーカーとして製品の品質や安全性のレベル向上に重点を置き、外部検査機関の検査基準に基づく製品作りを行っております。また、研究開発部門が製品の抜き取り検査を実施し、かつガス燃焼製品については製造部門が規格製品の抜き取り検査、並びに特注オーダー製品の全品検査を実施し、検査結果は毎月定例の経営会議において報告を行っております。なお、内部監査室は、各部署の業務全般における日々のリスクを把握し、リスク回避の指導を実施しております。　情報管理体制としては、取締役および使用人の職務の執行に係る情報の保存並びに管理が適切に実施されるための「文書管理規程」を定めております。　企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備状況としては、企業集団として統一の経営理念を定めるとともに、毎月定例の取締役会および経営会議等の重要会議には子会社取締役が参加して月次の業績報告等を行うほか、十分な意見交換並びに必要な指導により業務の適正を確保しております。また、コンプライアンス委員会、危機管理委員会は子会社取締役も含めて組織しております。なお、当社の内部監査室は子会社の監査も実施し、その検査結果は適宜に代表取締役社長に報告するほか、毎月定例の経営会議において報告を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況としては、市民生活の秩序や安全に猛威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。なお反社会的勢力への対応を統括する部署を人事・総務グループに設け、反社会的勢力からの接触があった場合には警察や弁護士と連携を取り速やかに対処できる体制を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示に係る社内体制の状況　重要な決定事実及び決算に関する情報については、原則として毎月１回開催する定時取締役会（監査役も出席）において決定されるが、必要に応じて、臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。　また、発生事実につきましては、それぞれの部署や内部監査室等から集約され、各部署の責任者により重要性の検討会の下、開示が必要となる場合は速やかに代表取締役に報告と同時に情報取扱責任者に提出することになっております。