フィールズ（2767） – 法定事前開示書類（会社分割）（フィールズ株式会社）

新設分割に係る事前開示書面 （会社法第 803 条および会社法施行規則第 205 条に基づく開示事項） 2022 年 6 月 6 日 フィールズ株式会社 2022 年 6 月 6 日 東京都渋谷区南平台町 16 番 17 号 フィールズ株式会社 代表取締役会長兼社長 山本 英俊 新設分割に関する事前開示書面 当社（2022 年 10 月 3 日付で「円谷フィールズホールディングス株式会社」に商号を変更予定。）は、2022 年 5 月 18 日付新設分割計画書に基づき、2022 年 10 月 3 日を効力発生日（予定）として、「フィールズ株式会社」（以下「新設会社」という。）を新たに設立し、当社の遊技機の企画開発および販売事業（付帯する事業を含む）に関する権利義務を新設会社に承継させる新設分割（以下「本新設分割」という。）を行うことといたしました。 本新設分割に関して、会社法第 803 条および会社法施行規則第 205 条に基づく開示事項は、次のとおりです。 １．新設分割計画書 記 新設分割計画書は別紙のとおりです。 ２．新設分割の対価の定めの相当性に関する事項 当社は、本新設分割を行うことといたしましたが、これに伴い新設会社が当社に交付する株式数ならびに新設会社の資本金および準備金の額に関する事項について、以下のとおりとすることとし、いずれも相当であると判断いたしました。 (1) 本新設分割に際して交付する新設会社の株式の数の相当性に関する事項 新設会社は、本新設分割に際して、普通株式 1,000 株を発行し、その全てを当社に割当て交付いたします。本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であることから、割当てられる株式数によって当社と新設会社との間の実質的な権利関係に差異が生じることはなく、新設会社が発行する株式数は、当社において任意に定めることができると解されます。そこで当社の持株会社制への移行の目的に鑑み、完全子会社となる新設会社株式の効率的な管理および新設会社の資本金の額等を考慮した結果、上記の割当て株式数が相当であると判断いたしました。 (2) 新設会社の資本金および準備金の額の相当性に関する事項 当社は、新設会社の資本金および準備金の額につきましては、新設会社が承継する資産等および今後の事業活動等の事情を考慮したうえで、機動的かつ柔軟な資本政策を実現させる観点から、会社計算規則に従い、新設分割計画書第 5 条に記載のとおりとすることにいたしました。当社は、当該資本金および準備金の額は相当であると判断しております。 ３．最終年度の末日後に生じた当社の重要な後発事象等の内容 該当事項はありません。 ４．効力発生日以後における債務の履行の見込みに関する事項 (1) 当社の債務の履行の見込みに関して ① 当社の本新設分割後の資産の額は、負債の額を大きく上回ることが見込まれます。また、本新設分割後の当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。 ② 以上のとおりですので、本新設分割後に当社が負担すべき債務について履行の見込みはあるものと判断しました。 (2) 新設会社の債務の履行の見込みに関して ① 新設会社が当社から承継する資産の額は、負債の額を大きく上回ることが見込まれます。また、当社から新設会社への債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。 ② 本新設分割後における新設会社の収益状況について、新設会社の負担する債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。 ③ 以上のとおりですので、本新設分割によっても、新設会社の負担する債務の履行の見込みについては特段の支障がないと判断しました。 以上 (別紙) 新設分割計画書 フィールズ株式会社（2022 年 10 月 3 日付で「円谷フィールズホールディングス株式会社」に商号を変更予定、以下「当社」という。）は、新たに設立する「フィールズ株式会社」（以下「新設会社」という。）に対し、当社の遊技機の企画開発および販売事業（付帯する事業を含む）（以下「本分割事業」という。）に関する権利義務を承継させるため、新設分割（以下「本新設分割」という。）を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書（以下「本計画」という。）を作成する。 第 1 条 （新設会社の定款で定める事項） （１）新設会社の本店所在地は、東京都渋谷区南平台町 16 番 17 号とする。 （２）新設会社の目的、商号、発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は別紙１のとおりとする。 第 2 条 （新設会社の設立時取締役および監査役） （１）設立時取締役：山本英俊、吉田永、吉田賢吉、山本剛史、山中裕之 （２）設立時監査役：小澤謙一 第 3 条 （承継する権利義務） （１）当社が新設会社に承継させる権利義務は、別紙 2 のとおりとする。 （２）当社から新設会社に承継される一切の債務につき、当社は新設会社とともに、重畳的 に債務を引き受ける。 第 4 条 （分割対価の交付） 新設会社は、当社に対し、本新設分割に際して、普通株式 1,000 株を発行し、その全てを前条第１項に定める権利義務の対価として当社に交付する。 第 5 条 （設立時資本金および準備金の額等） 新設会社の設立時資本金および準備金の額等に関する事項は、次のとおりとする。 （１）資本金の額：100 百万円 （２）資本準備金の額：0 円 （３）利益準備金の額：0 円 第 6 条 （分割期日） 第 7 条 （競業避止義務） 第 8 条 （分割条件の変更等） 新設分割期日（登記申請予定日）は、2022 年 10 月 3 日とする。ただし、手続きの進行に応じ必要があるときは、当社の取締役会決議により変更することができる。 当社は、本新設分割後においても、本分割事業について、競業避止義務を負わない。 分割期日までに天災地変その他の事由により、当社の財産の状態または経営状態に重大な変動が生じた場合は、分割条件を変更し、または本計画を中止することができる。 第 9 条 （本計画の効力） 本計画は、新設分割期日までに当社の株主総会における承認ならびに法令に定める関係官庁による承認が得られなかった場合は、その効力を失う。 本計画に定めるもののほか、新設分割に際し必要な事項は、本計画の趣旨に従って、当社が第 10 条 （その他） これを決定する。 2022 年 5 月 18 日 東京都渋谷区南平台町 16 番 17 号 フィールズ株式会社 代表取締役 山本 英俊 第１章 総 則 (別紙１) 定款 （商号） （目的） 第１条 当会社は、フィールズ株式会社と称し、英文ではFIELDS CORPORATIONと表示する。 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （１）遊技機械の企画、開発、販売およびメンテナンス （２）キャラクター商品（個性的な名称や特徴を有している人物、動物等の画像を付けたもの）の企画、開発、商品化権の取得、利用方法の開発、使用許諾、管理および譲渡ならびにこれらの仲介 （３）著作権、著作隣接権、工業所有権、ノウハウその他の知的財産権の取得、管理、利用許諾、実施許諾、使用許諾および譲渡ならびにこれらの仲介 （４）インターネットを利用した各種情報提供サービスおよび通信販売 （５）遊技場で提供する景品の企画、開発および販売 （６）イベントの企画および運営 （７）不動産の賃貸、管理、売買およびその仲介 （８）経営コンサルタント業務 （９）国内外の企業への投資 （10）古物売買業 （11）音楽、映画、演劇および放送番組の企画、制作、興行ならびに請負に関する業務 （12）ホテル等の宿泊施設、ライブハウス、飲食店および接骨院の経営 （13）広告、宣伝に関する企画、制作ならびに代理店業務 （14）スポーツクラブの経営およびスポーツ技術の指導 （15）コンピュータソフトウェアおよびコンピュータシステムの企画、編集、制作ならびに販売 （16）装身具、小間物、日用品雑貨、化粧品、医薬部外品、織物、衣服、衣料用繊維製品、衣料雑貨品および履物の販売 （17）録音、録画物および出版物の企画、制作ならびに発行 （18）人材育成のための教育事業 （19）労働者派遣事業 （20）金銭の貸付および金銭賃借の媒介 （21）前各号に附帯または関連する一切の業務 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （機関） （１）取締役会 （２）監査役 （公告方法） 第５条 当会社の公告は、官報に掲載して行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、4,000株とする。 （株券の不発行） 第７条 当会社は、株式に係る株券を発行しない。 （株式の譲渡制限） なければならない。 （株式取扱規程） 第８条 当会社の株式の譲渡による取得について、株主または取得者は、取締役会の承認を受け第９条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第３章 株主総会 （招集） 第10条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必２．株主総会を招集するには、会日の７日前までに、議決権を行使することのできる株主に対要あるときに随時これを招集する。 して招集通知を発するものとする。 ３．前項の規定にかかわらず、株主総会は、その株主総会において議決権を行使することができるすべての株主の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく開催することができる。 （招集権者および議長） 第11条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （決議の方法） 第12条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第13条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使すること ２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければができる。 ならない。 （員数） （選任方法） （任期） 第４章 取締役および取締役会 第14条 当会社の取締役は、15名以内とする。 第15条 取締役は、株主総会において選任する。 ２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第16条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時主総会の終結の時までとする。 までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第17条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。 第18条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長と（取締役会の招集権者および議長） なる。 ２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集通知） 第19条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議の省略） なす。 （取締役会規程） 規程による。 第20条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみ第21条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会 （報酬等） 第22条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 除することができる。 第23条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、３百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第５章 監査役 第24条 当会社の監査役は、３名以内とする。 （員数） （選任方法） （任期） 第25条 監査役は、株主総会において選任する。 ２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第26条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査主総会の終結の時までとする。 役の任期の満了する時までとする。 （報酬等） 第27条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、３百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 第６章 計 算 （事業年度） 第29条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。 （剰余金の配当の基準日） 第30条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。 第31条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をするこ（中間配当） とができる。 （配当金の除斥期間） （定款に定めのない事項） （最初の事業年度） 取締役 吉田永 取締役 吉田賢吉 取締役 山本剛史 取締役 山中裕之 監査役 小澤謙一 第32条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 附 則 第33条 本定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。 第34条 当会社の最初の事業年度は、当会社の設立から2023年3月31日までとする。 （設立時の取締役および監査役） 取締役 山本英俊 第35条 当会社の設立時の取締役および監査役は、次のとおりとする。 （附則の削除） 第36条 前２条および本条は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって削除する。 新設会社は、当社から、分割効力発生日において本分割事業に属する以下の資産、債務、雇用契（別紙２）承継権利義務明細表 約その他の権利義務を承継する。 １．承継する資産および負債 （１）承継する資産 ① 流動資産 ② 固定資産 （２）承継する負債 ① 流動負債 ② 固定負債 本分割事業に属する一切の流動資産 本分割事業に属する一切の固定資産 本分割事業に属する一切の流動負債 本分割事業に属する一切の固定負債 ２．承継する雇用契約等 本分割事業に主として従事する従業員との間の雇用契約 ３．承継するその他の権利義務 本分割事業に関して当社が締結している売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、リース契約その他本分割事業に関する一切の契約（名称の如何および契約締結方法を問わない）に基づく権利義務および当該契約上の地位 ４．許認可等 継が可能であるもの 本分割事業に関して当社が取得している許認可等のうち、法令上当社から新設会社への承