Ａｂａｌａｎｃｅ（3856） – 連結孫会社による優先株式発行及び減資に関するお知らせ

各 位 2022 年６月６日 A b a l a n c e 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 光 行 康 明 （コード番号：3856 東証スタンダード） 問合せ先 ：管理 本部 長 田 尾 和 也 電 話 ： 0 3 – 6 8 6 4 – 4 0 0 1 （ 代 表 ） 連結孫会社による優先株式発行及び減資に関するお知らせ 当社は、2022 年６月６日の取締役会において、当社の連結子会社である WWB 株式会社の子会社である株式会社バローズ（以下、「バローズ」といいます。）が、MCP メザニン 5 投資事業有限責任組合（以下「MCP メザニンファンド」という。）に対して第三者割当の方法により総額 10 億円の優先株式（以下、「本優先株式」といいます。）を発行することを承認し、バローズと MCP メザニンファンドの間で本優先株式の引受に関する投資契約書（以下「本契約」といいます。）を締結すること、及び 2022 年６月１日付のバローズの株主総会において 10 億円の減資（形式的減資）を行うことを決議いたしましたので、以下の通りお知らせします。 １． 当社連結孫会社による優先株式発行の理由 記 当社グループでは、2030 年までに国内・海外を合わせて保有発電容量１GW（原発１基分相当規模）を目標に、再生可能エネルギー分野の中核的グローバル企業を目指しています。 これを達成するため、当連結会計期間においては、自社開発により、福島市大波太陽光発電所(発電規模(DC）5.1MW)、群馬県花畑太陽光発電所（発電規模(DC）4.4MW）、茨城県那珂市太陽光発電所（発電規模(DC）2.4MW）、などの保有発電所が系統連系し売電を開始しているほか、M&A により、日本未来エナジー株式会社・J.MIRAI 株式会社（合わせて発電規模(DC）14.9MW）、株式会社カンパニオ・ソーラー（発電規模(DC）3.3MW）、株式会社ジャパン・ソーラー・パワー（発電規模(DC）3.2MW）などの太陽光発電所保有会社の買収を進め、発電所の自社保有化によるストック型ビジネスを推進しています。 一方、自社開発や M&Aによる太陽光発電所の保有事業では、多額の資金を先行支出する必要があり、金融機関からの借入や第三者割当増資による資金調達を行っておりますが、自社開発発電所の建設資金や太陽光発電所保有会社の M&A による取得のための資金に充当し事業を加速的に進めるために、上記施策の主たる実施先であるバローズにおいて、優先株式発行による資金調達を行うことといたしました。 資金調達方法の決定に当たっては様々な選択肢を検討しましたが、当社グループの財務状況に鑑み、また今後の成長機会が大いに見込まれることから、資本性のある資金調達を実施することにより、グループ全体の純資産の充実を図ることが必要と判断しました。 そこで、普通株式による資金調達も検討しましたが、当社グループの主要な事業会社であるバローズの当社グループによる支配権の維持も勘案して、優先株式の発行による資金調達が最も適切と判断するに至ったものであります。 また、今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図るため、2023 年６月６日付のバローズの株主総会において、バローズの資本金の額の減少を決議いたしました。 1 ２．孫会社の概要 （１）名 称 （２）所在地 （３）代表者役職・氏名 代表取締役社長 増田裕一郎 （４）資本金 （５）事業内容 株式会社バローズ 大阪府吹田市江坂町一丁目 17 番 14 号 １億円 1. 発電所の設計、建設、運営および運営に関するコンサルティング 2. 再生可能エネルギーを利用した機器の企画、設計、設置、販売 およびメンテナンス ３．本優先株式及び本契約の概要 （１） 払込期日 （２） 種類株式名称 （３） 発行新株式数 （４） 発行価額 （５） 調達資金の額 （６） 資本組入額 2022 年７月１日 A 種優先株式 1,000 株 1 株につき 1,000,000 円 10 億円 ５億円 （７） 募集又は割当方法（割当予定先) MCP メザニン 5 投資事業有限責任組合 （８） Ａ種優先株式および本契約の内容 ・バローズの普通株式を有する株主に先立ち、A 種優先配当金を支払います｡ ・割当予定先に対する残余財産の分配は、バローズの普通株式を有する株主に先立ち支払います。 ・割当予定先は、バローズの株主総会において議決権を行使できません。 ・割当予定先は、バローズの承諾がない限り A 種優先株式を譲渡できません｡ ・バローズの親会社である Abalance 株式会社は、グループの連結当期利益と連結純資産を維持する義務を負います。 ・Abalance 株式会社は、優先株主のために、同社が保有する子会社株式に関する担保契約を締結します。 ・割当予定先は、バローズにおける支払停止、倒産手続の開始、解散・事業廃止、保有資産への差押等一定の事由が生じた場合は、バローズに対して金銭を対価として A 種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できます。 ・バローズは、払込期日後いつでも、割当予定先に対して金銭を対価として A種優先株式の全部又は一部を取得することを請求できます。 ・割当予定先は、バローズにおける支払停止、倒産手続の開始、解散・事業廃止、保有資産への差押等一定の事由が生じた場合は、バローズに対して A 種優先株式と引き換えに、普通株式を交付することを請求できます。その場合、割当予定先は最大で 75％のバローズの議決権を保有します。 （９） 償還期限 2028 年 12 月 31 日 2 ４．割当予定先の概要と選定理由 （１）割当予定先の概要 （１）名 称 （２）所在地 （３）設立根拠等 （４）組成目的 （５）組成日 （６）出資の総額 （７）出資者の概要 （８）業務執行組合員の概要 （無限責任組合員） （９）当社と当該ファンド及び業務執行組合員との関係 MCP メザニン 5 投資事業有限責任組合 東京都千代田区丸の内一丁目 6 番 1 号 投資事業有限責任組合契約に関する法律 有価証券の取得等 2022 年 3 月 30 日 非開示 非開示 名 称 所在地 代表者の役職・氏名 代表取締役 宮崎直 事業内容 当社と当該ファンドとの間の関係 当社と業務執行組合員との間の関係 MCPM5 株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目 6 番 1 号 投資業務等 当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへの直接・間接問わず出資はありません。 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 （２）割当予定先を選定した理由 MCP メザニンファンドは、2000 年に設立された MCP パートナーズ株式会社（旧みずほキャピタルパートナーズ株式会社）のメザニンファンド受託運営会社である MCP メザニン株式会社が運営を受託するファンドです。 なおＭＣパートナーズ株式会社は 2021 年 2 月に株主構成を変更して独立系ファンドとして活動しております。 同社からは 2021 年 9 月上旬に本件に関する提案を受け、同社が太陽光発電事業に関する知見があり、当社の経営戦略や事業施策についての理解が高いことも勘案して、12 月中旬に同社を選定し、調達条件等の交渉を進めました。 ５．調達する資金の具体的な使途 具体的な使途 大和町・大衡村太陽光発電所建設資金 ６．本優先株式発行の日程 2022 年６月６日 2022 年７月１日 ７．減資の概要 金額 (億円) 10 支出予定時期 2022 年６月～2022 年 12 月 当社取締役会決議 バローズの臨時株主総会決議 本優先株式の引受けに関する投資契約書の締結 MCP メザニン 5 投資事業有限責任組合による払込み完了（予定） （１） 減少する資本金の額 （２） 減少する資本準備金の額 （３）g 減資の方法 （4） 効力発生日 増資後の資本金の額６億円を５億円減少して、1 億円とする 増資後の資本準備金の額５億 69 万 3,290 円を５億円減少して、69 万 3,290 円とする 発行済株式数の減少は行わず、資本金の額を減少する（形式的減資） 2022 年７月 31 日（予定） 3 ８． バローズ株式の発行状況 （１） 増資前の発行株式数 （２） 増資株式数 （３） 増資後の発行株式数 900 株（普通株式 900 株） （議決権の数：900 個、議決権所有割合：100％） 1,000 株（優先株式 1,000 株） （議決権の数：0%） 1,900 株（普通株式 900 株、優先株式 1,000 株） （議決権の数：900 個、議決権所有割合：100％） （注）バローズ普通株式の所有株数は、当社子会社の WWB 株式会社 899 株、当社子会社の山陽パワー 合同会社１株であります。なお、減資による普通株式数の異動はありません。 ９．今後の見通し 本増減資による 2022 年６月期連結業績に与える影響は軽微でありますが、今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。 以 上 4