レスターホールディングス（3156） – 特別調査委員会の設置及び第13期定時株主総会の継続会の開催方針に関するお知らせ

2022 年６月６日 会 社 名 株式会社レスターホールディングス (コード：3156 東証プライム市場) 代表者名 代表取締役 三 好 林太郎 問い合わせ先 常務執行役員 二 島 進 (電話：03-3458-4619) 各 位 ます。 ました。 特別調査委員会の設置及び 第 13 期定時株主総会の継続会の開催方針に関するお知らせ このたび、当社の海外子会社においてコンプライアンス違反の疑いのある取引が行われていたことが判明し、特別調査委員会を設置し調査を開始すること、また、これに伴い第 13 期定時株主総会の継続会の開催方針について本日開催の取締役会においてそれぞれ決議いたしましたのでお知らせいたし株主の皆様、お取引先をはじめとする関係者の皆様に、多大なるご心配とご迷惑をおかけいたしますことを深くお詫び申し上げます。 １． 特別調査委員会の設置について 当社は、海外子会社（21 年 3 月期の連結売上高に占める売上高比率１％未満）における取引の一部にコンプライアンス違反の疑い（以下「本事案」といいます。）が生じたため、社内調査を実施したところ、従業員の親族が営む現地企業との取引において、逸失利益の可能性があることが判明いたし当社において本事案の事実関係の更なる調査、本事案に類似する事象の存否などについて、実態把握をする必要があると判断したことから、公正で適正な調査を行うため、外部の有識者等で構成する特別調査委員会を本日付で設置することといたしました。 当社は、特別調査委員会による調査に全面的に協力し、同委員会からの調査結果につきましても、受領次第速やかに公表いたします。 ２． 特別調査委員会の構成と目的 【特別調査委員会】 委員長：松山 遙 (当社社外取締役（監査等委員）弁護士 日比谷パーク法律事務所) 委 員：小川 尚史 (弁護士 日比谷パーク法律事務所) 記 1 委 員：荒張 健 （公認会計士 EY フォレンジック・アンド・インテグリティ合同会社） 委 員：井上 寅喜（公認会計士 株式会社アカウンティング・アドバイザリー） 【調査の目的】 （１） 本事案に係る事実関係の調査 （２） 本事案に類似する事象の有無の調査 提出 （６） その他、調査委員会が必要と認めた事項 3. 定時株主総会の継続会の開催方針を決定した理由 （３） 本事案が事実であることが判明した場合、その影響額の算定 （４） 本事案が事実であることが判明した場合、その原因の究明及び再発防止策の提言 （５） 上記各号の事項を遂行した結果に基づく調査報告書の作成、及びその調査報告書の当社への当社は、2022 年６月 30 日開催予定の第 13 期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の目的事項のうち、報告事項「第 13 期（2021 年４月１日から 2022 年３月 31 日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件」及び「第 13 期（2021 年４月１日から 2022 年３月 31 日まで）計算書類報告の件」（以下「第 13 期決算報告」といいます。）に関しまして、本総会において株主の皆様にご報告する予定でございました。 しかしながら、上記「1. 特別調査委員会の設置について」に記載のとおり特別調査委員会を設置することとした結果、その調査、それに伴う決算手続き及び会計監査人による監査手続き等において相応の時間を要する見込みであることから、本総会の招集ご通知に添付すべき、第 13 期の事業報告、連結計算書類、計算書類及び監査報告書等を提供できず、本総会において第 13 期決算報告ができない状況となりました。 ざいます。 つきましては、別途本総会の継続会（以下「本継続会」といいます。）を開催し、本継続会で第 13期決算報告をさせていただくとともに、本継続会の日時及び場所の決定を取締役会にご一任願うこと（以下「本提案」といいます。）に関しまして、本総会において、株主の皆様にお諮りする予定でご本総会において本提案をご承認いただきましたのちに、当社は本継続会の開催ご通知を株主の皆様に別途ご送付し、継続会を開催させていただく所存です。 なお、本継続会は、本総会の一部となりますので、本継続会にご出席いただける株主様は、本総会において議決権を行使できる株主様と同一となります。 4. 第 13 期定時株主総会の開催概要 ① 日 時 ：2022 年６月 30 日（木曜日）午前 10 時 ② 場 所 ：東京都品川区東品川三丁目６番５号 株式会社レスターホールディングス本社屋ビル地下１階 ③ 目的事項： 報告事項 １．第 13 期（2021 年４月１日から 2022 年３月 31 日まで）事業報告、連結計算書類並びに2 会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件 ２．第 13 期（2021 年４月１日から 2022 年３月 31 日まで）計算書類報告の件 ※ 本報告事項は本総会ではご報告せず、本継続会においてご報告する予定です。 決議事項 第１号議案 定款一部変更の件 第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件 第３号議案 監査等委員である取締役５名選任の件 5. 継続会の開催概要 ② 目的事項： 報告事項 当社は、第 13 期定時株主総会において、会社法第 317 条に基づき株主総会の「続行」の決議を行う方針といたします。当該決議に基づく継続会の開催概要は以下のとおりです。 ① 日時場所：本継続会の日時及び場所については、本総会において本提案をご承認いただきまし た後、決定次第速やかにお知らせいたします。 １．第 13 期（2021 年４月１日から 2022 年３月 31 日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件 ２．第 13 期（2021 年４月１日から 2022 年３月 31 日まで）計算書類報告の件 以上 3