太平電業（1968） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/07

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETAIHEI DENGYO KAISHA,LTD.最終更新日：2022年6月7日太平電業株式会社代表取締役社長執行役員 野尻　穣問合せ先：03-5213-7211証券コード：1968https://www.taihei-dengyo.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　株主、お客様、その他の関係先に対し、誠実でより良い協力関係の実現に努め、国内外の法令及び社会規範を遵守し、社会的責任を果たす経営体制を目標としており、コーポレートガバナンスは重要課題と考え、経営環境の激しい変化に対応すべくその強化、充実により意思決定を迅速に行い、堅実で機動性をもった経営を目指しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年6月改定後のコードに基づき記載しています。■補充原則４−１１−１　【取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】　当社の取締役会は、９名で構成されております。監査役は４名で監査役会を構成しております。このうち、社外取締役は３名、社外監査役は２名となっております。　取締役は、経営全般に関与するにふさわしい人格と各部門に精通する人材を業務執行取締役として選任し、社外取締役は、各分野において高い専門知識や豊富な経験を有した人材を選任しております。選任の手続にあたっては、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会の答申を参考にして選定することになっております。　各取締役のスキル・マトリックスは今後開示してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】■原則１−４　【政策保有株式】(ⅰ)政策保有に関する方針　当社は、取引関係の強化による円滑な事業活動、配当等のリターンを勘案しつつ、取引先の株式を保有することでビジネス上のメリットのあるものを政策保有の対象としております。　そのなかで、株式保有リスクの抑制や資本効率性の観点から、保有意義が希薄となり、当社が設定した採算性基準に達しない保有株式については、取引先企業との十分な対話を経た上で縮減する方針としております。(ⅱ)保有意義・経済合理性の検証　当社は政策保有投資目的で保有する全ての株式について、個別に中長期的な視点から収益性、取引関係強化等の保有意義および経済合理性(リターン・リスク)を確認しております。当社の取締役会ではコーポレートガバナンス・コード原則１−４に基づき、個別の政策保有株式についての検証を行います。　なお、経済合理性の検証は、中期的なキャピタルゲインと配当金によりリターンを計算し、当社の資本コストとの差をスコア化したものを用いております。　2021年３月末基準の検証においては、保有意義および経済合理性について、当社が設定した基準に達しない銘柄が１銘柄あり、保有の合理性および売却時期等について慎重に検討を行っております。また、その他理由により１銘柄売却を行っております。(ⅲ)政策保有株式に係る議決権行使　議決権の行使については、当社のビジネス上のメリットを害すると判断される場合には慎重に賛否を判断します。■原則１−７　【関連当事者間の取引】　取締役が競業取引または利益相反取引を行う場合は、取締役会の承認を要することとしております。　取締役が取締役会の承認を得て、競業取引または利益相反取引をしたときは、遅滞なくその取引につき重要な事実を取締役会に報告することとし、当社が不利益とならない体制を整えております。■補充原則２−４−１【人材の多様性の確保についての考え方】　当社では、採用者および管理職に占める女性の割合が低いことから、新卒採用時の採用者に占める女性割合の15%以上、管理職に占める女性割合の１%以上を目標として掲げ、取り組んでおります。その結果、新卒採用時の女性割合は３年連続で20%超、管理職に占める割合は1.03%と、いずれも目標値を超えております。　中途採用者の管理職登用については、監理技術者等の資格者や新たな事業展開に向けた人材の採用活動を行い、管理職として登用を継続実施しています。　外国人については、将来の管理職育成のため、海外拠点における外国人の現地採用を積極的に行い、日本での教育後に当社グループ会社の社員とする等の取り組みを行っております。また、2019年および2022年にインドネシア人留学生を新卒採用しております。■原則２−６　【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、確定拠出年金制度に移行しており、企業年金の積立金の運用等をアセットオーナーとして実施しておりません。確定拠出年金制度において運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、適宜、説明を行い運用の支援を図っております。■原則３−１　【情報開示の充実】(ⅰ）経営理念・中期経営計画　A． 経営理念 ：　　　　わが社はプラント建設事業の意義と使命を自覚し積極進取の精神を基に社業の発展を図り、もって産業社会の繁栄に寄与することを念願　　　　　する。　B． 中期経営計画（２０２０年度〜２０２２年度） ：　　　 　１．持続的発展のための企業基盤向上　　　　　　１−１　コンプライアンス経営の更なる浸透　　　　　　　(1) コンプライアンス業務の持続　　　　　　　(2) 企業危機・不祥事防止　　　　　　　(3) CSR活動　　　　　　１−２　人材の確保と育成　　　　　　　(1) 人的資源の開発　　　　　　１−３　技術開発・意識改革による安全・品質の向上　　　　　　　(1) 環境整備による再発防止　　　　　　　(2) 水平展開と浸透　　　 　２．事業環境変化に対応できる収益基盤の確保　　　　　　２−１　事業環境の変化と地域特性を考慮した事業維持拡大のための受注　　　　　　　(1) 設備投資効果を踏まえた広角的受注活動の促進　　　　　　　(2) 箇所・営業所拡大投資効果を踏まえた新規分野参入　　　　　　２−２　マーケットプライスへの挑戦　　　　　　　(1) 事業規模維持と収益率改善　　　　　　　(2) 契約条件設定と本契約外工事の適正処理による収支改善　　　　　　　(3) 風力発電建設工法の技術開発（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　　　株主、お客様、その他の関係先に対し、誠実でより良い協力関係の実現に努め、国内外の法令および社会規範を遵守し、社会的責任を果た　　　す経営体制を目標としており、コーポ―レートガバナンスは重要課題と考え、経営環境の激しい変化に対応すべくその強化、充実により意思　　　決定を迅速に行い、堅実で機動性をもった経営を目指しております。（ⅲ）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き　　　役員報酬等の方針については、基本報酬と当期の業績を勘案した業績連動報酬および中長期の業績を勘案した業績連動型株式報酬から　　　　成り、これを取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬諮問委員会の答申内容を参考にして、取締役会で決定することにしております。（ⅳ）取締役・監査役の選解任についての方針と手続　A． 選任　　＜方針＞　 　　　・業務執行取締役　　　　　　(1) 豊かな経験を有すること　　　　　　(2) 指導力、統率力、行動力および企画力に優れていること　　　　　　(3) 取締役にふさわしい人格、識見を有すること　　　　　　(4) 心身ともに健康であること　 　　　・社外取締役　　　　　　会社との関係、代表取締役その他の取締役および主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、専門知識・豊富な経験を有　　　　　　していること。　 　　　・常勤監査役　　　　　　(1)業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか等を勘案して、監査役としての適格性を有していること　　　　　　(2)監査役のうち最低1名は、財務および会計に関して十分な知見を有する者であることが望ましい　 　　　・社外監査役　　　　　　会社との関係、代表取締役その他の取締役および主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がなく、専門知識・豊富な経験を有　　　　　　していること。　　＜手続＞　 　　　取締役・監査役候補の選任に関する総会議案については、上記方針に基づき、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会　 　　　の答申内容を参考にして、取締役会で決議することにしております。なお、監査役候補者の決定について監査役会の同意を得ることにして　 　　　おります。　B． 解任　　＜方針＞　 　　　法令もしくは定款に違反しもしくは職務執行に不正があった場合または選任方針を満たさなくなった場合に解任することとしております。　　 ＜手続＞　 　　　取締役・監査役の解任に関する総会議案については、上記方針に基づき、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の　　　　 答申内容を参考にして、取締役会で決議することにしております。（ⅴ）取締役・監査役の候補の指名についての説明　　 経営全般に関与するに相応しい人格および識見と各々が有する豊富な経験や専門的知識を当社の経営に反映し、かつ、相互に補完する　　 ことにより、取締役会・監査役会全体としてバランスを保つように、個々の指名を行っております。役員の選任にあたっては株主総会の参考　　 書類に、個々の略歴・候補者とした理由を記載し説明しております。■補充原則３−１−３【サステナビリティの取り組み】　当社のサステナビリティの取り組みについては、ホームページや決算説明会資料を通じて、風力発電設備の新工法や循環型社会への貢献としてのCO2削減ビジネスモデル等を開示しております。　TCFD提言に基づく気候関連の情報、人的資本や知的財産への投資等の開示に関しては、その重要性を認識し、当社の経営戦略や経営課題との整合性を意識して取り組んでおります。■補充原則４−１−１　【経営陣に対する委任の範囲】　取締役会は、毎月定時に、また特別の事情が生じた場合はその都度臨時に開催し、（1）法令または定款に定める事項、（2）取締役会規則に定める事項、（3）経営に関する重要事項について審議、決定しております。■原則４−９　【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　独立社外取締役については、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた当社独自の独立性基準を策定し、これに基づくほか、専門知識・豊富な経験を有し、取締役会において中立・公正な立場での意見を述べることができる人物を選定しております。　（社外役員の独立性に関する基準）　以下のいずれにも該当しない場合は、当グループと重要な利害関係のない独立取締役・独立監査役であると見なす。　A．当社グループを主要な取引先とする者（直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者）または　　　その業務執行者　B．当社グループの主要な取引先（直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループに行っている者）またはその　　　　業務執行者　C．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（直近事業年度において当社グループから役員報酬以外に１，０００万円を超える報酬を受領　　　しているもの）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である　　　場合は、当該団体に所属する者をいう。）　D．次の(A)から(D)までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者　　　　(A) 　前AからCまでに掲げる者　　　　(B) 　当社の子会社の業務執行者　　　　(C) 　当社の子会社の業務執行者でない取締役　　　　(D) 　過去３年において前(B)、(C)または当社グループの業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行　　　 　　　　　　者でない取締役を含む。）に該当していた者　E．当社の大株主（総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者　F．当社グループが大口出資者（総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）となっている者の業務執行者　G．当社グループから多額の寄付（直近事業年度において１，０００万円を超える寄付）を受けている者またはその業務執行者　H．当社グループの主要な借入先（当社グループが借入を行っている金融機関であって、直近事業年度において当社連結総資産の２％以上に　　　相当する金額の借入先）　Ｉ． 前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者　J．社外役員の相互就任関係（当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外　　　役員である関係）となる他の会社の業務執行者■補充原則４−１０−１【指名・報酬の手続きに関する考え方】　当社は、監査役会設置会社であり、取締役および監査役の指名および報酬決定等の手続の公正性、透明性および客観性を強化して、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役から選任した独立性が担保された委員会となっております。委員会の役割は下記の通りとなっております。　委員会の役割　　取締役会から諮問を受けた次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行います。審議および答申にあたっては、監査役および監査役会　の独立性に十分配慮しなければならないものとします。　　(1) 指名に係る事項　　　・取締役会の構成・バランスに関する事項　　　・取締役および監査役の選任および解任に関する事項　　　・代表取締役および役付き取締役の選定および解職に関する事項　　　・社外取締役の独立性判断基準に関する事項　　　・後継者計画に関する事項　　(2) 報酬に係る事項　　　・取締役および監査役の報酬決定の方針および手続に関する事項　　　・取締役および監査役の報酬の内容に関する事項■補充原則４−１１−１　【取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】　上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。■補充原則４−１１−２　【役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】　現在、社外監査役１名が、他の上場会社の社外監査役を兼任している以外、他の上場会社の役員を兼任しておらず、職務執行に十分に時間を費やすことができる体制となっております。兼任先数についても合理的な範囲にとどめるよう努めております。　なお、取締役および監査役が他の上場会社の役員を兼任する状況は株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレートガバナンス報告書により開示しております。■補充原則４−１１−３　【取締役会全体の実効性の分析・評価】　全取締役・全監査役が取締役会の実効性を「構成と運営」、「経営戦略と事業戦略」、「企業倫理とリスク管理」、「業績モニタリングと経営陣の評価・報酬」、「機関投資家との対話」の各項目についてそれぞれ評価したものを第三者機関がとりまとめ、「取締役会」が適切に機能しているか分析・検証しております。　また、分析・評価結果は当社ホームページで開示しております。■補充原則４−１４−２　【取締役・監査役のトレーニングの方針】　当社は、取締役・監査役に対し、期待される役割や責務、必要とされる資質・知識などを踏まえ、各取締役・監査役が個別に必要とするトレーニングの機会の提供・斡旋および費用の支援を行うこととしております。■原則５−１　【株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、株主との対話について、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応してまいります。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するために、必要な体制と取組みについて定期的に見直し検討することとしております。　これに基づき、株主との対話全般については、建設的な対話が実現するように株主の関心の高い事項を踏まえた上で、ＩＲ担当取締役が面談に臨みます。　ＩＲ担当に総務担当取締役を指定し、これを総務部、経理部が連携し補佐しております。　個別面談以外の対話の手段については、投資家向け決算説明会を実施しております。　ＩＲ取材内容は記録・分析を行い、必要に応じて取締役会へ報告し、取締役や監査役との情報共有を図っております。　「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要情報等が外部へ漏えいすることのないよう、情報管理の徹底に努めております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）1,903,9001,427,6001,344,700982,500907,963753,685696,095552,486537,500500,8009.977.477.045.144.753.953.642.892.812.62外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）光通信株式会社株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２第一生命保険株式会社太平電業社員持株会西華産業株式会社株式会社三井住友銀行株式会社三菱ＵＦＪ銀行株式会社東京エネシス株式会社日本カストディ銀行（信託口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム3 月建設業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数13 名1 年社長9 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)加藤祐司浅井知和田一郎弁護士学者弁護士氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員同氏は、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、また弁護士の資格を有しており企業法務に関する相当程度の知見を有しておられることから、専門的な知識・経験等を当社の経営に独立した立場から反映していただくことを期待し、社外取締役として選任しております。同氏は、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、また溶接工学分野の研究者としての長年の経験と知見を当社の経営に独立した立場から反映していただくことを期待し、社外取締役として選任しております。同氏は、㈱東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、また弁護士の資格を有しており企業法務に関する相当程度の知見を有しておられることから、専門的な知識・経験等を当社の経営に独立した立場から反映していただくことを期待し、社外取締役として選任しております。加藤祐司○―――浅井知○―――和田一郎○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会550022330000社外取締役社外取締役補足説明１．設置の目的　　取締役及び監査役の指名及び報酬決定等の手続の公正性、透明性及び客観性を強化して、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置するものです。２．委員会の役割　　取締役会から諮問を受けた次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行います。なお、審議及び答申にあたっては、監査役および監査役会の独立性に十分配慮しなければならないものとします。(1)　指名に係る事項　・取締役会の構成・バランスに関する事項　・取締役及び監査役の選任及び解任に関する事項　・代表取締役及び役付き取締役の選定及び解職に関する事項　・社外取締役の独立性判断基準に関する事項　・後継者計画に関する事項(2)　報酬に係る事項　・取締役及び監査役の報酬決定の方針及び手続に関する事項　・取締役及び監査役の報酬の内容に関する事項３．委員会の構成(1)　取締役会が選定した５名以上の取締役で構成するものとします。(2) 委員会の過半数は、独立社外取締役とします。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名4 名2 名2 名監査役は、会計監査人及び社長室と定期的かつ必要に応じて情報・意見交換を行い、監査機能の有効性を高めるため、連携強化に努めております。会社との関係(1)大村廣山田攝子氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員大村廣○―――山田攝子○―――同氏は、長年にわたる公認会計士としての財務および会計に関する専門的な見識を有していること、および経営陣と独立した関係にあることから、社外監査役として選任しております。同氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する深い見識を有していること、および経営陣と独立した関係にあることから、社外監査役として選任しております。【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入独立社外取締役については、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた当社独自の独立性基準を策定し、これに基づくほか、専門知識・豊富な経験を有し、取締役会において中立・公正な立場での意見を述べることができる人物を選定しております。　取締役の業績向上に対する士気を高めるうえで、インセンティブ付与に関する施策は有効な施策であると認識しており、制度設計を検討しております。また、役員報酬のうち賞与につきましては、業績を勘案し実施しております。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明役員報酬の内容・取締役の年間報酬総額　　　　　３３５百万円・監査役の年間報酬総額　　　　　　４２百万円・合計　　　　　　　　　　　　　　　　　３７７百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容役員報酬等の方針については、基本報酬と当期の業績を勘案した業績連動報酬（賞与）、および中長期の業績を勘案した業績連動型株式報酬から成り、社外取締役３名、社内取締役２名を委員として構成する任意の指名・報酬諮問委員会の答申内容を参考に取締役会で決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　取締役会に付議する議案を事前に提出するとともに、その他重要事項については審議された関係資料等をいつでも閲覧できる状態にしております。また、社外監査役の職務を補助する専従のスタッフは配置しておりませんが、総務部および経理部にて対応しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．業務執行・監査の状況　当社は取締役会を取締役９名（うち社外取締役３名）で構成し、毎月定時に、また特別の事情が生じた場合はその都度臨時に開催しております。これにより適時に決議し、意思決定の迅速化を図っております。取締役会は原則として毎月開催される常務会において審議・立案された案件を違法性・適格性に照らし検討し決定しております。また、取締役と執行役員等で構成される執行役員会を毎月開催し、このうち年４回を分掌箇所長も加えた箇所長会議および経営会議とし、業務執行状況の報告、情報交換ならびに決議事項の伝達も行っております。　監査役については、４名のうち２名を社外監査役とし、取締役会のほか、年２回開催される箇所長会議等に出席し、経営に対する監視を行うとともに、適宜アドバイスを受けております。また監査役会を定期的に開催するとともに、年間計画に基づいて監査活動を実施しております。なお、社外監査役に対する専任スタッフの配置はしておりませんが、総務部および経理部にて対応しております。　独立役員については、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、また専門分野における豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社取締役会および監査役会において独立した立場で有益な助言を行っていることから社外取締役 加藤祐司、浅井知、和田一郎の各氏および社外監査役 大村廣、山田攝子の両氏を指定しております。２．会計監査の状況会計監査については、太陽有限責任監査法人を選任しております。当社監査に従事する業務執行社員ならびに監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。（１）業務を執行した公認会計士・指定有限責任社員 業務執行社員 秋田 秀樹 継続監査年数 １年・指定有限責任社員 業務執行社員 柳下 敏男 継続監査年数 ５年（２）監査業務に従事する補助者・公認会計士　５名・その他　　　　11名３．監査報酬等の内容令和２年度における当社の太陽有限責任監査法人への報酬等の額は以下の通りであります。・公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬 ４３百万円３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、監査役設置会社であり、取締役会と監査役・監査役会を中心としたガバナンス体制を構築しています。　監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成されています。社外監査役は独立役員である弁護士や公認会計士であり、より独立した立場で専門的な見地から取締役会の業務執行の監査を行っています。　取締役会では、自由闊達な議論が行われ、迅速に的確な意思決定を行っています。取締役９名のうち３名は社外取締役であり、多様な視点から意見を述べるとともに、独立した立場から取締役の監視を行っております。　以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保する体制が整っているものと判断しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明電磁的方法による議決権の行使パソコンや携帯電話からの電磁的方法による議決権の行使を導入議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ＩＣＪの機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加その他ホームページへの招集通知の掲載２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回、決算発表後に証券取引所にて新聞記者に対する決算内容の説明会を実施しております。また、投資家向け決算説明会を実施しております。IR資料のホームページ掲載決算短信、有価証券報告書、報告書を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置総務部及び経理部にて対応しております。その他アナリスト・機関投資家からの個別の取材には適宜対応しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「太平電業企業行動憲章」並びに「太平電業倫理行動規準」を制定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施CSR推進委員会を設置し、CSRを重視した事業活動を展開しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムの整備の状況＞当社では、業務の適正を確保するための体制として次のとおり整備しております。（１） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制１「企業行動憲章」、「倫理行動規準」に基づき、取締役、監査役および使用人はこれを日常の指針とし遵守する。２ 法令遵守、経営の健全性維持の観点から顧問弁護士と適宜情報交換を行い、法律問題全般に対して助言・指導を受ける。３ 社長室経営企画課が、業務活動全般について、会社方針・事業計画に基づき、業務が適正に執行されているか内部監査を実施し、業務改善に向け助言・勧告をする。４ 内部通報制度として、「ヘルプライン運営規程」に基づき、法令・定款上疑義のある行為またはそのおそれのある行為が行われていることを知ったときは、相談できる体制を敷く。５ 反社会的勢力および団体との関係を遮断し、「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動するとともに反社会的勢力および団体の活動を助長するような行為を行わない。（２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制１ 文書については、「文書管理規程」および「稟議規程」に従い、適切に保存管理し、これらを取締役、監査役が常時閲覧可能な状態にする。２ 情報については、「情報管理規程」に基づき、適正に利用・活用するとともに、セキュリティ体制を確立する。（３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制１ リスクマネジメントシステムの構築・維持のため、「経営リスクマネジメント規程」が有効に機能し活用されるよう継続的改善を図る。２ 経営リスクが生じた場合に備え、「リスク管理規程」、「危機管理パンフレット」等に基づき、経営リスクに対する予防ならびに発生時の迅速な対応ならびに体制を敷く。（４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制１ 毎月、定時取締役会を開催し、経営に関する重要事項について審議、決定を行う。２ 業務執行の効率的実施を補完強化する体制として、執行役員会、経営会議ならびに予算会議を定期的に開催し、都度、会社の重要課題について、意見・情報交換を行う。３ 執行役員制度によって、経営の意思決定と業務執行を分離し、迅速かつ的確な意思決定と業務執行体制の強化を図る。４ 「組織規程」、「執行役員規程」に従って、職務権限、業務分掌を明確化し、職務執行の効率性を高める。（５） 当社及びグループ会社（子会社・関連会社）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制１ 「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を当社およびグループ会社における共通の行動指針とするほか、「グループ会社管理規程」に基づき、業務の適法性、企業倫理性および財務報告の信頼性を確保する。２ 定期的な業務報告を行うことで、当社とグループ会社との情報交換・共有を深め、連携体制の強化を図る。３ 「グループ会社管理規程」に基づいて、グループ会社の営業成績、財務状況等については定期的に、その他の重要な情報についてはその都度、グループ会社の取締役から、当社取締役への報告を義務づける。４ 当社は、年に一回、当社およびグループ会社の取締役が出席するグループ会社連絡会を開催し、グループ会社に対し当該連絡会における報告を義務づける。５ 当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。６ 当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定し、当社およびグループ会社の取締役、監査役および使用人に周知する。７ 当社は、「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を当社およびグループ会社の取締役、監査役および使用人に周知徹底する。８ 当社は、「内部監査規程」、「グループ会社管理規程」および「監査役監査基準」に基づき、グループ会社に対する年一回の内部監査を実施する。（６） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び同使用人の取締役からの独立性に関する事項１ 当社の規模等を勘案し、原則、管理部門の使用人が監査役職務を補助する監査役スタッフを兼務する。ただし、監査役会から専任のスタッフを求められた場合は、監査役会の意向を尊重し検討する。２ 監査役スタッフが監査役の補助職務を担う場合は、取締役等からの独立性を確保するとともに、監査役の指揮命令に従わなければならない。監査役スタッフの任命、人事異動等の決定については監査役の同意を得るものとする。（７） 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制１ 当社およびグループ会社の取締役および使用人は、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす事項について速やかに監査役または監査役会に対して報告するものとし、監査役はいつでも必要に応じて、当社およびグループ会社の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。２ 監査役は、経営会議等の重要会議に出席することができる。３ 「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の取締役、監査役および使用人から報告を受けた者は直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。４ 「ヘルプライン運営規程」に、グループ会社の取締役、監査役および使用人が当社の監査役に対して直接通報をしたこと自体による解雇その他の不利益な取扱いの禁止を明記する。（８） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制１ 代表取締役、会計監査人との意見交換、グループ会社からの報告聴取など監査役が必要とする情報収集ならびに効率的な監査ができるように協力する。２ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行い得る体制とする。３ 当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。＜内部統制システムの運用状況＞当社の内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。（１） 内部統制システム全般社長室経営企画課が「内部監査規程」ならびに年度監査計画に基づいて、当社およびグループ会社の業務活動全般が会社方針や事業計画に沿って、適正かつ適法に業務執行されているか内部監査を実施し、必要により業務改善に向けた助言・勧告を行うとともに、監査結果は都度、社長・監査役会へ報告を行っております。2020年度は、当社グループにおいて５箇所の監査を実施しております。また、経理部が主体となって監査役、社長室経営企画課、業務部、調達部と連携し、内部統制システムが正常に機能しているか継続的に監視・評価・是正するためモニタリングを実施し、会計監査人へ報告を行っております。2020年度は、当社グループにおいて７箇所のモニタリングを実施しております。（２） コンプライアンス体制１ 「企業行動憲章」、「倫理行動規準」を社員必携の「社員手帳」や社内ポスターに掲載し、周知徹底を図っております。２ 社長を委員長とする法令遵守委員会を毎月1回開催し、関連法令についての理解を深めるとともに、関連法令に関する重要事項について審議、検討を行っております。また、社長室経営企画課および分掌箇所が計画に基づき事業所をはじめ各現場をパトロールし、コンプライアンス上の観点から業務執行に不備や不具合がないか確認し、その推進に努めております。３ 内部通報制度の窓口（ヘルプライン）に寄せられた相談については、「ヘルプライン運営規程」に基づき、適切な対応を実施しております。（３） グループ会社の経営管理「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社から毎月定期報告を受けているほか、年1回グループ会社連絡会を開催し、事業活動の状況報告やグループにおける課題について検討するなど、グループ間の円滑な意思の疎通を図りつつ、業務の効率化と情報共有に努めております。（４） 取締役の職務執行１ 「取締役会」を14回、「執行役員会」を8回それぞれ開催し、各取締役は担当分野について業務執行状況を報告しております。２ 取締役会規則に定める上程基準に則って、議案を絞って付議し、「取締役会」の実効性を高めております。３ 全取締役、全監査役が取締役会の実効性を「構成と運営」、「経営戦略と事業戦略」、「企業倫理とリスク管理」、「業績モニタリングと経営陣の評価・報酬」、「機関投資家等との対話」の各項目についてそれぞれ評価したものを第三者機関がとりまとめ、「取締役会」が適切に機能しているか分析・検証しております。（５） リスク管理体制１ 個別のリスクについては、社内の担当部署が規程や要領に基づき、適宜適切に対応しております。２ 全社的なリスク管理については、事業環境に照らし、リスクを洗い出し、その基本的な対応をまとめた「危機管理パンフレット」、「危機行動従業員のポケットマニュアル」、「危機行動チェックリスト」を策定し、全社に水平展開しております。３ 事業を取り巻く各種リスクに的確に対応できるよう、機能・権限の見直し、支店機能の拡充、専門部署の創設、適切な人員配置などにより組織力の強化を図っております。４ 情報セキュリティについては、「情報管理規程」や「情報管理基本ルール」を制定し、その徹底のため、eラーニングによる社員教育を実施しております。情報機器は、情報システム部門が統括して導入して管理し、情報漏洩リスクの低減を図っております。また、サイバーセキュリティ対策については、監査システムを構築して常時安全な状態を確保しております。2020年度は当社グループにおいて３箇所のＩＴセキュリティ内部監査を行ってＩＴ統制の評価を行い、適切な整備と運用が行われているか検証しております。（６） 監査役の職務執行１ 監査役は、「取締役会」のほか「予算会議」、「経営会議」、「法令遵守委員会」等の社内の重要な会議に出席し、内部統制システムの運用状況や取締役の職務執行について監視、検証をしております。２ 監査役と会計監査人との間で定期および随時に報告、協議が行われているほか、監査役と社外取締役との間で定期および随時に意見・情報を交換する場を設け、監査の実効性を高めております。３ 管理部門の使用人を、監査役職務を補助する監査役スタッフとして任命（兼職）し、監査役の職務執行が円滑に遂行できる体制にしております。2020年度は、経理部および総務部から監査役補助使用人をそれぞれ任命（兼職）し、監査役から指示された職務を執行しております。４ 監査役は、「監査役監査基準」、「グループ会社管理規程」に基づき、当社およびグループ会社から定期および随時に報告を受け監視、検証しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社グループは企業の社会的責任を果たすため、反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、「企業行動憲章」、「倫理行動規準」に明記するとともに、関係法令等を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動する。　総務部を反社会的勢力及び団体への対応部署とし、所轄警察及び顧問弁護士と定期的に連絡を取り合い、不当、不法な要求があった場合は、速やかに対処できる体制の構築とコンプライアンス向上に向けた教育・研修を実施している。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項１．適時開示に対する基本方針当社は、株主および投資家に対して、証券取引所の定める諸規則等に基づいて、適時適切に公平かつ正確な情報提供を行うよう努めてまいります。２．適時開示業務を執行する体制当社は、総務担当役員を情報総括者とし、経理部および総務部を情報開示担当部署としております。（１）決定事実に関する情報開示資料は、証券取引所の定める諸規則等に基づいて、担当部署が作成し、取締役会で決議後、情報総括者による指示のもと、情報開示担当部署が速やかに開示しております。（２）発生事実に関する情報発生事実を確認した部門の部門長が、代表取締役社長または情報総括者に遅滞なく報告いたします。その後、開示資料は情報開示担当部署が作成し、取締役会で決議後、情報総括者による指示のもと、情報開示担当部署が速やかに開示しております。（３）決算に関する情報開示資料は、経理部が作成し、取締役会で決議後、情報総括者による指示のもと、情報開示担当部署が速やかに開示しております。３．適時開示体制を対象としたモニタリングの整備監査役は、「取締役会」のほか「経営会議」等の社内の重要な会議に出席し、適時適切に公平かつ正確な情報開示が行われているか監視、検証しております。また、会計監査人との間で定期および随時に協議が行われ、モニタリングの実効性を高めております。株主総会 選任・解任付議・報告選任・解任報告取締役会（取締役９名　うち社外取締役３名）監査監査役会（監査役４名　うち社外監査役２名）選任・解任答申諮問指名・報酬諮問委員会（取締役５名　うち社外取締役３名）　選定報告　 　監督報告監査代表取締役報告内部監査部門常務会報告品質保証委員会安全衛生委員会法令遵守委員会CSR推進委員会技術開発委員会O&M技術向上委員会教育育成委員会賞罰委員会業務執行ライン執行役員会経営会議箇所長会議執行役員各部・室各支店・出張所グループ会社（子会社・関連会社）内部監査会計監査会計監査人法的指導弁護士