ポプラ（7601） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/08

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEPOPLAR CO.,Ltd.最終更新日：2022年6月8日株式会社 ポプラ代表取締役社長 目黒　俊治問合せ先：082−837−3510証券コード：7601当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、激しく変化する経営環境に柔軟に対応できるように経営体制を確立し、経営の透明性と効率性を高めることによって、株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーの期待に応え、円滑な関係の維持構築と継続的な企業価値の増大に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④】当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低く、現状の議決権行使状況に大きな支障はないものと考えているため、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は実施しておりません。今後は議決権行使状況や株主構成（外国人株主や機関投資家の株式保有比率等）、株主の利便性を考慮の上、検討を進めてまいります。【原則1-3 資本政策の基本的な方針】当社は、収益力と資本効率のバランスを取りながら、グループ全体の企業価値を向上させることを資本政策の基本方針としておりますが、経営環境の変化や将来の事業展開に備えた財務体質の強化が喫緊の経営課題であると考えており、連結売上高や連結営業利益を経営数値目標として事業規模の拡大と収益構造の改善による経営基盤の安定に努めております。資本効率等の具体的な目標については、今後策定する中長期的な経営戦略や経営計画の中で定め、その実行を通じて、株主還元を含めた企業価値向上の実現を目指してまいります。【補充原則2-4①】中途採用者に関しては、その能力や適性を総合的に勘案して管理職に登用しておりますが、女性や外国人については実績が少なく、測定可能な数値目標を設定するに至っておりません。今後は、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成と社内環境整備を検討してまいります。【補充原則3-1②】当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いため、英訳での情報開示は実施しておりません。今後は株主構成（外国人株主や機関投資家の株式保有比率等）や株主の利便性を考慮の上、検討を進めてまいります。【補充原則3-1③】及び【補充原則4-2②】当社は、事業活動を通じた地域社会への貢献と共存を積極的に推進するとともに、事業活動と環境との調和を図るため、積極的に環境負荷の低減に取り組んでおります。当社グループのサステナビリティに関する基本方針については当社のＣＳＲ推進委員会において策定し、人的資本や知的財産への投資等をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオ戦略の実践状況とあわせて取締役会で監督してまいります。【補充原則4-1③】当社は現時点において、代表取締役社長の後継者計画を明確に定めておりませんが、今後は取締役会において、取締役の業績評価と次世代の経営幹部育成について適切に監督してまいります。【補充原則4-3③】当社では、代表取締役社長の解任に関する具体的な手続や基準を定めておりませんが、代表取締役社長がその機能を十分発揮していないと認められる場合には、取締役会において、独立社外役員の適切な関与・助言を得ながら、十分な審議を尽くした上で、代表取締役の解任を決議することとしております。【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】当社は独立社外取締役1名を選任しており、金融機関その他企業・団体の役員等を歴任した豊富な経験と高い見識に基づき経営陣から独立した立場で当社の経営全般に対する助言や監督機能を果たしております。加えて、独立社外監査役3名を含む4名の独立社外役員により、経営の監視及び監督は十分に機能できるものと考えており、現段階においては独立社外取締役を増員する必要はないと考えておりますが、取締役会の果たすべき役割・責務とあわせて中長期的に検討してまいります。【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役は現在男性のみであるため、今後はジェンダー等の多様性にも配慮した構成となるよう検討してまいります。【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】及び【補充原則5-2①】当社は現在、将来の成長に向けた経営基盤作りに注力していることから、資本コストを意識した経営を実現するに至っておりません。今後は当社グループの中長期的な企業価値向上に向けて、取締役会において、収益力の改善や経営資源の配分のほか、資本効率等の目標について見直しを進め、中期経営計画の中で公表してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】当社は、安定的かつ円滑な取引の継続や関係強化等、当社の企業価値向上が期待できる場合には、取引先や金融機関の株式を保有することがあります。個別銘柄毎の株式については、取締役会において定期的に保有のリスクとリターンを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、保有する意義が乏しいと判断される場合には、市場の状況等を勘案しつつ、当該株式の売却その他の方法により当該株式の縮減を進めます。政策保有株式に係る議決権行使については、投資先企業の経営方針や戦略等を十分尊重した上で投資先の企業価値や株主利益の向上に資するものであるか否かを総合的に判断し、賛否を決定いたします。【原則1-7 関連当事者間の取引】当社では役員規則により、当社の役員が会社の承認なく会社と取引をすることを禁じております。関連当事者との利益相反の可能性がある取引については、法令及び当社の「取締役会規則」に従い、取締役会の事前承認を義務付け、当該取引を実施した場合には重要事実を取締役会へ報告させることにより、会社や株主共同の利益を害することのないよう監視を行っております。【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しています。運用機関および運用商品の選定や資産運用に関する従業員への情報提供については当社の人事部が担当しております。【原則3-1 情報開示の充実】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画経営理念及び中期計画等を当社ウェブサイト（https://www.poplar-cvs.co.jp/）に掲載しております。（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本報告書「1．基本的な考え方」及び有価証券報告書「4．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続本報告書「Ⅱ-1 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役・監査役の候補は、会社業績等の評価を踏まえながら、当社の役員規則が定める「法定の要件を備え、人格並びに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる者」の中から、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会で決定しております。経営陣幹部の解任については、法令等に違反し当社の企業価値を著しく毀損した場合のほか、当社の役員規則で定める不適格事由に該当しその機能を十分発揮できないと判断した場合や、部門業績に対する責任等を理由として、指名・報酬委員会において十分な審議を尽くした上で取締役会で解任を決定します。（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役・監査役の選任及び解任に係る個別理由については、株主総会参考書類に記載します。【補充原則4-1①】取締役会で判断・決定する事項及びその基準は法令が定める取締役会の専決事項や当社定款に定めるもののほか、当社の「取締役会規則」で定めています。その他の事項並びに取締役会が決定した経営戦略や経営計画、または個別の決議に基づく具体的な業務執行については取締役に委任します。各取締役の業務分担並びに委任の範囲については、当社の組織規程及び職務権限規程、業務分掌規程、稟議規程等で定めております。【原則4-9 独立性判断基準】当社の取締役会は、会社法が定める社外取締役の要件を満たし、東京証券取引所の独立性基準に加えて以下の基準に抵触することなく、当社の経営陣から独立した立場で当社の経営を監督できる方を独立社外取締役に選任することとしております。①当社グループの主要な取引先（直近事業年度における取引額が相互の連結売上高の2％超）またはその業務執行者②当社グループの主要な借入先（直近事業年度にかかる事業報告に主要な借入先として記載のある借入先）の業務執行者③当社の大株主（総議決権保有割合10％以上）またはその業務執行者④当社の業務執行取締役が他の会社の社外役員を兼任している場合における、当該他の会社の業務執行者【補充原則4-10①】当社は、監査役会設置会社を採用しており、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していないため、取締役会の諮問機関として、独立社外役員４名を構成員とする指名・報酬委員会を設置しています。経営陣幹部の選解任と取締役及び監査役候補の指名、並びに報酬等に関して、独立社外役員の適切な関与・助言を得る機会を確保することにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的としております。【補充原則4-11①】当社の取締役会は、取締役3名（うち1名が社外取締役）、監査役3名（全員が社外監査役）で構成されており、経営環境の変化や今後の企業改革に柔軟に対応するため、機動的な意思決定を重要視する一方、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模の最適化に努めております。取締役及び監査役に期待するスキルの一覧を株主総会招集通知に掲載しております。【補充原則4-11②】当社の取締役及び監査役の他社での兼任状況は、事業報告及び有価証券報告書に毎年開示しております。当社の取締役及び監査役は、他の上場会社の役員を兼任しておりません。なお、当社では、取締役に期待される役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けるために、取締役が役員を兼務することができる他の上場会社数の上限を3社までとしております。【補充原則4-11③】当社の取締役会は、取締役会の実効性を高め、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図ることを目的として、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。2022年2月期の結果の概要につきましては2022年6月8日付で開示いたしました「取締役の実効性評価の結果の概要に関するお知らせ」に記載しておりますので、ご参照願います。【補充原則4-14②】当社では、取締役や監査役に対して、職務遂行上必要となる法令知識の習得や取締役・監査役の役割と責務の理解促進に努めており、全ての役員を対象に社内で定期的に講習会を開催したり、外部セミナーや研修会等への参加、eラーニング研修システム等の活用を促進し、それらの費用は会社が負担することとしております。また、社外取締役や社外監査役に対しては、当社グループの事業や課題について理解を深めることを目的として、随時当社グループの施設・工場、催し等の見学会を実施するなどの施策を講じております。【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】当社では、執行役員社長室長をＩＲ責任者として、社長室及び総務部が連携して株主との建設的な対話に努めております。株主との対話の手段としては、株主総会だけでなく、合理的な範囲内で個別の面談や取材に応じるほか、当社ウェブサイトを通じた積極的な情報発信にも取り組んでおります。株主からの質問・意見については経営陣や取締役会に情報共有するとともに、以降の情報発信に反映することとしております。なお、株主との対話に際しては、インサイダー情報の漏洩に注意しながら対応しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】目黒 俊治株式会社ローソンポプラ協栄会株式会社広島銀行ポプラ社員持株会日本マスタートラスト信託銀行株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）東京海上日動火災保険株式会社三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社株式会社目黒支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,400,7442,150,3001,532,409366,800212,960197,531191,400159,720133,100126,10020.3718.2413.003.111.811.681.621.361.131.07補足説明３．企業属性決算期業種大株主の状況は、2022年2月末現在の株主名簿に基づいて記載しております。上場取引所及び市場区分東京 スタンダード2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長3 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名蔵田　和樹属性他の会社の出身者abcijk会社との関係(※)hfgde△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員蔵田　和樹○蔵田　和樹氏は金融機関その他企業・団体の役員等を歴任した豊富な経験と高い見識を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない高い独立性を有する社外取締役であるため、当社独立役員に指定しております。蔵田事務所　代表株式会社ひまわりプラン　代表取締役田中電機工業株式会社　代表取締役社長蔵田　和樹氏は、2015年6月まで当社のメインバンクである株式会社広島銀行の専務執行役員でありました。2022年2月末の当社の株式会社広島銀行からの借入金残高は1,049百万円であります。同氏が同行を退行して既に6年が経過しており、当社の意思決定に影響を与え得る特別な関係はないため、独立性は確保されていると判断しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会―4―1―0―1―0―2その他― ―補足説明経営陣幹部の選解任と取締役及び監査役候補の指名、並びに報酬等に関して、独立社外役員の適切な関与・助言を得る機会を確保することにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬に関する事項について審議の上、取締役会に答申を行い、取締役会は、指名・報酬委員会の答申を最大限尊重します。取締役会の決議により選定された委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外役員とします。また、委員長は独立社外役員である委員の中から選定します。議長　常勤社外監査役　浴森　章構成員：社外取締役　藏田和樹、社外監査役　平谷優子、社外監査役　小林重道【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役は内部監査室及び会計監査人より定期的に報告を受け、また、内部統制においては担当部門である総務部より各部門の整備状況及び重要な事象について随時報告を受けるなど、各監査部門と情報及び意見の交換を行い、相互に連携を密にして、監査の質的向上を図っております。また、それら各事案は取締役会、監査役会で報告され、社外取締役及び社外監査役はそれぞれの知見に基づいた指摘・意見及び助言を行うことで、連携して監督・監査の質の向上に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)浴森　章平谷　優子小林　重道氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士税理士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員浴森　章○―――浴森　章氏は、百貨店業界における長年の実務経験と、常勤監査役としての豊富な実績や幅広い見識を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない高い独立性を有する社外監査役であるため、当社独立役員に指定しております。平谷　優子氏は、弁護士として企業法務等に関する専門知識と諸団体の理事等を歴任された実務経験を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない高い独立性を有する社外監査役であるため、当社独立役員に指定しております。小林　重道氏は、税理士としての専門知識と税務署長として勤務された実務経験を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれのない高い独立性を有する社外監査役であるため、当社独立役員に指定しております。平谷　優子○ひかり総合法律事務所小林　重道○小林重道税理士事務所代表【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を満たす者を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入業績連動報酬として賞与を支給します。詳細は本報告書「Ⅱ-1 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない2022年2月期に係る取締役及び監査役の報酬等の総額取締役6名　35百万円　（うち社外取締役1名　3百万円）監査役3名　6百万円　（うち社外監査役3名　6百万円）（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．取締役の報酬限度額は、1998年５月28日開催の第23期定時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。３．監査役の報酬限度額は、1998年５月28日開催の第23期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬は「基本報酬」と「業績連動報酬」（短期）で構成され、「基本報酬」については、担当する職務、責任、貢献度のほか、前期の経営成績及び部門評価を反映させ、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会で決定します。取締役の報酬限度額は、1998年５月28日開催の第23期定時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。「業績連動報酬」については、純利益のうち一定割合を基準に、営業利益前年比及び部門予算達成率並びに取締役会の評価を反映させ、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会で決定します。取締役に賞与を支給する場合は都度株主総会で決議いただいた上で実施します。社外取締役及び監査役は「基本報酬」のみとし、「業績連動報酬」の適用対象外としています。中長期の業績連動報酬及び株式報酬制度の導入については今後検討してまいります。役員退職慰労金については平成18年2月28日をもって制度を廃止しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外監査役への情報伝達は、主に常勤監査役が行い、取締役会等重要な会議についての資料配布については総務部が担当し、社外監査役の職務執行をサポートしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は、監査役設置会社であり、業務執行の機動性を確保し、執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、取締役3名（うち社外取締役1名）で構成され、原則として月1回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。中長期的な企業価値向上に向けて、経営戦略・経営計画の策定や重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役や執行役員の業務執行の監督や評価、内部統制やリスク管理体制の体制整備等を担当します。議長：代表取締役社長 目黒　俊治構成員：岡田　礼信、社外取締役 藏田　和樹監査役会は、監査役3名（うち社外監査役3名）で構成され、原則として月１回開催しております。各監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査役会が定めた監査計画、監査の方針、職務分担に基づき、業務執行の適法性について厳正な監査を実施しております。議長：常勤社外監査役 浴森　章構成員：社外監査役 平谷　優子、社外監査役 小林　重道なお、小林　重道氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その他、取締役及び執行役員等による執行会議を毎週１回開催し、各部門の業務執行及び予算執行の状況を報告させるほか、経営課題の迅速な解決を図ります。議長：代表取締役社長 目黒　俊治構成員：岡田　礼信、大竹　修、山下　鉄之、田中　慎也、山岡　歩、定藤　寿夫、中島　光一経営陣幹部の選解任と取締役及び監査役候補の指名、並びに報酬等に関して、独立社外役員の適切な関与・助言を得る機会を確保することにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬に関する事項について審議の上、取締役会に答申を行い、取締役会は、指名・報酬委員会の答申を最大限尊重します。取締役会の決議により選定された委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外役員とします。また、委員長は独立社外役員である委員の中から選定します。議長　常勤社外監査役　浴森　章構成員：社外取締役　藏田　和樹、社外監査役　平谷　優子、社外監査役　小林　重道・リスク管理体制の整備の状況リスク管理の推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、取締役会で定める「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。経営や企業価値に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合は委員長が招集し、迅速かつ適切な対処方法を決定し実施するとともに、再発防止の対策を立てる機能を果たします。・内部監査の状況当社の内部監査体制は、代表取締役社長直属の内部監査室（1名）を設置し、年度監査計画に基づき、当社グループ各部門の業務執行が法令及び諸規程等に準拠して、適正かつ効果的に行われているかどうかを調査し、必要に応じて是正勧告等を行います。調査内容は監査役へ定期的に報告するとともに、会計監査人、当社の内部統制を所管する総務部と連携しながら、担当する財務報告に係る内部統制監査のグループ全体の整備・運用状況の検証等を行っております。・会計監査の状況当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大木　智博氏、柳　承煥氏、則岡　智裕氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他4名であります。・責任限定契約の内容の概要当社と社外取締役及び全監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査役設置会社であり、業務執行の機動性を確保し、執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しています。社外取締役1名を選任し、独立役員として指名しています。社外取締役は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場から、取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査役については、経営陣と利害関係がなく、独立性の高い3名の社外監査役を選任し、3名とも独立役員として指名しております。業務執行の責任と権限を明確にするとともに、3名の社外監査役による独立・公正な監査体制を構築することで、当社の考えるコーポレート・ガバナンスは有効に機能するものと判断し、現体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送監査日程等を考慮の上、可能な範囲で早期発送に努めるとともに、発送前に開示しております。その他事業報告・連結計算書類及び計算書類の内容報告のビジュアル化（プロジェクターを使用）２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載決算短信、決算補足資料、株主総会招集通知、決議通知、株主通信、月次報告、ニュースリリース等を掲載しております。ホームページアドレス(http://www.poplar-cvs.co.jp/)IRに関する部署（担当者）の設置担当部署　　 ：社長室事務連絡者　：執行役員　社長室長　大竹　修３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定ポプラグループの全ての役員ならびに従業員が「理想を持って夢の実現のために常に困難に挑戦していく」という「経営理念」の下、社会の一員として責任ある活動を行うためのガイドライン及びステークホルダーに対する基本姿勢として「ポプラグループ企業行動憲章」を制定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施店舗における廃棄物のリサイクルや物流における配送便の削減に取り組んでおります。社会貢献活動としては、店舗でのユニセフ募金活動や大規模災害時の義援金募金活動を実施しております。また、地域貢献活動として「まちの安全・安心生活拠点づくり」を目的にした「セーフティステーション活動」を実施しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ポプラグループ企業行動憲章」に定めるとおり、会社情報の積極的かつ公正な開示に努め透明性の高い経営を目指します。また、ＩＲ活動を通じて株主・投資家の皆様と積極的なコミュニケーションを図り、ポプラグループの理解を深めていただけるよう努め、投資家の視点に立った迅速・正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な情報開示を実施しています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（1）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①ポプラグループ企業行動憲章を定め、取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。②法令・定款及び社会規範に違反する行為を早期に発見し、是正することを目的として、公益通報者保護法に対応した内部通報処理規程を定め、組織的・個人的な法令違反行為等に関する相談または通報の窓口としてコンプライアンス相談室を設置する。③業務執行部門から独立した内部監査室により、コンプライアンス体制の整備及び向上を図ることとする。④取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告する。⑤監査役は当社の法令遵守の体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電子的媒体（以下、文書等という）に記録し、検索性の高い状態で保存・管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。（3）損失の危険に関する規程その他の体制①コンプライアンス、環境、災害、商品、情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、全社的対応は総務部が行うものとする。②新たに生じたリスクについては、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会においてすみやかに担当部署を定める。また、リスク・コンプライアンス委員会は組織横断的にリスク状況を監視し、各部署毎のリスク管理の状況を監査して、その結果を定期的に取締役会に報告する。（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①経営上の最高意思決定機関である取締役会を基本的に月1回開催するほか、取締役並びに執行役員により構成される執行会議を週1回開催し、経営上の課題の迅速な解決を図るとともに、重要な事項についての報告、審議を行うものとする。②取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において詳細を定める。（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社及びグループ各社全体における内部統制の構築を目指し、総務部は各関連部署と調整を図りながら、グループ各社への指導・支援を実施する。②当社の内部監査室は、関係会社管理規程に従い、グループ各社の内部監査を実施し、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとする。（6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役と協議の上、必要な人員を配置する。②当該使用人の人選、異動、人事評価及び懲戒についてはあらかじめ監査役の同意を得たうえで実施するものとする。③当該使用人の指揮命令権は監査役に属するものとし、取締役からの独立性に配慮する。（7）当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①取締役及び使用人は、監査役会に対して、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項に加え、重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、重大な法令・定款違反、その他コンプライアンス上重要な事項をすみやかに報告する。②前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。③監査役に報告した者に対しては、降格、減給その他不利益な取扱いを禁ずるとともに、通報内容については秘密として保持するものとする。（8）その他の監査役の監査が実行的に行われることを確保するための体制①監査役会による各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒヤリングの機会を設けるとともに、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。②監査役は、取締役会その他重要な会議に出席したり、業務執行に関する重要な文書を閲覧するとともに、必要に応じて、取締役及び使用人に説明を求めることができる。③監査役は、内部監査室から定期的にモニタリングの実施報告を受けるなど、内部監査室との緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するための体制を確保する。④監査役がその職務の執行について必要な費用の前払いまたは償還等を請求したときは、すみやかに当該費用または債務を処理する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、反社会的勢力排除のため「反社会的勢力への対応」を「社員倫理規程」に明記し、組織全体として取り組んでいます。当社では、反社会的勢力との利益供与や取引・交友をはじめとする一切の関係を禁止しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要1. 適時開示に係る当社の社内体制等の状況当社では、社長室を開示担当部署として、関連法令及び上場規程等を遵守しながら、重要な会社情報の迅速な収集及び適時適切な開示に努めております。2. 適時開示に係る社内体制の状況社長室長は情報取扱責任者として、当社に関わる全ての重要な会社情報を一元管理する他、当社の情報管理体制の構築と規程類の整備等を担当し、当社の監査役はその整備・運用状況をモニタリングします。重要な会社情報は、当社の執行機関の中枢である執行会議に集約させ、情報取扱責任者は関連部署と協議しながら、関連法令及び上場規程等に照らして、その取り扱いと開示の要否を判断します。①決定事実については、原則取締役会においてその実行の決定及び開示の承認後、情報取扱責任者の指示により公平性に配慮しながら、TDnet、EDINET、報道機関、当社ウェブサイト等の各情報開示担当者が開示を実施します。②発生事実については、情報取扱責任者は各担当部署に開示資料の作成を指示し、原則取締役会において開示の承認後、情報取扱責任者の指示により公平性に配慮しながら、各情報開示担当者が開示を実施します。③決算情報については、社長室、経理部において開示資料作成後、取締役会において開示の承認後、情報取扱責任者の指示により公平性に配慮しながら、各情報開示担当者が開示を実施します。当社の適時開示体制については「適時開示体制の概要（模式図）」をご参照ください。