ユーザベース（3966） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/06

コーポレート・ガバナンス CORPORATE GOVERNANCE 代表取締役 Co-CEO/CTO 稲垣 裕介 / 代表取締役 Co-CEO 佐久間 衡 Uzabase,Inc. 最終更新日：2022 年 6 月 6 日 G－ユーザベース 問合せ先：IR 担当窓口 03-4533-1999 証券コード：3966 https://www.uzabase.com/ 報 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情1. 基本的な考え方 株式会社ユーザベース（以下、株式会社ユーザベースを指して、又は株式会社ユーザベース並びにその子会社及び関係会社を総称して、「当社」といいます。）は、常に変化し続ける事業環境に柔軟に対応しながら、株主、顧客やユーザー、取引先、従業員、社会等のステークホルダーに対して価値を提供し続けることを使命と考えており、コーポレート・ガバナンスの充実により経営の機動性、透明性及び健全性を高め、またこれらを絶えず改善していくことを経営の最重要課題として位置付けています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】 全ての基本原則を実施しています。 【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】 第１ 経営理念（原則 2-1、3-1(i)） 当社は、目指す世界を具体化し、目指す世界に共感してくれる社内外の方々と、共に実現していきたいという思いから、2021 年 12 月に従来掲げていた「経済情報で、世界を変える」というミッションを、「経済情報の力で、誰もがビジネスを楽しめる世界をつくる」というパーパスに変更しました。誰もがビジネスを楽しめる世界を、以下のような社会、企業、個人、それぞれのパーパスが調和的に実現されている世界と定義し、パーパス実現を目指していきます。 (i) サステナブルな社会と企業のパーパスの両立 経済合理性の追求とサステナブルな社会は矛盾しない。多くの顧客はサステナビリティを支持し、競争環境がサステナブルな社会を目指す企業に有利になり、明確な社会善（サステナビリティ）のパーパスがなければ、企業は最高の人材を採用できなくなる。企業がサステナブルな社会を目指すことは経済合理的になっていく。 (ii) 企業のパーパスと個人のパーパスの両立 めの手段ではなく、生きる目的の一つになる。 (iii) 個人のパーパスとサステナブルな社会の両立 働きがいは生きがいの一つ。ビジネスを楽しめれば、人生をもっと楽しむことができる。働いている企業が目指す方向（パーパス）に共感し、それが自分の生きがいに染み出していれば、働くことは生きるたサステナブルな社会の実現に近づき、自分や子どもたちの未来へ大きな希望を持てる様になってこそ、ビジネスを楽しみ、人生を楽しむことができる。自分の人生を犠牲にして働くのではなく、自分自身がサステナブルで楽しめる働き方を実現してこそ、それを社会全体に広げていくことができる。 また、パーパスを最速で達成するために、共通の価値観として、「The 7 Values」を掲げています。このバリューを組織の根幹とし、さまざまな個性・才能が結集した多様なチーム、強い組織をつくることを目指していきます。 (i) 自由主義で行こう(Be free & own it) (ii) 創造性がなければ意味がない(Unleash ingenuity) (iii) ユーザーの理想から始める(Thrill the user) (iv) スピードで驚かす(How fast? Wow fast.) (v) 迷ったら挑戦する道を選ぶ(Don’t know? Choose brave.) (vi) 渦中の友を助ける(In it together. No matter what.) (vii) 異能は才能(We need what you bring) 第２ 経営戦略（原則 3-1(i)） 上述のとおり、2021 年 12 月 17 日に実施した長期戦略説明会において、従前まで掲げてきたミッションをパーパスに変更することを発表しました。そして、パーパスの実現のために、「データで意思決定を支える」「コンテンツで変化を生む」「人の知見を循環させる」「テクノロジーで世界を変える」「ビジネスを楽しむ」といったテーマに取り組み、その実践として SaaS プロダクトと「NewsPicks」を融合すること等の戦略を説明しました。詳細な内容は、下記の資料をご参照下さい。 https://ssl4.eir-parts.net/doc/3966/tdnet/2060309/00.pdf 第３ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（原則 3-1(ii)） 「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載のとおりです。 第４ 取締役会等の責務 1 会議体の運営方針・運営方法 (1) 取締役会等の役割・責務、経営陣に対する委任の範囲（補充原則 4-1①） 当社を取り巻く事業環境の中で、迅速かつ質の高い意思決定を行っていくためには、Co-CEO を中心とする経営チームに大きな権限を与え、同時にそれを巧みに制御する仕組みを構築することが適切であると考えています。そのため、経営における機能を「監督」と「執行」に分化させ、取締役会は独立社外取締役が中心となった「監督」をその機能の中心に据え、同時に必要に応じて「執行」へのアドバイスを行う機能を発揮することとしています。 具体的には、取締役会は、当社の中長期の経営目標及び経営戦略、連結経営成績のモニタリング、全社目標の進捗管理、重要な人事、資本政策、重要な投資、内部統制及びコンプライアンスの制度設計といった「監督」機能並びに当社の最重要事項の決定に特化し、「執行」はこれを行う Co-CEO に大きな権限を与えています。Co-CEO は、ビジネスの現場や顧客のニーズを捉えた柔軟かつ迅速な意思決定を行い、取締役会はその「執行」をモニタリングしていく中で発見した経営課題に対応していきます。 なお、取締役会の機能の重点をモニタリングに置きながらも、社内取締役４名（常勤の業務執行取締役３名）を選任した理由は、チーム経営（経営メンバーにはそれぞれ強みと弱みがあるため、１人の完璧な CEOの力によってではなく、深い相互理解で結ばれて補完しあうチームが「執行」の責任を担う）の考え方に由来します。Co-CEO 以外の常勤の業務執行取締役は、管理担当取締役であり、Co-CEO の知見を補い、取締役会から直接のモニタリングを受けながら「執行」を推進しています。 (2) 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方（補充原則 4-11①） 取締役会は、様々な領域における知識、経験、能力を有する者で構成されており、その中には財務・会計に関する十分な知見を有している者、豊富な実務経験を持つ弁護士が含まれています。９名という人数規模は、様々な知見や事業の現況にその場でアクセスしながら活発な議論が期待できる適切な人数であると考えており、「第４ 1 (4)「取締役会の実効性の分析・評価（補充原則 4-11③）」記載のとおり、取締役会の実効性評価におけるアンケートにおいてもそのことが確認されています。 当社の各取締役の知識・経験・能力等を一覧化した、いわゆるスキル・マトリックスは、以下のとおりです。海外での事業展開を図っていくにあたり、国際性の面で一層の多様化を図っていくことが今後の課題の一つであると考えています。 役職 氏名 SaaS メディア 事業会社グローバCEO 経験 ル経営 テクノロジー 会計・財務・金融・M&A ESG・D&I リスク・コンプライアンス 代表取締役 稲垣 裕介 代表取締役 佐久間 衡 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 松井 しのぶ 社 内 常 勤 取締役 社 内 非 常 勤取締役 社外取締役 平野 正雄 社外取締役 井川 沙紀 社外取締役 浅子 信太郎 社外取締役 琴坂 将広 社外取締役 松本 真輔 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 〇 梅田 優祐 〇 〇 〇 〇 ※事業会社 CEO 経験：事業会社における CEO 経験 ※グルーバル経営：海外事業の経験、グローバル経営学の専門家 ※SaaS：：SaaS 事業経験 ※メディア：メディア事業経験 ※テクノロジー：エンジニア、プロダクト企画開発経験 ※会計・財務・金融・M&A：会計や財務、金融業界、投資銀行、M&A 実務等の経験 ※ESG・D&I：ESG に関する専門性・D&I への取組み経験等 ※リスク・コンプライアンス：リスク管理、法務、ガバナンス等業務の経験者・専門家 (3) 取締役会における審議の活性化(原則 4-12) 取締役の構成については「(2) 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方（補充原則 4-11①）」記載のとおりです。 取締役会開催前に必要十分な資料が提供されており、議案について社内で十分な検討がされていること、及び個別の事前説明はあえて行わないことにより妥協や調整がない意見が出され議論が活発になっていることにより、充実した審議が行われていることが、2021 年 1 月及び 2022 年 1 月実施の実効性評価において確認されています。ただし、改善の余地があることは、「(4) 取締役会の実効性の分析・評価（補充原則 4-11③）」記載のとおりです。 当社は、2022 年３月 25 日に、2021 年度に引き続いて独立社外取締役浅子信太郎を取締役会の議長とすることを決定しています。取締役会議長は、時間配分や議事進行を決定することを通じて、取締役会の議論に事実上大きな影響力を有しているところ、浅子氏がその職責を担うことで、客観的な観点から取締役会を運営(4) 取締役会の実効性の分析・評価（補充原則 4-11③） 当社は、取締役会の実効性を高めるために、取締役会の実効性評価を実施し、改善に取り組んでいます。 できると考えています。 (ア) 方法 活動を行っていきます。 (イ) アンケート結果の概要 各取締役、取締役会に定期的に参加する執行役員及び取締役会事務局が、詳細なアンケートに対する回答及びその理由を表明しました。各参加者が自発的に良い点も悪い点も指摘することが会議体の運営にとって重要であるとの考え方に基づき、外部コンサルタントは起用しない方法で実施しました。取締役会議長は、アンケート回答結果を分析し、改善すべき課題を特定した上で取締役会に提案し、取締役会において議論を行いました。今後、各改善課題を克服するために定量化した指標を策定し、指標の達成に向けて 「取締役会付議事項並びに取締役会資料の質及び量」「議論が活発に行われているか」「上程議案の検討状況」「取締役会の人数規模・社外取締役の割合・多様性」「取締役毎の貢献の度合い」といった質問事項について、取締役会の実効性を概ね肯定し、かつ会議体として継続して改善がみられる旨の意見となっています。 (ウ) 2021 年１月に実施した実効性評価で指摘された課題への対応 実効性評価で特定された課題に対し、以下のとおり対応をおこなっています。 A 業績連動報酬の導入 a 「創業者と比して持株比率が低い取締役が選任されていることから、業績達成及び中長期企業価値を動機づけるための株式報酬制度を導入する必要性が高まっており、2022 年からの導入に向けて検討を行う必要がある」旨の課題が特定されていました。 b 議論を行った結果、経営陣の中長期企業価値を動機づけるためのインセンティブ設計として、金銭報酬等の一部を事後交付型株式報酬制度及びストックオプション制度（いずれも業績条件を付さない）に代えることが適切であると判断しました。この方針にしたがって、2022 年３月 25 日に開催した第 14 回定時株主総会において、取締役への同制度導入に必要となる報酬等議案について提案を行い、承認を頂きました。また、2022 年 4 月 14 日に開催した定時取締役会において、同制度の導入を決議しています。 B 役員選解任方針及び手続 a 「持続的な企業価値向上のためには、卓越した経営陣が選任され、また必要に応じて解任される必要がある。これは、取締役会の最も重要な責務のうちの一つであると同時に、極めて難しい役割でもある。絶対的な判断基準はないものの、原則の考え方が言語化されて共有されており、透明かつ公正な手続を経て決定されることが良い意思決定の大きな手助けになると考えられ、選任方針及び選任手続について、一層議論を深めていくことが重要である。」という旨の指摘がされていました。 b 選任手続については整備が進みました。取締役会から諮問を受けた任意の指名報酬委員会における議論が形式的にならないよう、情報取得のために独立社外取締役が経営陣と定期的に面談することや、各社外取締役に散在する情報を社外取締役のみが集う会議で共有する、といった実務を確立しました。 これに対し、選任方針については、『パーパスを最速で達成するために、今を超える未来の経営チームを作る』という基本方針や、「2 (1) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補者の指名を行うに当たっての方針と手続（原則 3-1(iv)）」記載の考え方は存在するものの、より細やかな基準・方針が言語化されることが望ましいとの意見が出されており、一層議論を深めていく必要があります。 C 人財戦略（次世代の経営者の選定や育成） a 「卓越した経営陣が選任されるためには、社内外から適切な候補者を探し出し、機会を提供し、その結果を見極める作業を継続する必要がある。そのために、必要な体制の整備を拡充し、投資を行っていく必要がある。」という指摘がされていました。 b 次世代の経営者の選定及び育成を一つの目的として、2021 年 12 月にグループ執行役員制度を導入しました。グループ執行役員制度は、当社グループの全執行役員の中から、当社グループ全体の視点を持って経営課題に取り組む執行役員を事業年度毎に選定する制度です。選定にあたっては、その時の経営課題を得意領域とする執行役員を選定するほか、将来が期待される執行役員の育成や、グループ執行役員における意思決定の多様性の確保も考慮に入れています。 社外取締役の後継者計画に関しては、慎重に議論を行った結果、(i)社外取締役の最大在任期間は８年を目安とすること、(ii)その時々において望ましい規模、メンバー構成及びバックグラウンドを定期的に確認すること、(iii)社外取締役の退任が予定される約２年前から計画的に候補者選定をスタートすること、(iv)選任にあたっては任意の指名報酬委員会が主体となり、業務執行取締役及び社外取締役が協働して後継者像を定義すること、(v)後継者候補のリストアップは、社内メンバーのネットワークを中心としながらも、必要であれば外部の人材紹介会社を活用すること、等が確認されました。 (エ) 2022 年 1 月に実施した実効性評価で指摘された課題 2021 年度の実効性評価の結果を踏まえた改善が進んだことから、実効性評価において重大な懸念や疑義は出されませんでしたが、引き続き改善していくべき点として、以下の課題が特定されています。 A 経営陣育成 「(ウ) C 人財戦略（次世代の経営者の選定や育成）」の観点から導入されたグループ執行役員制度を、経営陣育成のために機能させていくことが必要であるとの指摘がありました。具体的には、各グループ執行役員が、それぞれ当社グループの経営の意思決定により深く携わり、社外取締役との対話を生みだし、株主目線で経営を考える機会が増えていくことが重要であるという意見が出されました。また、現在グループ執行役員ではない執行役員や、その他の役職員に対しても、育成プログラムが立案され、実行されていくことで、既存事業のさらなる成長や新規事業の創出といった事業拡大を牽引できる経営人財が常に輩出される環境を整えていくことが必要だと考えています。 B 社外取締役の人財戦略（次世代の社外取締役の選定） 在任期間が長期にわたる社外取締役が複数存在するため、これらの役員の適切な後継者候補を選定する必要があります。取締役会において蓄積してきた知見や経験を継承していくためには、これらの社外取締役の退任時期が重複しないことが必要です。また、そのプロセスの最中も、取締役会の構成メンバーの経験・技能・属性の多様性が失われないように配慮しながら、監督だけでなく執行へのアドバイスを行うことができる卓越した人財を候補者として選定することが必要です。 C 取締役会の運用の改善 刻々と変化する状況に臨機応変に対応してスピーディーな議論を行うことは当社の競争力の源泉であり維持していくべきものの、行き過ぎた面として、重要議題であるにもかかわらず、取締役会への情報共有がされてから議案の審議を行うまでの期間が短いケースがありました。当該議案については、臨時的な議論の場を設定したり、ビジネスチャットを活用したりすることで結果的には十分な議論を尽くすことができたものの、今後の課題として、重要課題について時機を捉えた事前相談を行うために、各取締役や取締役事務局が意識して取締役会運用を行うことが必要です。 また、取締役会がより活性化していくための考え方として、取締役会に参加する執行役員の役割を明確にして発言を促し、発言をしない執行役員は参加しない等の方法を整理することにより、より少人数で密度の高い真剣勝負の議論がおこなわれる場作りのためのルールを絶えず再検討していくことが有用であるとの指摘がありました。 2 取締役会が意思決定を行うにあたっての方針 則 3-1(iv)） (ア) 方針 (1) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補者の指名を行うに当たっての方針と手続（原取締役会は、以下の(i)乃至(vi)を含めた候補者の資質を総合的に考慮した上で、当社の経営課題に対処し、中長期の目標達成に向けて卓越した力を発揮できると考えた経営陣幹部（当社グループにおいては「グループ執行役員」及び「子会社代表取締役を含む事業 CEO」が該当）及び取締役候補者の選任・指名及び解任を行います。なお、(iv)乃至(vi)は業務執行を行う経営陣幹部及び取締役候補者に関してのみ考慮する要素です。 「1 (4) 取締役会の実効性の分析・評価（補充原則４－11③）」記載のとおり、卓越した候補者を選任・指名し、必要に応じて解任する方針及び施策の策定に向けて、引き続き議論をおこなっていきます。 (i) 当社のパーパス及びビジョンを体現し、当社グループの歴史、企業文化、社員特性を良く理解していること (ii) 自身も高い専門性を持ちながら、他の専門性を持つ人財への敬意を持ち合わせていること (iii) 自分の意思を表明すること、他のメンバーの意見や結果に対して敬意を持ちながら自分の考えを的確に伝えることができること、及びそれに伴って必然的に発生する議論や衝突を恐れず相手との良好な関係を継続できること (iv) 自分が管掌する組織が目指すべき方向性を示し、結果に対して主体性を持つこと (v) 結果を出しながら意思決定を移譲していくことができること (vi) チーム経営のメンバーとなり得る自己開示、他者理解の力があること (イ) 手続 経営陣幹部及び取締役候補者は取締役会が選任します。取締役会は、選任にあたり、任意の指名報酬委員会に諮問を行い、同委員会の審議結果を参考に意思決定を行うことで、客観性及び透明性を高めるように努めています。 (2) 個々の取締役の選解任・指名についての説明（原則 3-1(v)） 取締役の選任理由は、定時株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しています。 第 14 回定時株主総会招集ご通知：https://ssl4.eir-parts.net/doc/3966/tdnet/2094449/00.pdf 有価証券報告書：https://ssl4.eir-parts.net/doc/3966/yuho_pdf/S100NPYR/00.pdf (3) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続（原則 3-1(iii)、補充原則 4-10「II 1. 機関構成・組織運営等に係る事項」中の、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」①） に記載のとおりです。 第５ 各取締役について 1 取締役の兼任状況（補充原則 4-11②） います。 2 独立社外取締役の有効な活用（原則 4-8） 個々の上場会社の役員兼務状況については、「第 14 回定時株主総会招集ご通知」において、個人別に示して当社の取締役の過半数は独立社外取締役です。「筆頭独立社外取締役」という呼称の役職を設けていないものの、取締役会議長も務める社外取締役浅子信太郎氏が、社外取締役の意見を集約して業務執行取締役に共有することや、毎取締役会後に取締役会事務局と論点整理の面談を行う等により、社内経営陣との連携を行っています（補充原則 4-8①②）。 また、当社の社外取締役は、「業務の執行」（会社法２条 15 号イ）に該当しない範囲内において、サステナビリティに関する取組み、非金銭報酬等の導入、出資案件の検討といったテーマ会合や検討会に参加し、具体的なアドバイスを行っています。また、各事業の経営会議に参加する等、当社役職員との関わりを持ち得る関係性を構築しています。 社内メンバーが社外取締役の知見を吸収できることに加え、各施策の検討が深化し、クオリティが向上することでガバナンス強化に寄与しており、社外取締役の事業に対する解像度が向上するという効果も生まれているため、今後もこの取組みを継続していきます。 3 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質（原則 4-9） 取締役９名のうち、５名の社外取締役は、会社法に定める社外取締役の要件、及び金融商品取引所が定める独立性基準に従い、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。当社独自の独立性判断基準は策定しておらず、今後作成することを検討します。 取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できるかどうかについては、(i)在任中の取締役については、取締役会における貢献を実効性評価において確認の上で、再度候補者として選任することがふさわしいかを判断しており、(ii)新任の取締役候補者については、任意の指名報酬委員会が主導する恣意性のない手続を通じて名前が挙がった複数の候補者について、複数回面談を行うことにより確認することで、それぞれ確認しています。 4 取締役に対するトレーニングの方針（補充原則 4-14②） 各取締役がその役割及び責務を十分に果たすための前提として、就任時及び就任後の継続的なトレーニングが重要であることを理解しており、現状以下のとおり実施しています。もっとも、取締役に対するトレーニングの方針は現状明文化されておらず、策定することを検討します。 業務執行取締役に対しては、その個人に応じて必要と考えられるトレーニングとして、コーチング研修や必要な専門領域における社外アドバイザーとの定期的な会合を行う等、期待される役割・責務を適切に果たすにあたって必要となる知識・能力を研鑽する支援を随時実施しています。 社外取締役就任の際には、当社 CFO から当社の財務及び投資について、各事業責任者から事業内容及び戦略について、コーポレート担当役員から組織・カルチャー・バリューについて、それぞれ説明を行い、当社を十分に理解することができる機会を設けています。さらに、他の経営陣や役職員との堅密な関係性が重要であるという認識の下、1on1 による対話の機会や、カジュアルな交流の機会を設けていきます。 社外取締役に対して、事業に関する最新情報のアップデートはおこなっていますが、現状、継続研修という形式では実施していません。また、専門能力開発の研修は行っていません。 第６ 任意の仕組みの活用（補充原則 4-10①） 独立社外取締役の人数が過半数に達している等、当社の取締役会の機能の独立性・客観性は確保されていますが、独立社外取締役の適切な関与・助言により取締役会が良質な意思決定を行うためには、上程される議案について十分に検討が行われることが重要です。このことは、会社経営の根幹である経営陣の選解任と報酬について、特に該当します。そこで、経営陣（取締役、子会社代表取締役を含む事業 CEO、グループ執行役員）の選解任及び報酬について、社外役員の中でも特に深い知見や経験を持ったメンバーがこれに取り組み、多くの人的資源を使って掘り下げていくことを目的として、任意の指名報酬委員会を活用しています。任意の指名報酬委員会では、各候補者の人格・能力・社内外の評価を把握し、インセンティブとして機能する報酬の設計と報酬金額の考え方を整理しています。また、次世代の経営者の選定や育成といったテーマにも取り組んでい任意の指名報酬委員会は、委員 3 名のうち 2 名を独立社外取締役であり、客観性・公正性を確保しやすい仕組みます。 としています。 第７ 株主との建設的な対話に関する方針（原則 5-1） 上場来、当社では、株主・投資家へ 3 つの約束を掲げています。 (i) パーパスの実現に向けて忠実に行動します。 (ii) サステナブルに発展する世界に貢献します。 (iii) 良い時も悪い時も正直に話し、有言実行を積み重ねます。 この 3 つの約束に基づきながら、会社の重要なステークホルダーである株主と対話をし、適切な対応をおこなっていくことが重要な責務であると考えています。そのため、グループ執行役員 CFO 管掌の下、株主との積極的な対話を促進するための社内体制を整え、株主との対話の機会を積極的に設定しています。株主との対話には、原則として経営陣が参加するよう努めており、内容は対話の場に参加しなかった取締役や経営陣に随時報告されます。 また、毎四半期にアナリスト、機関投資家及び個人株主の皆様に参加いただける説明会を日本語及び英語の同時通訳で開催しており、オンラインで質疑応答が可能な体制を整えています。さらに、決算説明会の書き起こし資料を翌朝の市場が開く前までに当社グループのサービスである「NewsPicks」及び当社ホームページに掲載することにより、決算説明会に参加できなかった株主の皆様がタイムリーに同じ情報を得ることができるようにしています。 当社は、役職員に対し、インサイダー規制に関する理解を深めるための研修を定期的に実施しており、投資家との対話に際しても、重要事実を適切に管理する体制を整備しています。 第８ 政策保有株式に関する方針（原則 1-4） 当社及び当社関係会社は、現在、政策保有株式としての上場株式を保有していません。保有を検討する場合、保有目的、保有に伴う便益、リスクが資本コストに見合っているか等を取締役会で具体的に精査し、当社の企業価値向上に資するか検討の上で判断します。 第９ 関連当事者間の取引（原則 1-7） 役員の利益相反取引については会社法上必要となる事前の取締役会の承認及び事後の報告の手続を遵守しているほか、取締役会事務局において検討をおこなった結果、利益相反が生じ得る取引であると判断した場合についても、取締役会の決議による承認を義務付けています。 また、社内規程において、利益相反取引とは別に、関連当事者との取引（当社の連結子会社を除く）を取締役会承認事項として位置付けており、役員や主要株主との取引について、会社や株主共同の利益が損なわれないよう、取締役会において確認しています。関連当事者取引については、取締役及びその近親者と当社グル－プとの取引に関する調査を毎年実施しており、事実関係及び取引条件等について事前に確認し、十分に検討した上で、取引を実行するか否かの意思決定を行っています。 第 10 中核人材の登用等における多様性の確保（補充原則 2-4①） 当社は、「異能は才能」をバリューの１つとして掲げ、異能が集まる力を信じています。価値観、人種、宗教、性別、性的指向等の違いを認め合い、互いに尊重することで、未来を動かす力を生み出していきます。 私たち自身が、多様な才能が最高度に発揮される組織をつくり、その実践の学びを外部にも発信することで、多様な才能が発揮される社会をつくることに貢献していきます。 会社の規模が拡大＆サステナビリティに対する企業を取り巻く社会環境は大きく変化する中、2020 年度よりDiversity & Inclusion（D&I）のプロジェクトをスタートしました。そして、D&I をより組織的に行い、具体的な取組み目標を掲げて行っていくこと、単に一企業だけの施策に留まらず、社会全体で取り組んでいく必要があることから、2021 年度には、正式に D&I Committee を立ち上げ、経営方針としての D&I コミットメントを発表しました。詳細は以下のプレスリリースをご覧ください。 https://www.uzabase.com/jp/news/uzabase-diversity-and-inclusion-statement/ 1 人権の尊重及び D&I への取組みと課題 当社は、コンプライアンス規程において、役職員の人権を尊重し、人種・信条・性別・性的指向・年齢・国籍・宗教・学歴・障害の有無等の理由に基づく雇用における差別的取扱いを行わないことを定めています。 また、これまで多様性を包含し心理的安全性を担保するための様々な取組みを行ってきました。その結果、2022 年１月１日時点における、当社の多様性に関する現状は以下のとおりです。なお、Gender 比率等について、あえて数値目標はおかず、従業員に占める Gender 比率と、管理職に占める Gender 比率の差分をなくしていくべく、「異能は才能」実現への積極的な取組みを行い、その結果としての数値を定期的に開示していきます。 当社単体 当社グループ 女性 46.6% 45.4% 29.0% 19.1% 22.2% 100% 100% 100% 男性 58.2% 56.6% 74.1% 85.3% 87.5% 38.1% 100% 100% 女性 41.8% 43.4% 25.9% 14.7% 12.5% 100% 100% 100% 2021 年新規採用者に占める Gender 比率 従業員の Gender 比率 管理職の Gender 比率 執行役員の Gender 比率 取締役の Gender 比率 育児休業取得率 育児休業からの復帰率 フレックスタイム・リモートワーク実施率 男性 53.4% 54.6% 71.0% 80.9% 77.8% 57.1% 100% 100% 2 当社グループの多様性を支える制度 (1) 働き方・福利厚生 ⚫ フルフレックス、リモートワーク制度 ⚫ 育事休業制度・時短制度 ⚫ 社員支援プログラム（Employee Assistance Program） ⚫ 保育料補助制度・病児保育補助制度、シッター代補助制度 ⚫ 同性パートナーシップ制度と同性婚・事実婚認証制度 ⚫ 介護補助制度 ⚫ 子連れ出社歓迎 ⚫ 不妊治療相談窓口：コウノトリ Benefit ⚫ Career Juggling（ワーキングペアレンツ）・Rainbow（LGBTQI+）等の社内コミュニティ活動 (2) キャリア ⚫ メンター制度 ⚫ リーダー研修 ⚫ 資格取得奨励金 ⚫ 自己啓発補助制度 ⚫ 社内副業制度 (3) コンプライアンス ⚫ 内部通報制度 ⚫ ハラスメント研修 (4) 言語 3 ⚫ 全社会議の同時通訳機能導入 ⚫ IR におけるフェアディスクロージャー（二言語開示） 2021 年度における具体的な取組み例 ⚫ 育休・産休ハンドブックの作成 ⚫ 不妊治療外部相談窓口の設置・社内セミナー実施 ⚫ アンコンシャス・バイアス研修、生理研修の実施 ⚫ D&I カジュアルメンタリングプログラムの実施 ⚫ Role Model 記事、D&I 取組み内容の社内外への発信 ⚫ 次世代 Empowerment（若手成長支援）プログラムの実施 ⚫ Diversability 雇用（障がい者雇用）の積極的な実施と法定雇用率の充足 ⚫ コロナ職域接種の実施・コロナ特別休暇（家族の看護も含む）の創設 ⚫ 言語の偏りをなくすための同時通訳体制・翻訳体制の強化 第 11 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮（原則 2-6） 当社は、従業員の老後に向けた資産形成を支援することで従業員の将来への不安を解消し、安心して働ける労働環境を整備するために、従業員の選択により加入できる企業型確定拠出年金制度（401K）を導入しており、制度の運用に関して運営管理機関との間で契約を締結しています。運営管理機関の選定、従業員に対する説明や案内は当社のコーポレート部門が担っており、運用は従業員自らがおこなっています。 第 12 サステナビリティについての取組み及び人的資本や知的財産への投資等（補充原則３－１③） 1 サステナビリティについての取組み 当社が掲げるパーパス「経済情報の力で、誰もがビジネスを楽しめる世界をつくる」の、「誰もがビジネスを楽しめる世界」は、社会、企業、個人のパーパスが調和的に実現されている世界、と定義されています。気候変動等の環境問題が解決に向かい、企業と社会の調和的な発展が実現する世界。様々な労働問題が解決され、誰もが働く楽しさを実感でき、個人と企業の調和的な発展が実現する世界。ビジネスを楽しむ喜びであふれた世界は、サステナブルに発展する世界そのものだと考えています。このような考えのもとに掲げたパーパスの実現に向けて、社会価値と経済価値の双方を生み出すために、優先的に取り組むべき７つの重要課題＝マテリアリティを策定しました。 また、当社ではこれらのマテリアリティに対する取組みを全社一体として推進していくため、代表取締役 Co-CEO 佐久間衡を委員長とした ESG 委員会を設置しました。本委員会のメンバーは、委員長の他に、マテリアリティ毎の責任者である担当役員や、社外取締役等から構成されています。本委員会は、マテリアリティ毎のア クション計画の策定や、進捗状況のモニタリングを実施し、年に最低 2 回の開催とした上で、議論の結果及び進捗状況等を取締役会に報告することとなっています。 本委員会が中心となって、全社一体となりマテリアリティへの取組みを行うことで、社会、企業、個人に対する継続的な価値提供と当社の企業価値向上の両立を目指していきます。 2 人的資本や知的財産への投資 上記のマテリアリティとして「異能は才能」「テクノロジー・カンパニー」「持続的なデータ・コンテンツマネジメント」を掲げており、この中で、人的資本や知的財産への投資に向けた施策を推進しています。「異能は才能」に関する情報については、詳細を当社ホームページ（https://www.uzabase.com/jp/careers/?id=careers-03）において開示しています。 3 気候変動に係るリスク及び機会が自社の事業活動や収益等に与える影響） 気候変動は、「誰もがビジネスを楽しめる世界」を実現するための最重要課題の一つであると認識しています。オフィス環境、データサーバー、従業員の働き方等において、気候変動への具体的な対策を見出し、確実に実行していきます。当社では、TCFD への賛同を表明するとともに、同提言に賛同する企業や金融機関等からなる TCFD コンソーシアムに加入しました。今後、TCFD の枠組みに対応した開示体制の構築を行い、積極的な情報開示に取り組んでいきます。 また、当社子会社が運営するソーシャル経済メディア「NewsPicks」では、環境や気候変動問題を詳細に取り上げており、多くの企業や個人の行動変容を促すことを使命の一つと考えています。既に環境や気候変動問題に関するコンテンツを多数発信していますが、今後も積極的に環境や気候変動問題についてのコンテンツ発信を行うことで、多くの企業や個人の行動変容を促していきます。 2. 資本構成 【大株主の状況】 外国人株式保有比率 30%以上 新野 良介 梅田 優祐 稲垣 裕介 ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ 株式会社 TBS ホールディングス 株式会社日本カストディ銀行（信託口９） THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 384513 株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 支配株主（親会社を除く）の有無 ――― 親会社の有無 なし 氏名又は名称 所有株式数（株） 割合（％） 6,019,596 4,543,400 2,482,800 2,145,400 984,700 890,800 785,500 749,100 718,400 690,400 16.40 12.40 6.80 5.80 2.70 2.40 2.10 2.00 2.00 1.90 1 2 ３ 補足説明 上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりです。 株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 890,800 株 株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） 718,400 株 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 690,400 株 2022 年１月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JP モルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者が、2021 年 12 月 31 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2021 年 12 月 31 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。 当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、消費貸借契約により、JP モルガン証券株式会社が、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーに対して 12,900 株の借株及び 314,255 株の貸株を行っており、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーが、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーに対して 1,370 株の貸株、JP モルガン証券株式会社に対して314,255 株の借株及び 12,900 株の貸株、機関投資家に対して 19,699 株の借株及び 300 株の貸株を行っている旨の記載があります。 氏名又は名称 保有株券等の数（株） 株券等保有割合（％） JP モルガン・アセット・マネジメント株式会社 JP モルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド JP モルガン証券株式会社 ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー 1,669,500 61,900 △3,900 320,016 1,930,100 65,800 1,058,400 87,200 4.55 0.17 △0.01 0.88 5.73 0.20 3.14 0.26 2020 年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が、2020 年７月 31 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2020 年 12 月 31 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。 当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。 氏名又は名称 保有株券等の数（株） 株券等保有割合（％） キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー キャピタル・インターナショナル・インク キャピタル・インターナショナル株式会社 キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル 4 2020 年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者が、2020 年７月 31 日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2020 年 12 月 31 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。 当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、株券消費貸借契約により、みずほ証券株式会社が、アセットマネジメント One 株式会社に対して 2,000 株、ゴールドマン・サックス証券株式会社に対して 40,000 株の貸株を行っており、株式会社 SBI 証券に対して 41,100 株、東証正会員証券会社５名に対して 18,600 株の借株を行っている旨の記載があります。 氏名又は名称 保有株券等の数（株） 株券等保有割合（％） みずほ証券株式会社 アセットマネジメント One 株式会社 59,700 718,200 0.16 1.97 3. 企業属性 上場取引所及び市場区分 東京グロース 12 月 情報・通信業 直 前 事 業 年 度 末 に お け る （ 連結）従業員数 直前事業年度における（連結）売500 人以上 1000 人未満 100 億円以上 1000 億円未満 直前事業年度末における連結子会10 社以上 50 社未満 決算期 業種 上高 社数 ――― 4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 5. その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 該当事項はありません。II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体1．機関構成・組織運営等に係る事項 制の状況 組織形態 【取締役関係】 監査等委員会設置会社 定款上の取締役の員数 定款上の取締役の任期 取締役の人数 取締役会の議長 社外取締役 社外取締役の選任状況 選任している 社外取締役の人数 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 15 名 1 年 9 名 5 名 5 名 会社との関係(1) 氏名 平野 正雄 井川 沙紀 浅子 信太郎 琴坂 将広 松本 真輔 属性 他の会社の出身者 他の会社の出身者 他の会社の出身者 学者 弁護士 a b c d e 会社との関係(※) g h f 〇 △ 〇 i j k ※会社との関係についての選択項目 ※本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「〇」、「過去」に該当している場合は「△」 ※近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」 a 上場会社又はその子会社の業務執行者 b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 c 上場会社の兄弟会社の業務執行者 d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者） h 上場会社の取引先（d、e 及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ） i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ） j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ） k その他 会社との関係(2) 氏名 適合項目に関する補足説明 選任の理由 監査等委員 独立役員 早 稲 田 大 学 商 学 学 術 院 の 教事業会社、コンサルティング会社授、Spiral Capital 株式会社の取や投資ファンドを通じた会社経営締役会長であり、これらの企に 関 す る 豊 富 な 知 識 と 経 験 を 基業は、当社又は当社子会社のに、当社の今後の事業の成長に対サービスの販売先ですが、そして適切なアドバイスを頂くととの取引額は当社又は当社子会もに、当社の経営に対するガバナ社の売上高の 0.1％以下です。 ンスを効かせていただくためであ平野 正雄 〇 ります。 また、左記のとおり、当社又は当社子会社のサービス販売先の取締役会長等ではありますが、当社が株式を上場する金融商品取引所に定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項には該当しておらず、独立役員として指定しています。 米国における経営経験、ブランディングの知見、他社での社外役員としての経験等豊富な知識と経験を基に、当社の今後の事業の成長に対して適切なアドバイスを頂くとともに、当社の経営に対するガバナンスを効かせていただくためであります。 また、当社が株式を上場する金融商品取引所に定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項には該当しておらず、独立役員として指定しています。 米国及び日本の事業会社を通じた財務・経営管理に関する豊富な知識と経験を基に、当社の今後の事業の成長に対して適切なアドバイスを頂くとともに、当社の経営に対するガバナンスを効かせていただくためであります。 左 記 の と お り 、 同 氏 が 執 行 役 員CFO を務めた株式会社ディー・エ該当なし 井川 沙紀 〇 浅子 信太郎 〇 〇 過 去 に 株 式 会 社 デ ィ ー ・ エヌ・エー執行役員 CFO を務めており、株式会社ディー・エヌ・エーは当社又は当社子会社のサービスの販売先でありますが、その取引額は当社又は当社子会社の売上高の 0.1％未満です。 琴坂 将広 〇 〇 クスと取引があり、株式会社授をつとめており、過去に当社のヌ・エーは当社取引先でありますが、取引額は僅少であり、当社が株式を上場する金融商品取引所に定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項には該 当 し て い な い と 判 断 し て い ます。 以上より、同氏が独立性を有していることから、独立役員として指定しています。 慶應義塾大学総合政策学部の企業経営及びコンサルティング業准教授であり、慶應義塾大学務についての豊富な経験及び経営は当社又は当社子会社のサー学に関する専門的知見を基に、当ビスの販売先又は委託先です社の今後の事業展開に対して適切が、その取引額は当社又は当なアドバイスを頂くとともに、当社子会社の売上高の 0.1％以下です。 社の経営に対するガバナンスを効かせていただくためであります。 また、過去に、当社の子会社また、左記のとおり、当社又は当である株式会社ニューズピッ社子会社のサービス販売先の准教ニューズピックスは同氏に対子会社と取引はありましたが、そしてプロピッカー（経費支払の取引額は僅少であり、現在にお先）として報酬を支払っていいて取引は解消されています。 ました。 以上より、当社が株式を上場する金融商品取引所に定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項には該当しておらず、独立役員として指定しています。 弁護士としての企業法務に関する豊富な知識と経験を基に、当社の今後のコンプライアンス体制に対して適切なアドバイスを頂くとともに、当社の経営に対するガバナンスを効かせていただくためであります。 また、当社が株式を上場する金融商品取引所に定める一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項には該当しておらず、独立役員として指定しています。 該当なし 松本 真輔 〇 〇 【監査等委員会】 委員構成及び議長の属性 全委員（名） 常勤委員（名） 社内取締役（名） 社外取締役（名） 委員長（議長） 監査等委員会 0 0 3 社外取締役 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 あり 3 当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項 以下の点から、十分な体制が整備できていると考えています。 (i) 内部監査部門について、代表取締役のみならず、監査等委員会からの指揮命令系統も有することとしており、また、監査の結果は、代表取締役及び監査等委員会に報告されるものとしています。 (ii) 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員以外の取締役は監査等委員会と補助すべき従業員の人数、資格等を協議の上、従業員を監査等委員会の補助にあたらせる旨を内部統制システムの基本方針において定めています。 監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況 監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、監査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的にかつ頻繁に意見交換を行い、三者間で連携を図ることとしています。また、内部監査部門の担当者は、取締役会に陪席するほか、必要に応じて各事業部の経営メンバーで構成される会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等、重要会議に陪席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査等委員会に報告することとしており、会計監査人は取締役会及び監査等委員会の議事録等を閲覧し、十分な情報を得た上で監査を行うこととしています。 【任意の委員会】 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 あり 任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性 委員会の名称 全委員（名） 常勤委員（名） 社内取締役（名） 社外取締役（名） 社外有識者（名） その他（名） 委員長（議長） 指名委員会に相当する任意の委員会 指名報酬委員会 報酬委員会に相当する任意の委員会 指名報酬委員会 3 3 0 0 1 1 2 2 0 0 社 外 取 締 0 役 0 役 社 外 取 締 補足説明 指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に設置しています。委員は監査等委員会との事前協議の上で取締役会決議により選任されており、委員 3 名のうち、2 名が社外取締役であり、残りの１名は当社創業者である非常勤取締役が務めています。事務局は当社の管理担当取締役兼グループ執行役員及び法務部門が務めています。開催頻度は年６回程度で、各回の開催に先立ち、事務局と議長が審議事項を綿密に検討した上で、資料を事前に委員に提供しています。 【独立役員関係】 独立役員の人数 5 名 その他独立役員に関する事項 【インセンティブ関係】 取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 該当項目に関する補足説明 独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。 事後交付型株式報酬制度及びストックオプション制度の導入 「I 1. 第４ 1 (4) (ウ) 2021 年１月に実施した実効性評価で指摘された課題への対応」記載のとおり、2022年 4 月 14 日に開催した定時取締役会において、事後交付型株式報酬制度及びストックオプション制度の導入について決議しました。同制度は、業務執行取締役についてはグレードに応じた割合において、非常勤取締役及び監査等委員でない社外取締役については原則として所定の割合において、それぞれ金銭報酬等に代えて事後交付型株式報酬及びストックオプション又はそのいずれか一方を付与する制度となっています。なお、同制度に基づき交付又は付与され得る当社株式は、１事業年度あたり、当該事業年度の期初における当社の発行済株式総数の１％を上限とする予定です。 なお、当社はこれまで、都度検討の上で、会社に対する対象者の貢献意欲を高めることを目的として業績達成条件を付したストックオプションを付与していきました。今後も、都度検討を行った上で、株式保有割合の希薄化を考慮してもなお株主利益に資すると判断する場合には、同様のストックオプションを発行する可能性があります。 事後交付型株式報酬又はストック取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役、子会社の従業オプションの付与対象者 員 該当項目に関する補足説明 明」の記載と同様です。 【取締役報酬関係】 （個別の取締役報酬の）開示状況 個別報酬の開示はしていない 上記「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」における「該当項目に関する補足説 該当項目に関する補足説明 報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示はしていません。 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容 会社法にしたがい、取締役（監査等委員を除く。本方針においては同様とする）の個人別の報酬等の内容について、下記のとおり決定します。 なお、監査等委員である各取締役の報酬等については、後記指名報酬委員会において行われた議論を参考に、監査等委員である取締役の協議によって定めています。 1 基本方針 (1) 卓越した人財を集めるに足る報酬水準 れた公正な内容でなければなりません。 (2) シンプルかつ透明、グローバル 当社のパーパスである「経済情報の力で、誰もがビジネスを楽しめる世界をつくる」を実現するためには、持続的な企業価値向上に貢献する国内外の卓越した人財を取締役として登用する必要があります。そのためには、競争力がある報酬水準である必要がありますが、同時に、責任の範囲、リスク、貢献等が反映さ 世界中から最高の才能を集めるため、グローバルでも通用する分かりやすさ、シンプルさを兼ね合わせた設計とします。報酬を受け取る本人のみならず、当社をとりまく様々なステークホルダーの皆様に対して説明責任を果たせる「透明性」「公正性」「合理性」を確保します。 当社の企業価値向上の恩恵を、株主のみならず当社取締役もあずかることにより、インセンティブとして機能させ、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とします。そのために、金銭報酬と非金銭報酬等(3) Growth Together の精神 との割合を適切に設定します。 (4) 自由主義に基づく報酬制度 「自らのコミットメントや働き方を自分でデザインできる自由な環境の中でこそ、私たちの創造力は最高のパフォーマンスを発揮する」という当社の理念に基づき、役員の意思が反映される報酬制度とします。 (5) アジャイル その時の経営環境のみならず、各事業のビジネスモデルや国・地域の特性に応じて臨機応変に更新していくことを想定して設計し、任意の指名報酬委員会（詳細は「6 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法」記載のとおり。）において毎年見直しを検討します。 2 2022 年度の役員報酬に関する概要 (1) 常勤業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）並びに非金銭報酬等（事後交付型株式報酬（「RSU」）及び通常型ストックオプション（「SO」）、又はそのいずれか一方）により構成されるものとします（以下、取締役が受け取る基本報酬（金銭報酬）及び非金銭報酬等の金額の合計を「報酬等総額」という）。 (2) 非常勤取締役及び社外取締役については、報酬等総額に占める基本報酬（金銭報酬）の割合を 70%、非金銭報酬等（RSU 及び SO、又はそのいずれか一方）の割合を 30%とすることを基本としますが、非金銭報酬等を支給しないことにつき合理的な理由がある場合には、報酬等総額の全部を基本報酬（金銭報酬）として受け取ることができるものとします。非常