関通（9326） – 第三者割当による第5回及び第6回新株予約権（行使価額修正条項及び停止要請条項付）の発行に関する補足説明資料

2023年２月期第１四半期決算補足説明資料第三者割当による第5回及び第6回新株予約権（行使価額修正条項及び停止要請条項付）の発行に関する補足説明資料2022年6月14日株式会社関通証券コード 9326本新株予約権の特徴①株価への影響の軽減⚫ 下限行使価額は、②希薄化の抑制第5回新株予約権が712円（発行決議日直前取引日終値の100%）第6回新株予約権は926円（発行決議日直前取引日終値の130%）に設定されています。⚫ 潜在株式数は2,000,000株で固定されています。（第５回新株予約権1,300,000株及び第６回新株予約権700,000株の合計）1本新株予約権の特徴③株価上昇時の調達資金増額余地の確保⚫ 第５回新株予約権は、行使期間中の株価動向に応じた行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることができます。また、第５回新株予約権の下限行使価額は712円（発行決議日直前取引日の東証終値の100％の水準）であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は、既存株主に配慮し、直近の株価水準を大きく下回る水準での資金調達は控えつつも、可能な限り早期の資金調達を行うことができるスキームとしています。⚫ 第６回新株予約権の下限行使価額は926円（発行決議日直前取引日の東証終値の130％の水準）で固定されており、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇時における当社の中長期的な資金調達を可能とするものとなっています。⚫ 以上のとおり、第５回新株予約権及び第６回新株予約権を同時に発行することにより、当社の直近の株価水準及び今後目指していく株価水準を基準として、当社の株価上昇局面を捉えた効率的な資金調達を行うことを企図しています。④限定的柔軟な資金調達⑤資金調達の柔軟性⚫ 当社の判断で、行使の停止要請を行うことで、臨機応変な資金調達が実現できます。⚫ 当社の判断で、本新株予約権の全部をいつでも取得することができます。2既存株主に配慮した資金調達①新株予約権は時価を下回って行使されることが無い。下限行使価額は、第5回が712円（発行決議日直前取引日終値の100%）第6回は926円（発行決議日直前取引日終値の130%）に設定されており、株価が下限行使価額を上回る水準とならない場合は、希薄化が生じません。②中期経営計画達成のための資金調達である。⚫ 中期経営計画において、EC市場の市場規模の増加率を上回る成長により、2025年2月期は売上高179億円、営業利益16億円を実現する経営目標を公表しております。⚫ 今回の資金調達は財務の安定性を維持しつつ、成長を実現するためのものであります。③行使された場合でもROEは目標値を下回らない。⚫ 仮に2023年2月期中にすべての新株予約権が行使されても、中期経営計画で公表している2023年2月期～2025年2月期におけるROEの水準（15.0％以上）を下回りません。2023/2期2024/2期2025/2期ROE15.0%以上15.0%以上15.0%以上3本新株予約権の発行概要第5回新株予約権第6回新株予約権発行決議日/割当日2022年6月14日/2022年6月30日行使期間2022年7月1日（金）から2024年7月1日（月）（約2年間）13,000個1,300,000株7,000個700,000株発行概要発行新株予約権数潜在株式数潜在希薄化率調達予定金額（差引手取概算額）行使価額上限行使価額19.47%1,574百万円定めない当初行使価額712円（発行決議日前日終値の100%）926円（発行決議日前日終値の130%）下限行使価額712円（発行決議日前日終値の100%）926円（発行決議日前日終値の130%）行使価額の修正各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の91％に相当する額に修正行使停止要請条項取得条項買入条項ロックアップ当社の任意の時期に要請取締役会で決議した場合等400円を20連続取引日下回った場合等追加的な株式の発行や処分を行わないこと※ 調達予定金額は、当初行使価額（第5回新株予約権：712円、第6回新株予約権：926円）に基づき算出。※ 詳細は、2022年6月14日付プレスリリース「第三者割当による第5回及び第6回新株予約権（行使価額修正条項及び停止要請条項付）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。※ 発行決議日前取引日終値比率は小数第3位を四捨五入して表示しております。4当社グループの中期経営計画概要• EC市場の市場規模の増加率を上回る成長により、2025年２月期は売上高179億円、営業利益16億円を実現する。2023/2期2024/2期2025/2期計画 百分比計画 百分比計画 百分比前期比増減率前期比増減率前期比増減率（単位：百万円，％）売上高12,002100.018.9 14,858100.023.8 17,910100.020.5売上総利益2,04317.030.12,55017.224.83,20017.925.5販管費1,1009.230.71,2998.718.11,5538.719.6営業利益9437.929.31,2508.432.61,6479.231.7経常利益9027.531.11,2008.133.01,6008.933.3当期純利益6085.131.28105.533.01,0806.033.3ROE15.0％以上－15.0％以上－15.0％以上－※ 上記は2022年4月に公表した中期経営計画における連結業績計画です。5資金調達の背景と当社の事業拡大方針⚫ 当社グループは、持続的な成長の観点から、物流サービス事業及びITオートメーション事業の２つの事業を柱に、一層の市場開拓を図り、これらの効率化や生産性の向上等の改善活動を通して獲得したノウハウ等を、ソフトウエアや新たなサービスとして商品化し、お客様の声を改善に活かして品質向上を推進することにより、より多くのお客様を獲得し、また、より多くのサービスをご利用いただくことによって、事業の拡大を図っております。⚫ 今後においても、2022年４月14日付「中期経営計画のローリングに関するお知らせ」で公表しました中期経営計画を達成するべく、物流サービス事業及びITオートメーション事業において、必要となる設備投資等を推進し、収益基盤の拡大を図る考えです。具体的な設備投資等の方針は下記をご参照ください。⚫ 財務の安定を確保しながらも上記の成長投資を実現するために、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形で新たな資金調達を行うことが必要と判断し、本新株予約権による資金調達を行うことを決定いたしました。物流サービス事業物流ロボット等の物流業務の自動化装置の導入により、現場作業の一層の効率化及び生産性の向上を図り、物流センターの新設または増床によってお客様のご要望に速やかに対応できる環境を整えていくとともに、倉庫内オペレーションのさらなる迅速化を実現してまいります。ITオートメーション事業お客様の多様なニーズ、及び物流自動化装置の導入等による倉庫内オペレーションの高度化に対応するため、倉庫管理システム「クラウドトーマス」のバージョンアップを推進いたします。財務の安定を確保しながらも上記の成長投資を実現するために、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形で新たな資金調達を行うことが必要と判断し、当社が中長期的な目標としている株価水準における機動的なエクイティ・ファイナンスの実施を可能にする枠組みを予め設定した新株予約権による資金調達を行うことを決定いたしました6資金使途と効果• 2024年７月開設分までの物流センターの新設投資までをカバー具体的な使途概要効果金額（百万円）支出予定時期123456物流センターの新設増床に伴う売上高UP関西新物流センター（兵庫県尼崎市）［2022年12月新設予定・4,300坪］関西新物流センターⅡ（兵庫県尼崎市）［2023年11月新設予定・8,700坪］関東新物流センター（埼玉県所沢市）［2024年７月新設予定・7,900坪］D2CⅡ物流センター（兵庫県尼崎市）［2022年８月新設予定・4,000坪］物流業務の自動化装置導入物流ロボット等の物流業務の自動化装置の導入ソフトウエア開発倉庫管理システム「クラウドトーマスPro」及び「クラウドトーマス」の利便性の向上・機能強化自動化、利便性の向上及び機能強化による生産性の向上1454421852314201502022年７月～2024年２月2023年10月～2025年２月2024年６月～2026年２月2022年７月～2023年２月2022年７月～2024年２月2023年３月～2024年２月合計 1,5747物流センターの新設による売上高の拡大• 調達資金を物流センターの新設投資に充当することにより、持続的な事業の拡大を推進。物流サービス事業売上高（百万円）物流拠点坪数（百坪）829 759 16,130 800607 13,662 672 11,284 429 9,146 9,568 18,00016,00014,00012,00010,0008,0006,0004,000330 376 7,215 192 6,405 5,227 2018/022019/022020/022021/022022/022023/02[予]2024/02[予]2025/02[予]90070060050040030020010008ソフトウエア開発投資によるITオートメーション事業の拡大• 2022年４月 キヤノンITソリューションズ様との資本業務提携。• 調達資金をクラウドトーマスProの機能強化等のソフトウエア開発に充当することにより、一層の事業拡大を推進。ITオートメーション事業売上高（百万円）1,500 1,000 600 433 297 2021/022022/022023/02[予]2024/02[予]2025/02[予]9新株予約権のイメージ権利行使可能期間 約2年間（2022年7月1日～2024年7月1日）株価（イメージ）行使停止期間（イメージ）行使価額と株価（イメージ）資金調達額割当ディスカウント（9%）発行決議行使価額下限行使価額金額（イメージ）新株予約権の対価の払込み行使の都度、資金調達を実現行使価額×行使数量によって金額は変動注：上記はイメージであり、当社株価が上記通りに推移することを約束するものではありません10新株予約権のQ＆A ①今回の資金調達スキームを選択した理由はなぜですか。当社は資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。当社としては、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であるかを重視した結果、本スキームが当社にとって現時点において最良の資金調達方法であると判断いたしました。また、本資金調達スキームには留意事項もありますが、メリットから得られる効果の方が大きいと判断いたしました。新株予約権とはどのようなものですか。新株予約権者（割当予定先）が、新株予約権を発行した会社(当社)に対して、当該新株予約権を行使することにより、当社の株式の交付を受けることができる権利のことをいいます。新株予約権者は、新株予約権の行使の際に一定の行使価格を払い込むことにより、当社が発行する新株式を取得することができます。11新株予約権のQ＆A ②本資金調達スキームのメリットは何がありますか。① 株価への影響の軽減が可能なこと− 行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと− 下限行使価額は、第5回新株予約権が712円（発行決議日直前取引日の東証終値の100%の水準）、第6回新株予約権が926円（発行決議日直前取引日の東証終値の130%の水準）に設定されており、発行決議日時点における株価水準よりも低い価額で株式が発行されることがないこと② 株価上昇時の調達資金増額余地の確保− 第5回新株予約権は、行使期間中の株価動向に応じた行使が期待できることから、資金調達の蓋然性を高めることができます。また、第5回新株予約権の下限行使価額は712円（発行決議日直前取引日の東証終値の100％の水準）であり、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額となります。すなわち、下限行使価額は、既存株主に配慮し、直近の株価水準を下回る水準での資金調達は控えつつも、可能な限り早期の資金調達を行うことができるスキームとしております。他方、第6回新株予約権の下限行使価額は926円（発行決議日直前取引日の東証終値の130％の水準）で固定されており、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇時における当社の中長期的な資金調達を可能とするものとなっています。以上のとおり、第5回新株予約権及び第6回新株予約権を同時に発行することにより、当社の直近の株価水準及び今後目指していく株価水準を基準として、当社の株価上昇局面を捉えた効率的な資金調達を行うことを企図しております。12新株予約権のQ＆A ②③ 希薄化の抑制が可能なこと本資金調達スキームのメリットは何がありますか(つづき)。− 本新株予約権は、潜在株式数が2,000,000株（第5回新株予約権1,300,000株及び第6回新株予約権700,000株の合計。発行決議日現在の発行済株式総数10,269,900株の19.47％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されていること− 本新株予約権の新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、行使価額が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止要請を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができます− 本新株予約権は、発行後の株価の状況や売買高等を考慮し、停止要請を行うことを通じて、臨機応変に資金調達④ 資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なことを実現することが可能な設計になっていること⑤ 資本政策の柔軟性が確保されていること− 資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができること13新株予約権のQ＆A ③今回の資金調達スキームの留意点は何がありますか。本新株予約権の下限行使価額は第5回新株予約権が712円（発行決議日直前取引日の東証終値の100%の水準）、第6回新株予約権が926円（発行決議日直前取引日の東証終値の130%の水準） に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。株価水準によって、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化を確定させることができません。当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。本新株予約権発行後、東証終値が20取引日連続して400円を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取りを請求する場合があります。今回の資金調達スキームを実行することによる希薄化についてどのように考えていますか。本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大2,000,000株（議決権20,000個相当）であり、発行決議日現在の当社発行済株式総数10,269,900株（総議決権数102,650個）に対し最大19.47％（当社議決権総数に対し最大19.48％）の希薄化が生じるものと認識しております。また、① 本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数2,000,000株に対し、当社株式の過去6か月における１日当たり平均出来高は122,148株であり、一定の流動性を有していること② 本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であること③ 当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。14新株予約権のQ＆A ④行使がなされなかった場合の資金繰りはどうするのでしょうか。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金及び金融機関等からの借入金により充当する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、調達時期などに応じて適宜判断し、運転資金又は借入金の返済に充当する予定であります。株価が下落し続けた場合も、行使されるのでしょうか？本新株予約権の行使価額は、本新株予約権が行使されるごとに、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の91%に相当する金額に修正されますが、第5回新株予約権が712円（発行決議日直前取引日の東証終値の100%の水準）、第6回新株予約権が926円（発行決議日直前取引日の東証終値の130%の水準）で下限行使価額を設けており、下回ることはありません。そのため、当社の株価が第5回新株予約権が712円、第6回新株予約権が926円を下回って推移するようなケースにおいては、割当予定先は本新株予約権を行使しないと想定されます。この点が市場に一定の配慮をした資金調達スキームとなっています。割当予定先である東海東京証券は借株を実施し、空売りをするのでしょうか。割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うためにロジ・エステート株式会社より、当社株式の貸株を利用する予定です。本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。また、本新株予約権の商品性に鑑みると、当社の株価が低い水準となることには、割当予定先にとっても経済合理性が認められないと考えられることから当社としては割当予定先が故意に株価を下げるような行為を行うことを想定しておりません。15新株予約権のQ＆A ⑤調達資金は、どのように使用されますか下記の通り設備投資資金として使用する予定でございます。具体的な使途金額（百万円）支出予定時期① 物流センターの新設関西新物流センター（兵庫県尼崎市）② 物流センターの新設関西新物流センターⅡ（兵庫県尼崎市）③ 物流センターの新設関東新物流センター（埼玉県所沢市）④ 物流センターの新設D2CⅡ物流センター（兵庫県尼崎市）⑤ 物流業務の自動化装置物流ロボット等の物流業務の自動化装置の導入⑥ ソフトウエア開発倉庫管理システム「クラウドトーマスPro」及び「クラウドトーマス」の 利便性の向上・機能強化1454421852314201502022年７月～2024年２月2023年10月～2025年２月2024年６月～2026年２月2022年７月～2023年２月2022年７月～2024年２月2023年３月～2024年２月合計1,574－16新株予約権のQ＆A ⑥公募増資と比較して株価への影響はどう考えておりますか。公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１か月から２か月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となります。本新株予約権の行使価額および行使状況を確認する方法はありますか。証券取引所が定める適時開示規則に従い、月中に行使が行われた場合には、翌月初に前月の行使状況を開示いたします。第5回新株予約権は、月初からの行使累計数が発行総数の10％以上の1,300個（議決権個数13,000個×10％）、第6回新株予約権は、月初からの行使累計数が発行総数の10％以上の700個（議決権個数7,000個×10％）になった場合は、大量行使が行われたとして、その旨を直ちに開示いたします。また、当社が停止要請もしくは停止要請を取り消した場合においても、その都度、適時開示いたします。17本資料に関するご注意等■ 本資料は、当社の第三者割当による第5回及び第6回新株予約権（行使価額修正条項及び停止要請条項付）の発行に関する情報提供を目的としたものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為を目的とするものではありません。■ 本資料において提供される資料ならびに情報は、いわゆる「見通し情報」（forward-looking statements）を含みます。これらは、現在における見込み、予測およびリスクを伴う想定に基づくものであり、実質的にこれらの記述とは異なる結果を招き得る不確実性を含んでおります。■ それらのリスクや不確実性には、一般的な業界ならびに市場の状況、金利、通貨為替変動といった一般的な国内およびに国際的な経済状況が含まれます。■ 本資料を作成するに当たっては正確性を期すために慎重に行っておりますが、完全性を保証するものではありません。本資料中の情報によって生じた障害や損害については、当社は一切責任を負いません。■ 今後、新しい情報・将来の出来事等があった場合であっても、当社は、本発表に含まれる「見通し情報」の更新・修正を行う義務を負うものでありません。■ 投資を行う際には、必ず投資家ご自⾝の判断で行って頂くようお願い致します。【お問合せ先】株式会社関通 IR担当お問合せについては、IR専用フォームをご利用ください。URL：https://www.kantsu.com/IR専用フォームCopyright © KANTSU CO., LTD. All Rights Reserved18