ミンカブ・ジ・インフォノイド（4436） – 2022年定時株主総会招集通知に際してのインターネット開示事項

上記事項は、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://minkabu.co.jp/ir）に掲載することにより、株主の皆様にご提供しております。株　主　各　位第16期定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット開示事項新株予約権等の状況連結株主資本等変動計算書連結注記表株主資本等変動計算書個別注記表株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド第７回新株予約権第８回新株予約権発行決議日2015年６月25日2015年６月25日新株予約権の数6,150個　50個　新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式615,000株(新株予約権１個につき100株)　普通株式5,000株(新株予約権１個につき100株)　新株予約権の払込金額新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり50,000円(１株当たり500円)　新株予約権１個当たり50,000円(１株当たり500円)　権利行使期間自2015年 ６月 25日至割当日から無期限　自　2017年 ６月 26日至　2025年 ６月 24日行使の条件（注）１（注）２役員の保有状況(監査等委員を除く)取締役　(社外取締役を除く)取締役　新株予約権の数150個目的となる株式数15,000株保有者数1名（注）３新株予約権の数50個目的となる株式数5,000株保有者数1名（注）３社外取締役－－取締役（監査等委員）－－新株予約権等の状況⑴　当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況（注）１．新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。２．新株予約権の行使の条件については、次のとおりであります。①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。②当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場されていること。③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。３．取締役１名に付与している新株予約権は、取締役就任前に付与されたものであります。４．2019年１月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。－ 1 －第15回新株予約権第16回新株予約権発行決議日2017年10月30日2018年７月17日新株予約権の数300個　500個　新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式30,000株(新株予約権１個につき100株)　普通株式50,000株(新株予約権１個につき100株)　新株予約権の払込金額新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり60,000円(１株当たり600円)　新株予約権１個当たり60,000円(１株当たり600円)　権利行使期間自2017年 10月 30日至割当日から無期限　自2018年 ７月 20日至割当日から無期限　行使の条件（注）１（注）１役員の保有状況(監査等委員を除く)取締役　(社外取締役を除く)取締役　新株予約権の数300個目的となる株式数30,000株保有者数1名　新株予約権の数200個目的となる株式数20,000株保有者数1名　社外取締役－－取締役（監査等委員）－－（注）１．新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。２．2019年１月16日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。⑵　当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況該当事項はありません。⑶　その他新株予約権等に関する重要な事項該当事項はありません。－ 2 －(2021年４月 １日から2022年３月31日まで)株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計当連結会計年度期首残高1,762,2683,565,598△1,441,038－3,886,827当連結会計年度変動額新株の発行1,751,7521,751,7523,503,504剰余金の配当△248,754△248,754親会社株主に帰属する当期純利益696,004696,004自己株式の取得△93△93非支配株主との取引に係る親会社の持分変動△534,747△534,747株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)当連結会計年度変動額合計1,751,752968,250696,004△933,415,913当連結会計年度末残高3,514,0204,533,849△745,034△937,302,741その他の包括利益累計額非支配株主持　　　分純資産合計その他有価証券評価差額金その他の包括利益累計額合計当連結会計年度期首残高29,91429,914298,5794,215,321当連結会計年度変動額新株の発行3,503,504剰余金の配当△248,754親会社株主に帰属する当期純利益696,004自己株式の取得△93非支配株主との取引に係る親会社の持分変動△534,747株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)9,9269,926△197,657△187,730当連結会計年度変動額合計9,9269,926△197,6573,228,182当連結会計年度末残高39,84139,841100,9227,443,504連結株主資本等変動計算書（単位：千円）（注）　金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。－ 3 －連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1)　連結の範囲に関する事項①　連結子会社の状況・連結子会社の数　　　　　　　３社・連結子会社の名称　　　　　　Prop Tech plus株式会社　　　　　　ロボット投信株式会社　　　　　　株式会社ミンカブアセットパートナーズ②　非連結子会社の状況該当事項はありません。(2)　持分法の適用に関する事項①　持分法を適用した非連結子会社の状況該当事項はありません。②　持分法を適用しない非連結子会社の状況該当事項はありません。(3)　連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する注記①　連結の範囲の変更2021年９月１日付にて新規に設立いたしました株式会社ミンカブアセットパートナーズについて、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。②　持分法の範囲の変更該当事項はありません。(4)　連結子会社の事業年度等に関する事項連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。－ 4 －建物附属設備８～18年工具、器具及び備品２～15年自社利用のソフトウエア３～５年（社内における利用可能期間）特許権３～８年商標権５～10年契約資産10年技術資産10～15年顧客関連資産10～15年(5)　会計方針に関する事項①　重要な資産の評価基準及び評価方法イ．有価証券その他有価証券・市場価格のない株式等以外のもの決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。・市場価格のない株式等移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の計算書を基礎とし、持分相当額を純額にて取り込む方法によっております。ロ．棚卸資産個別法に基づく原価法（連結貸借対照表価額は収益性低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。②　重要な減価償却資産の減価償却の方法イ．有形固定資産定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。ロ．無形固定資産定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。－ 5 －③　重要な引当金の計上基準イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。ロ．賞与引当金連結子会社において、従業員に対する賞与支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。ハ．製品保証引当金当社において、製品保証に伴う支出に備えるため、損失見込額を引当てております。ニ．受注損失引当金連結子会社において、当連結会計年度末における受注案件のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができるものについて損失見込額を引当計上しております。なお、対応する棚卸資産と受注損失引当金は、相殺せず両建てにて計上しております。ホ．株主優待引当金当社において、株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を計上しております。④　重要な収益及び費用の計上基準　当社及び連結子会社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。　主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、連結注記表「６．収益認識に関する注記　（２）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載のとおりであります。⑤　重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。　また、外貨建その他有価証券は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。⑥　のれんの償却方法及び償却期間のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積り、10～15年で均等償却しております。－ 6 －２．会計方針の変更に関する注記（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。なお、当該会計基準等の適用が連結計算書類に与える影響はありません。（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当該会計基準等の適用が連結計算書類に与える影響はありません。　また、連結注記表「５．金融商品に関する注記」において、金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項等の注記を行っております。－ 7 －３．会計上の見積りに関する注記(1)　繰延税金資産の回収可能性①　当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額繰延税金資産　214,128千円（繰延税金負債を控除した161,411千円が連結計算書類に計上されております。）②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報ⅰ）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックスプランニングにより、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは2022年３月期の実績を基礎としております。ⅱ）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定課税所得の見積りは、当社メディアを利用するユニークユーザー数や課金者数、当社ソリューションを利用する顧客数及び提供単価等を踏まえた事業計画と当連結会計年度の実績を総合的に勘案して計上しております。ⅲ）翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響課税所得が生じる時期及び金額は、将来の経済動向の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。このため、ⅱ）に記載した主要な仮定については最善の見積りを前提にしておりますが、今後の経済動向によって、事後的な結果と乖離が生じる可能性があります。(2)　市場価格のない株式の評価①　 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額投資有価証券　　　　　875,462千円②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報ⅰ）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法市場価格のない株式については、移動平均法による原価法を採用しており、株式の実質価額（１株あたりの純資産額に所有株式数を乗じた金額）が、取得原価に比べて50％程度以上低下した場合に、実質価額が著しく下落したと判断し、回復可能性が裏付けられる根拠がある場合を除き、減損処理を行うこととしております。ⅱ）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定投資時における投資先の事業計画の達成状況等を総合的に勘案して検討しております。－ 8 －株式の種類当連結会計年度期首株式数(株)当連結会計年度増加株式数(株)当連結会計年度減少株式数(株)当連結会計年度末の株式数(株)普通株式（注）13,819,7001,088,000―14,907,700株式の種類当連結会計年度期首株式数(株)当連結会計年度増加株式数(株)当連結会計年度減少株式数(株)当連結会計年度末の株式数(株)普通株式（注）―23―23決議株式の種類配当の原資配当金の総額（百万円）１株当たり配当額(円)基準日効力発生日2021年５月21日取締役会普通株式資本剰余金248182021年３月31日2021年６月8日決議予定株式の種類配当の原資配当金の総額（百万円）１株当たり配当額(円)基準日効力発生日2022年５月20日取締役会普通株式資本剰余金357242022年３月31日2022年６月８日ⅲ）翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響投資先の事業計画と実績に乖離が生じ、回復可能性を裏付ける根拠がない場合には、減損処理の実施により翌連結会計年度の連結計算書類に影響を与える可能性があります。４．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1)　発行済株式の種類及び総数に関する事項(注)発行済株式総数の増加1,088,000株は、2021年５月31日付で実施した株式会社QUICK及び株式会社日本経済新聞社に対する第三者割当増資による増加分1,080,100株と、ストック･オプションの権利行使による増加分7,900株であります。(2)　自己株式の種類及び株式数に関する事項(注)自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。(3)　剰余金の配当に関する事項①　配当金支払額等②　基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの－ 9 －新株予約権の内訳新株予約権の目的となる株式の種類新株予約権の目的となる株式の数当連結会計年度期首株式数(株)当連結会計年度増加株式数(株)当連結会計年度減少株式数(株)当連結会計年度末の株式数(株)第７回新株予約権普通株式149,000－4,000145,000第８回新株予約権普通株式31,900－3,60028,300第９回新株予約権普通株式7,000－－7,000第15回新株予約権普通株式30,000－－30,000第16回新株予約権普通株式111,000－－111,000第17回新株予約権普通株式16,000－30015,700合計344,900－7,900337,000(４)　新株予約権の目的となる株式の種類及び数(注)第７回、第８回、第17回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の権利行使によるものであります。５．金融商品に関する注記(1)金融商品の状況に関する事項①　金融商品に対する取組方針当社グループは資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入や社債発行により、資金調達しています。また、借入金と社債の使途は運転資金（主として短期）及び事業投資資金（長期）であります。なお、デリバティブ取引に関しては、行わない方針であります。②　金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制売掛金は、取引先の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、「与信管理規程」に沿ってリスク低減を図っております。借入金及び社債は、運転資金及び設備投資資金の調達を目的としたものであります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。また、借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では資金繰り計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。連結子会社においても、当社の方法に準じて同様の管理を行っております。－ 10 －連結貸借対照表計上額（千円）時価（千円）差額（千円）投資有価証券その他有価証券186,160186,160－資産計186,160186,160－１年内返済予定の長期借入金159,816180,29020,474長期借入金1,296,2031,271,807△24,395負債計1,456,0191,452,098△3,920区分連結貸借対照表計上額（千円）非上場株式875,462投資事業有限責任組合45,391(2)金融商品の時価等に関する事項2022年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、表には含めておりません。（（注）参照）「現金及び預金」、「売掛金」及び「買掛金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。（注）市場価格のない株式及び投資事業有限責任組合非上場株式については、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）第５項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。投資事業有限責任組合については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針31号 2019年７月４日）第27項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。(3)金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項　金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価－ 11 －区分時価（千円）レベル１レベル２レベル３合計投資有価証券その他有価証券株式186,160－－186,160資産計186,160－－186,160区分時価（千円）レベル１レベル２レベル３合計１年内返済予定の長期借入金－180,290－180,290長期借入金－1,271,807－1,271,807負債計－1,452,098－1,452,098時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。①時価で連結貸借対照表に計上している金融商品②時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明投資有価証券　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。－ 12 －（単位：千円）報告セグメント計メディア事業ソリューション事業広告1,929,070－1,929,070課金298,660－298,660メディア・その他126,196－126,196ストック収入－2,175,3382,175,338初期・一時売上－953,144953,144顧客との契約から生じる収益2,353,9273,128,4835,482,410その他の収益－－－外部顧客への売上高2,353,9273,128,4835,482,410６．収益認識に関する注記(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。イ．メディア事業メディア事業においては、主に広告収益及び課金収益を計上しております。広告収益のうち、純広告及びネットワーク広告収入においては、広告の掲載時やクリック数、表示回数に応じて、口座開設等に係る成果報酬型広告収入においては、その成果の検収時に、それぞれ履行義務が充足されることから、当該時点にて収益を認識しております。　また、課金収益は、ユーザーから月額利用料を受領するサブスクリプション型収入であり、サービスの提供期間に応じて収益を認識しております。なお、広告収益のうち、当社が代理人としての性格が強いと判断されるものについては、他の当事者が提供する財またはサービスと交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。ロ．ソリューション事業ソリューション事業においては、主にクラウド型ASPサービスの初期導入及び月額サービス提供、また、AIにより自動生成されるコンテンツ等の提供や情報配信の収益を計上しており、サービスの移転の時期による区分により、ストック収入、初期・一時売上として認識しております。これらの内、ASPサービスの初期導入収益は導入作業の検収時に、またASPサービスの提供とその保守・運営業務による収入及びAIにより自動生成されるコンテンツ等や情報配信による収入－ 13 －当連結会計年度　顧客との契約から生じた債権1,127,845 千円　契約負債34,759１株当たりの純資産額492円54銭１株当たりの当期純利益47円26銭においては、月額固定型を中心に、一部一括データ提供や、ID・ダウンロード数に応じた従量課金制であり、サービスの提供時点及びサービス提供期間の従量に応じて、それぞれ収益を認識しております。また、収益は顧客との契約において約束された対価から返品、値引き及び割戻し等を控除した金額で測定しております。　なお、取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。(3) 当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報　契約負債は主に、履行義務の充足以前に顧客から受け取った対価であり、連結貸借対照表上、流動負債のその他に含まれております。　顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。　当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。なお、当連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額には重要性はありません。７．１株当たり情報に関する注記－ 14 －８．重要な後発事象に関する注記（取得による企業結合）　当社は、2022年４月11日、株式会社BANQ（以下「BANQ」、本社：東京都港区、代表取締役：髙橋宗貴）と、BANQがNFT部門を新設分割して設立する株式会社WEB3 WALLETの第三者割当増資を引受け、株式会社WEB3 WALLETの株式の総議決権の過半数を取得する契約を締結し、当該契約に基づき、2022年５月１日付けで、当社は株式会社WEB3 WALLETの株式を取得し、連結子会社化いたしました。なお、株式会社WEB3 WALLETは、同社の株主総会決議により、2022年５月１日付にて、社名を株式会社ミンカブWeb3ウォレットといたしました。１．企業結合の概要(１)被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称：株式会社WEB3 WALLET事業の内容　　　：NFTマーケットプレイス事業個人情報資産基盤（Activity Based Certificate：通称ABC）ソリューション事業(２)企業結合を行う主な理由　Web3とは、非中央集権型（分散型）のブロックチェーン技術を基盤としたネットワークの概念です。特定の企業や政府に情報が集約される中央集権型であったWeb2.0とは異なり、情報の所有権が個人に帰属されるため、これまで特定の企業に限られていたユーザー情報がNFT化され、ユーザー自身のウォレットで管理されることで、特定の企業に限らず様々なメリットを受けられるUXを実現します。また、メタバース・eスポーツ分野においても、ユーザー情報を連携することで、スムーズに活用することができます。　企業がWeb3時代に対応することで、特定の企業や組織に縛られていたロイヤルカスタマーの情報が個人に帰属し、企業や組織の垣根を越えて活用することができ、複数の企業や組織間で共有されたロイヤルカスタマーの情報に基づいて、サービスを展開することが可能になります。　当社は、「情報の価値を具現化する仕組みを提供する」というミッションに基づき、企業や団体、公的機関のWeb3時代への対応を支援することで、今まで特定の企業内に埋もれていた情報資産を掘り起こして新たな価値を創造し、当社グループの事業を拡大すべく、株式会社WEB3 WALLETを連結子会社化いたしました。(３)企業結合日　　　　　：2022年５月１日(４)企業結合の法的形式　：現金を対価とする株式取得(５)企業結合後企業の名称：株式会社ミンカブWeb3ウォレット(６)取得する議決権比率　：51.2％(７)取得企業を決定するに至った主な根拠当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。－ 15 －２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳取得の対価　　現金　　　 199,999千円取得原価　　　　　　　　 199,999千円 ３．主要な取得関連費用の内容及び金額現時点では確定しておりません。 ４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間現時点では確定しておりません。５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳現時点では確定しておりません。９．その他の注記(子会社の設立)当社は、2021年８月12日開催の取締役会決議において、以下のとおり子会社を設立することを決議し、2021年９月１日に設立いたしました。１．設立の目的資産形成情報サービス「MINKABU（みんかぶ）」の一環として計画する、プロによる資産形成支援サービスである「MINKABU ASSET MANAGEMENT」の提供の実現に向け、金融商品仲介業登録のための準備会社として、当社100%出資の子会社「株式会社ミンカブアセットパートナーズ」を設立いたしました。「MINKABU ASSET MANAGEMENT」では、預かり残高に応じたフィー型や手数料等コミッション型といった、新たな収益獲得手段を実現し、収益基盤の強化を図ります。２．子会社の概要（１）名称　　　　　　株式会社ミンカブアセットパートナーズ（２）所在地　　　　　東京都千代田区九段北一丁目８番10号（３）代表者　　　　　代表取締役　齋藤　正勝（４）事業の内容　　　非対面による資産形成コンサルティング、金融商品の仲介（但し、金融商品仲介業者としての登録完了を条件とする）（５）資本金　　　　　100,000千円（６）設立の年月日　　2021年９月１日（７）発行済株式数　　2,000株（８）出資比率　　　　当社100％－ 16 －(2021年４月 １ 日から2022年３月31日まで)株主資本資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合　　計資本準備金そ　の　他資本剰余金資本剰余金合　　　計その他利益剰余金利益剰余金合　　　計繰越利益剰余金当期首残高1,762,268962,2682,603,3303,565,598△1,464,579△1,464,579－3,863,287当期変動額新株の発行1,751,7521,751,7521,751,7523,503,504剰余金の配当△248,754△248,754△248,754自己株式の取得△93△93当期純利益662,974662,974662,974株主資本以外の項目の当期変動額(純額)当期変動額合計1,751,7521,751,752△248,7541,502,997662,974662,974△933,917,629当期末残高3,514,0202,714,0202,354,5765,068,596△801,605△801,605△937,780,916評価・換算差額等純資産合計その他有価証券評価差額金評価・換算差額等合計当期首残高29,91429,9143,893,202当期変動額新株の発行3,503,504剰余金の配当△248,754自己株式の取得△93当期純利益662,974株主資本以外の項目の当期変動額(純額)9,9269,9269,926当期変動額合計9,9269,9263,927,556当期末残高39,84139,8417,820,758株主資本等変動計算書（単位：千円）（注）　金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。－ 17 －建物附属設備８～18年工具、器具及び備品２～15年自社利用のソフトウエア３～５年（社内における利用可能期間）特許権３～８年商標権５～10年契約資産10年技術資産10～15年顧客関連資産10～15年個別注記表１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1)資産の評価基準及び評価方法①　子会社株式移動平均法による原価法を採用しております。②　その他有価証券・市場価格のない株式等以外のもの決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。・市場価格のない株式等移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業有限責任組合及びこれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の計算書を基礎とし、持分相当額を純額にて取り込む方法によっております。③　棚卸資産・仕掛品個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。・貯蔵品個別法に基づく原価法を採用しております。(2)固定資産の減価償却の方法①　有形固定資産定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。②　無形固定資産定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。－ 18 －(3)繰延資産の処理方法株式交付費については、支出時に全額費用として処理しております。(4)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。また、外貨建その他有価証券は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。(5)引当金の計上基準①　貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。②　製品保証引当金製品保証に伴う支出に備えるため、損失見込額を計上しております。③　株主優待引当金株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を計上しております。(6)収益及び費用の計上基準当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、連結注記表「６．収益認識に関する注記　（２）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」に記載のとおりであります(7)のれんの償却方法及び償却期間のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積り、10年で均等償却しております。－ 19 －２．会計方針の変更に関する注記（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。なお、当該会計基準等の適用が計算書類に与える影響はありません。（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当該会計基準等の適用が計算書類に与える影響はありません。３．会計上の見積りに関する注記（1）繰延税金資産の回収可能性① 当事業年度の計算書類に計上した金額繰延税金資産　189,108千円（繰延税金負債を控除した161,271千円が計算書類に計上されております。）② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報ⅰ）当事業年度の計算書類に計上した金額の算出方法将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックスプランニングにより、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。将来の収益力に基づく課税所得の見積りは2022年３月期の実績を基礎としております。ⅱ）当事業年度の計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定課税所得の見積りは、当社メディアを利用するユニークユーザー数や課金者数、当社ソリューションを利用する顧客数及び提供単価等を踏まえた事業計画と当事業年度の実績を総合的に勘案して計上しております。ⅲ）翌事業年度の計算書類に与える影響課税所得が生じる時期及び金額は、将来の経済動向の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の計算書類において繰延税金資産を認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。このため、ⅱ）に記載した主要－ 20 －ロボット投信株式会社200,000千円計200,000千円①　短期金銭債権4,878千円②　短期金銭債務20,034千円な仮定については最善の見積りを前提にしておりますが、今後の経済動向によって、事後的な結果と乖離が生じる可能性があります。(2) 市場価格のない株式の評価① 当事業年度の計算書類に計上した金額投資有価証券　　　　　875,462千円② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報ⅰ）当事業年度の計算書類に計上した金額の算出方法市場価格のない株式については、移動平均法による原価法を採用しており、株式の実質価額（１株あたりの純資産額に所有株式数を乗じた金額）が、取得原価に比べて50％程度以上低下した場合に、実質価額が著しく下落したと判断し、回復可能性が裏付けられる根拠がある場合を除き、減損処理を行うこととしております。ⅱ）当事業年度の計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定投資時における投資先の事業計画の達成状況等を総合的に勘案して検討しております。ⅲ）翌事業年度の計算書類に与える影響投資先の事業計画と実績に乖離が生じ、回復可能性を裏付ける根拠がない場合には、減損処理の実施により翌事業年度の計算書類に影響を与える可能性があります。４．貸借対照表に関する注記(1)保証債務以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。(2)関係会社に関する金銭債権、債務関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。－ 21 －営業取引による取引高売上高4,400千円売上原価61,993千円販売費及び一般管理費31,295千円用途種類場所遊休資産ソフトウエア東京都千代田区ソフトウエア140千円計140千円５．損益計算書に関する注記(1)関係会社との取引高(2)投資有価証券売却益投資有価証券売却益の当期計上額は、当社保有株式の売却によるものであります。(3)減損損失①　減損損失を認識した資産グループの概要②　減損損失を認識するに至った経緯遊休資産については保有の見直しにより投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識するものであります。③　減損損失の金額④　資産のグルーピングの方法当社は、キャッシュ・フローを産み出す最小単位として、サービス分類を基礎として資産のグルーピングを行っております。また、共用資産については、共用資産を含むより大きな単位で減損損失を認識しております。⑤　回収可能価額の算定方法遊休資産について、将来の使用が見込まれていないことから、回収可能価額をゼロとして認識しております。－ 22 －株式の種類当事業年度期首株式数(株)当事業年度増加株式数(株)当事業年度減少株式数(株)当事業年度末の株式数(株)普通株式（注）―23―23種類会社等の名称議決権等の所有（被所有）割合関連当事者との関係取引内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）子会社Prop Tech plus㈱所有直接 90.32％役員の出向、兼任役員の出向、兼任－－－子会社ロボット投信㈱所有直接 99.82％役員の兼任役員の兼任－－－債務の保証借入金の保証(注)1.200,000－－子会社㈱ﾐﾝｶﾌﾞｱｾｯﾄﾊﾟｰﾄﾅｰｽﾞ所有直接 100％役員の兼任役員の兼任－－－出資の引受出資の引受(注)2.100,000－－６．株主資本等変動計算書に関する注記自己株式の種類及び株式数に関する事項(注)自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳繰延税金資産の発生の主な原因は、減価償却超過額等に係る将来減算一時差異であり、評価性引当額として7,865千円を繰延税金資産より控除しております。また、27,837千円を繰延税金負債と相殺しております。８．関連当事者との取引に関する注記子会社取引条件及び取引条件の決定方針等（注)1．連結子会社であるロボット投信株式会社の借入れに対して、当社が債務保証をしております。なお、保証料及び担保はありません。取引金額は債務保証における借入額を記載しております。（注)2．子会社の設立に伴い、出資を引き受けております。－ 23 －（単位：千円）報告セグメント計メディア事業ソリューション事業広告1,929,070－1,929,070課金298,660－298,660メディア・その他126,196－126,196ストック収入－1,328,3831,328,383初期・一時売上－621,717621,717顧客との契約から生じる収益2,353,9271,950,1014,304,028その他の収益－－－外部顧客への売上高2,353,9271,950,1014,304,028当事業年度　顧客との契約から生じた債権930,752 千円　契約負債24,293９．収益認識に関する注記(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結注記表「６．収益認識に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。(3) 当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報契約負債は主に、履行義務の充足以前に顧客から受け取った対価であり、貸借対照表上、前受収益に含まれております。顧客との契約から生じた債権及び契約負債は以下のとおりであります。当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債の残高が含まれている金額に重要性はありません。なお、当事業年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益の額には重要性はありません。－ 24 －１株当たり純資産額524円61銭１株当たり当期純利益45円02銭当期純利益662,974千円普通株主に帰属しない金額－千円普通株式に係る当期純利益662,974千円普通株式期中平均株式数14,725,769株10．１株当たり情報に関する注記（算定上の基礎）11．重要な後発事象に関する注記（取得による企業結合）　当社は、2022年４月11日、株式会社BANQ（以下「BANQ」、本社：東京都港区、代表取締役：髙橋宗貴）と、BANQがNFT部門を新設分割して設立する株式会社WEB3 WALLETの第三者割当増資を引受け、株式会社WEB3 WALLETの株式の総議決権の過半数を取得する契約を締結し、当該契約に基づき、2022年５月１日付けで、当社は株式会社WEB3 WALLETの株式を取得し、連結子会社化いたしました。なお、株式会社WEB3 WALLETは、同社の株主総会決議により、2022年５月１日付にて、社名を株式会社ミンカブWeb3ウォレットといたしました。１．企業結合の概要(１)被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称：株式会社WEB3 WALLET事業の内容　　　：NFTマーケットプレイス事業個人情報資産基盤（Activity Based Certificate：通称ABC）ソリューション事業(２)企業結合を行う主な理由　Web3とは、非中央集権型（分散型）のブロックチェーン技術を基盤としたネットワークの概念です。特定の企業や政府に情報が集約される中央集権型であったWeb2.0とは異なり、情報の所有権が個人に帰属されるため、これまで特定の企業に限られていたユーザー情報がNFT化され、ユーザー自身のウォレットで管理されることで、特定の企業に限らず様々なメリットを受けられるUXを実現します。また、メタバース・eスポーツ分野においても、ユーザー情報を連携することで、スムーズに活用することができます。　企業がWeb3時代に対応することで、特定の企業や組織に縛られていたロイヤルカスタマーの情報が個人に帰属し、企業や組織の垣根を越えて活用することができ、複数の企業や組織間で共有されたロイヤルカスタマーの情報に基づいて、サービスを展開することが可能になります。－ 25 －　当社は、「情報の価値を具現化する仕組みを提供する」というミッションに基づき、企業や団体、公的機関のWeb3時代への対応を支援することで、今まで特定の企業内に埋もれていた情報資産を掘り起こして新たな価値を創造し、当社グループの事業を拡大すべく、株式会社WEB3 WALLETを連結子会社化いたしました。(３)企業結合日　　　　　：2022年５月１日(４)企業結合の法的形式　：現金を対価とする株式取得(５)企業結合後企業の名称：株式会社ミンカブWeb3ウォレット(６)取得する議決権比率　：51.2％(７)取得企業を決定するに至った主な根拠当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳取得の対価　　現金　　　 199,999千円取得原価　　　　　　　　 199,999千円 ３．主要な取得関連費用の内容及び金額現時点では確定しておりません。 ４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間現時点では確定しておりません。５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳現時点では確定しておりません。－ 26 －