天馬（7958） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/09

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETENMA CORPORATION最終更新日：2022年6月9日天馬株式会社代表取締役社長 廣野　裕彦問合せ先：03-3598-5511証券コード：7958https://www.tenmacorp.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、株主、取引先、従業員に対する企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするうえで、透明性の高い経営、迅速な意思決定、法令の遵守、企業倫理の堅持ならびに経営のチェックが最重要課題の一つであると考えています。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則3-1③】当社は、サステナビリティを巡る課題が重要な経営課題であると認識しており、この課題解決に取り組むため、2021年５月にサステナビリティ推進室を新設するとともに、2022年5月にはサステナビリティ推進委員会を設置することで、社会・環境問題について対応すべく取締役会に上申を行う体制とし、推進を図っております。当社は気候変動への対応として消費電力を削減するため、射出成形機の電動化、照明設備のＬＥＤ化、空調等設備の更新等、省電力設備の導入を行っております。今後もサステナビリティへの取り組みを一層深めてまいりますとともに、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく内容を開示できるように取組みを進めてまいります。【補充原則4-2②】当社は、サステナビリティを巡る課題への取り組みが重要であると考えています。消費電力を削減するため、射出成形機の電動化、照明設備のＬＥＤ化、空調等設備の更新等、省電力設備の導入を行っています。また、2021年５月にサステナビリティ推進室を新設するとともに、2022年5月にはサステナビリティ推進委員会を設置することで、マテリアリティ分析、サステナビリティ戦略、戦略に基づく取り組みの推進および進捗管理を行う体制を整えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】当社は、当社の中長期的な企業価値向上に向け、業務提携や取引強化に必要と認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しないことを基本方針としています。保有する株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に勘案し、保有の経済合理性を、定期的に取締役会にて検証しています。取締役会において、政策保有株式の状況の把握をするとともにその保有方針を定期的に検討し、継続して保有する必要がないと判断した株式については売却を行い、政策保有株式の縮減を図っています。また、議決権の行使については、個別に議案内容を十分精査し、中長期的な企業価値向上に資するのか、また当社への影響等を踏まえ適切に賛否を判断し実施しています。【原則1-7】当社では、当社が役員や主要株主との取引（関連当事者取引）を行う場合には、当該取引が会社および株主の利益を害することのないよう、以下の体制を整備しています。１．事前に取締役会および監査等委員会において、取引条件およびその決定方法の妥当性について審議し、承認を得るものとしています。２．取引条件および取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しています。３．当社および子会社を含む全ての代表権をもつ役員に対して、年１回関連当事者間取引の有無についてアンケート調査を実施し確認しています。【補充原則2-4①】当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保するうえでの強みとなり得ることを認識しています。なお、2021年6月29日開催の株主総会決議において女性の役員１名が選任されました。また、海外拠点においては、女性管理職比率は25%以上に達しています。国内本社においては女性管理職比率は数％に留まっていますが、中長期的な企業価値向上に向け、最低限10％以上を目指して女性登用を進めていきます。外国籍人材の活用につきましては、本社にて中途採用するなど、多様性の確保に努めています。【原則2-6】当社はスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している運用受託機関に企業年金の運用を委託しています。社内専門部署が、定期的に運用実績や運用方針、運用体制、運用プロセス等、年金資産の運用状況を確認するとともに、運用受託機関のスチュワードシップ・コードへの取組状況に問題はないか等のモニタリングを行っています。【原則3-1】（ⅰ）企業理念（社是）、経営理念や中期経営計画を当社ホームページ等にて開示しています。　　「企業理念（社是）、経営理念」　https://www.tenmacorp.co.jp/　　「中期経営計画」　https://www.tenmacorp.co.jp/ir/library/midterm/　　　　（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本方針をコーポレート・ガバナンス報告書および有価証券報告書に記載しています。（ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、構成員の過半数が独立社外取締役である任意の指名・報酬委員会による答申を　　　踏まえて、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定しており、その内訳は「基本報酬（現金報酬）」および　　　「株式報酬（自社株報酬）」により構成されます。個人別の報酬等における「基本報酬（現金報酬）」および「株式報酬（自社株報酬）」の　　　割合は、各人の報酬等が全体として適切なインセンティブとして機能するように決定しています。　　　また、個人別の報酬等の内容の決定の全部は、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、取締役会から諮問を受けた構成員の過半数が　　　独立社外取締役である任意の指名・報酬委員会において作成した原案を取締役会に答申し、取締役会が審議の上で決定しています。（ⅳ）取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補者の指名に際しては、構成員の過半数が独立社外取締役である任意の指名・報酬委員会　　　による答申を踏まえて、人格見識に優れ善管注意義務や忠実義務を適切に果たす者であることに加え、さまざまな職務歴・専門分野を　　　考慮し、偏りのない多様な観点から当社の企業価値向上に資すると考えられる者を選出していきます。　　　特に監査等委員である社外取締役候補者には、企業法務や労働法務等に関する専門的知見等、弁護士としての豊富な経験と高い見識を　　　有している候補者を１名以上選任するよう、努めています。　　　また、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の解任については、職務に関し法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合または　　　監査等委員による違法行為差止請求がなされた場合は、取締役会で審査・決議を経て、株主総会で決定します。(ⅴ)取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任・指名については、個人別の経歴と選任理由を株主総会招集通知に記載しています。【補充原則4-1①】当社は、コーポレート・ガバナンス体制として監査等委員会設置会社を選択しています。取締役会に業務執行を行わない社外取締役を複数置くことで業務執行と監督の分離を図り、社外取締役が監査を担うことを通じて経営全般の監督機能の充実と経営の公正性・透明性を確保するとともに、取締役会は法令および取締役会規程の定めるところに従い、重要な業務執行の意思決定を行います。取締役会にて決定すべき事項としているもの以外の業務執行および決定については、経営会議または社内規程に基づき代表取締役社長等の経営陣に権限移譲を行うとともに、取締役会は経営会議および業務執行の状況を監督します。また、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定め、必要に応じて代表取締役等へ重要な業務執行について委任し、迅速・果断な意思決定をしていきます。【原則4-9】社外取締役の候補者選定にあたり、会社法および東京証券取引所などの独立性に関する要件に加え、当社の経営に対し中立かつ客観的な視点から助言し監督できる高い専門性と多様な事業等の知識や経験を重視して、過半数の独立社外取締役によって構成される任意の指名・報酬委員会が答申するとともに、取締役会ではその答申を踏まえ選定しています。【補充原則4-10①】当社は取締役会のうち５名を独立社外取締役として選任しています。独立した客観的な立場の社外取締役が取締役会における議決権を行使することにより、取締役および執行役員人事や報酬の決定に関する評価を行い適切な助言を行っています。また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が業務執行取締役の人事について株主総会における意見陳述権を有しており、業務執行取締役に対する監督機能も担っています。また、構成員の過半数が独立社外取締役でありまた独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会を設置しており、指名・報酬委員会による答申を踏まえて、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定しています。また、当該方針の決議後に決定された監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会において当該方針に沿うものであることを確認した上で、取締役会において決定しています。【補充原則4-11①】取締役候補者の指名に際しては、構成員の過半数が独立社外取締役である任意の指名・報酬委員会による答申を踏まえて、人格見識に優れ善管注意義務・忠実義務を適切に果たす者であることに加え、さまざまな職務歴・専門分野を考慮し、偏りのない多様な観点から当社の企業価値向上に資すると考えられる者を選出しています。特に監査等委員である社外取締役候補者には、企業法務や労働法務等に関する専門的知見等、弁護士としての豊富な経験と高い見識を有している候補者を１名以上選任するよう、努めています。株主総会招集通知に、各候補者の選任理由を記載するとともに、監査等委員である取締役を含めた全取締役のスキルマトリックスを記載することとしています。【補充原則4-11②】当社は、社外取締役に対し当社の役員としての責務を適切に遂行できるための時間・労力を確保するよう求めています。社外取締役の兼任状況は有価証券報告書・コーポレート・ガバナンス報告書等で開示しています。【補充原則4-11③】当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、2016年より取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。2021年度においては、取締役（監査等委員である取締役を含む）に対するアンケートとヒアリングを実施し、調査結果の集計・分析を第三者機関に依頼しました。 評価項目の大項目は「①取締役会の構成、②取締役会の運営、③取締役会の議論、④取締役会のモニタリング機能、⑤役員トレーニング、⑥株主（投資家）との対話」になります。アンケートとヒアリングは、第三者機関が直接行うことで、匿名性を確保することで客観性を高めるようにしました。第三者機関のアンケートとヒアリング結果の報告書を踏まえたうえで、2022年5月26日開催の取締役会において分析・議論・評価を行った結果、当社の取締役会は、実効性が確保されていることを確認いたしました。大項目別では、「取締役会の運営」および「取締役会のモニタリング機能」の評価が比較的高く、新たな経営体制のもと取締役会において自由闊達な議論が行われるとともに、株主のみならず他のステークホルダーも意識した監督機能がなされております。 一方で、「取締役会の議論」のうち、経営計画の進捗状況のフォローアップに関する議論や、会社が持続的に成長を実現できるような非財務面のKPI設定に関する議論、最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用に関する議論など、中期的な戦略に係る議論十分に行われていないという点が課題としてあげられております。取締役会において、今回の評価で挙げられた課題について、中期的な企業価値向上に資する戦略に関する議論を深め、最適なガバナンス体制の実現に向けた取組みを進めてまいります。当社の事業活動を通じた企業価値向上のあり方につき認識を共有し、具体的な活動に取り組んでまいります。 当社は、今後も、取締役会の実効性向上を図り、コーポレート・ガバナンスの強化を行うことにより、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。【補充原則4-14②】当社は、取締役に対して、それぞれの役割と責務を果たすために必要なトレーニングの機会を提供し、費用の支援を行います。具体的には、１．就任にあたって、社外取締役には当社の経営理念、事業内容、運営体制等についての説明やインサイダー取引防止等コンプライアンスに　　関する説明会を中心に、社内取締役には会社法、コーポレート・ガバナンスの説明を中心に、教育の機会を設けています。２．就任後は随時、当社の事業・中長期的課題に対する説明等、必要に応じ継続的に教育の機会を設けています。３．トレーニングに必要な費用負担については会社が負担しています。【原則5-1】１．ＩＲについては取締役が部長を務める総務部が担当しており、IR活動全般について統括しています。２．株主との対話については、社長を筆頭とする幹部および関連各部とその内容を検討し、説明者の選定も含め、適切な対応を行うよう　　努めています。３．株主総会のほか個別面談等の機会を通じて、合理的な範囲で株主との対話の一層の充実に取り組んでいます。４．株主との対話の場を通じて寄せられた株主の意見は、取締役会等で情報共有し、経営戦略に反映するよう努めています。５．対話に際しては、フェア・ディスクロージャーの趣旨を尊重し公平かつ適切な情報の開示を行うとともに、社内規程に基づき未公表の　　インサイダー情報の管理を徹底しています。６．株主・投資家の当社の事業内容に対する理解が促進されるように、決算説明会やホームページを通じてタイムリーな情報還元に　　努めています。７．株主名簿管理人より、６ヵ月に１度、情報を入手するなど、株主構造の把握に努めています。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,924,1202,420,7001,978,3201,933,600916,200759,116754,303674,300586,000563,16513.1610.898.908.704.123.423.393.032.642.53外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社カネダ興産有限会社ビー・ケー・ファイナンス株式会社ツカサ・エンタープライズ日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）THE BANK OF NEW YORK-JASDECTREATY ACCOUNT金田保一司治STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103ＦＨＬホールディングス株式会社STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505303支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明大株主の状況は、2022年3月31日現在の状況です。当社は自己株式3,092,079株を所有していますが、上記大株主には含めていません。なお、「役員向け株式交付信託」に係る信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式33,997株は自己株式には含めていません。2019年８月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが2019年８月９日現在で3,535千株の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。上場取引所及び市場区分東京 プライム直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針３．企業属性決算期業種――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 月化学13 名1 年社長11 名5 名5 名会社との関係(1)倉橋博文松山昌司菅　　弘一後藤博孝西田弥代氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士公認会計士弁護士弁護士他の会社の出身者△上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員倉橋博文　○―――松山昌司　○―――社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、企業法務の専門家および弁護士としての豊富な経験や専門的知識を有しております。2020年６月以降は、当社独立社外取締役として、取締役会において、弁護士としての経験を活かして、主にガバナンス・コンプライアンスの視点から、当社の企業価値の向上に資するよう忌憚のない意見を述べており、2021年４月以降は、当社の指名・報酬委員会の委員として任に当たっております。同氏は、2020年６月以降、約２年間にわたる当社独立社外取締役としての職務の遂行を通じて、当社の事業内容・特性や課題等について理解を有するに至っており、同氏が有する豊富な経験と高い専門的な見識を活かすことにより、引き続き、当社を含む当社グループ全体における統制環境の整備、コンプライアンスに対する意識・企業風土の醸成が図られ、また経営陣から独立した立場から、当社のガバナンス機能の向上・透明化に貢献いただけるものと判断しております。また、同氏は取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、内部統制を含む企業会計の専門家および公認会計士としての豊富な経験や専門的知識を有しております。2020年６月以降は、当社独立社外取締役として、公認会計士としての知見、複数の上場会社で社外取締役および監査役の経験等を活かし、取締役会において、積極的にガバナンス向上のための発言および提言を行っております。また、2020年11月に指名・報酬委員会を設置して以降、指名・報酬委員会の委員長として全ての委員会に出席し、取締役候補者との面談および詳細な検討を通じて、本定時株主総会に上程すべき取締役候補者の選定に尽力しました。同氏は、2020年６月以降、約２年間にわたる当社独立社外取締役としての職務の遂行を通じて、当社の事業内容・特性や課題等について理解を有するに至っており、同氏が有する豊富な経験と高い専門的な見識を活かすことにより、引き続き、当社を含む当社グループ全体における統制環境の整備、コンプライアンスに対する意識・企業風土の醸成が図られ、また経営陣から独立した立場から、当社のガバナンス機能の向上・透明化に貢献いただけるものと判断しております。また、同氏は取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。菅　　弘一○○―――後藤博孝○○―――西田弥代○○―――社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、検事および弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社のコンプライアンス体制の構築・維持、コーポレートガバナンスの向上等に関して、専門的な見地から適格な助言をいただけるものと判断しています。また、同氏は取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。会社経営に関与した経験、一般財団法人製品安全協会での活動などを通じた社会貢献活動にも注力した経験等、会社経営者としてグローバルな取引経験を含む豊富な経験と知見を有し、経営の諸問題にも精通しており、これらの経験を通じて培った会社経営者としての多角的な視点を活かしつつ、当社グループの事業特性を踏まえた、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化及び企業価値向上のために実効的な監査と的確な助言を通じ、当社の企業価値向上に貢献いただけるものと判断しています。また、同氏は取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士としての高度な知識と豊富な経験を有しており、特に企業法務や労働法務等に関する専門的知見に加えて、企業不祥事に関する調査委員会の委員を務めた経験なども有しております。同氏が有する豊富な経験と高い専門的な見識を活かすことにより、当社取締役会を含む当社グループ全体における統制環境の整備、コンプライアンスに対する意識・企業風土の醸成が図られ、また経営陣から独立した立場から、当社のガバナンス機能の回復・透明化にも貢献いただけるものと考えており、これらを通じて、当社の企業価値向上に貢献いただけるものと判断しております。また、同氏は取引所が定める独立役員としての要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は内部監査部に内部監査結果の報告を求めるほか、必要に応じて調査を指示できるものとしています。この指示を受けた社員は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、各部署長の指揮命令を受けないものとしています。内部監査部（人員４名）は、定期的に各部署の業務処理プロセスおよびその結果の適切性を検証しています。監査等委員会監査は常勤監査等委員１名および監査等委員３名により行われます。監査等委員は株主の負託および社会の要請に応えることを使命に、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、重要書類を閲覧する等して経営監視機能を発揮いたします。なお監査等委員である菅弘一氏および西田弥代氏は弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しています。また、会計監査法人との間で監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計監査を受けています。内部監査部は、内部監査実施時においてその活動状況と結果等について実施ごとに監査等委員会に報告を行い、監査等委員会の監査と内部監査との相互連携を図り効率的かつ実効性の高い監査が行える体制としています。監査等委員会と会計監査人とは、定例的な報告会に加え、必要に応じて情報交換を行うこととしています。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明本委員会は、取締役会の諮問に応じ主に取締役会の構成に関する事項、取締役等の選任および解任に関する事項、代表取締役等の選定および解職に関する事項、取締役報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行います。本委員会の構成は当社の独立社外取締役２名および代表取締役社長１名の計３名で構成されており、その過半数は独立社外取締役となっております。また、委員長は、本委員会の決議によって独立社外取締役の中から選任されます。構成委員は下記のとおりです。　・社外取締役　　　　　　　　　　松山　昌司　・社外取締役　　　　　　　　　　倉橋　博文　・代表取締役社長　　　　　　　廣野　裕彦【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明取締役（社外取締役、非業務執行取締役および監査等委員である取締役を除く。）を対象に中長期的な業績と連動する株式報酬制度（自社株報酬）を設けています。なお、監査等委員でない取締役の基本報酬の限度額は年額300百万円以内、株式報酬の限度額は当初の信託期間４年間で400百万円以内かつ付与するポイント総数の上限は1事業年度当たり85,000ポイントに設定しています。また、構成員の過半数が独立社外取締役である任意の指名・報酬委員会による答申を踏まえて、当初の信託期間を2022年9月末日までの１年間延長しました。当該株式報酬は取締役会が定めた「株式交付規程」に基づき、対象取締役に対し、信託期間中の当社が定める所定の日に役位に応じたポイントを付与し、原則、取締役の退任時に付与されたポイント数に応じた当社株式が交付されるものとなっています。当該株式報酬制度は取締役の報酬と当社の株式価値が連動するものであり、中長期的には業績連動報酬と位置づけています。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬額につきましては、事業報告および有価証券報告書において開示し、当社ホームページ等にも掲載しています。https://www.tenmacorp.co.jp/ir/報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容監査等委員でない取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等当社取締役会は、過半数の独立社外取締役によって構成される任意の指名・報酬委員会による提案を踏まえて、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定しており、その概要は以下のとおりです。また、当該方針の決議後に決定された監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会において当該方針に沿うものであることを確認した上で、取締役会において決定しておりますので、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断しております。イ．監査等委員でない取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。）の報酬等　　監査等委員でない取締役（社外取締役および非業務執行取締役を除く。）の報酬等は、次に掲げる「基本報酬（現金報酬）」および「株式報酬　　（自社株報酬）」により構成されます。　　個人別の報酬等における「基本報酬（現金報酬）」および「株式報酬（自社株報酬）」の割合は、各人の報酬等が全体として適切なインセンティブ　　として機能するように決定します。　　個人別の報酬等の内容の決定の全部は、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、取締役会から諮問を受けた任意の指名・報酬委員会　　（構成員の過半数が独立社外役員）において作成した原案を取締役会に答申し、取締役会が審議の上で決定します。　　（イ）基本報酬（現金報酬）　　　　　固定の金銭報酬として、前期の業績や各取締役の職責・貢献等を総合的に勘案して決定した支給額を毎月支給します。　　（ロ）株式報酬（自社株報酬）　　　　　取締役会が定めた株式交付規程に従い、毎年所定の日に各取締役の役位に応じたポイントを付与し、当社が金銭を拠出することにより　　　　　設定する信託を通じて、原則、取締役の退任時までに付与された累積ポイント数に応じて、当社株式および当社株式に代わる時価相当　　　　　額の金銭が交付されるものとします。ロ．監査等委員でない社外取締役および非業務執行取締役の報酬等　　監査等委員でない社外取締役および非業務執行取締役の報酬等は、その職責に鑑みて、「基本報酬（現金報酬）」のみで構成されます。　　固定の金銭報酬として、前期の業績や各取締役の職責・貢献等を総合的に勘案して決定した支給額を毎月支給します。　　個人別の報酬等の内容の決定の全部は、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、取締役会から諮問を受けた任意の指名・報酬委員会　　（構成員の過半数が独立社外役員）において作成した原案を取締役会に答申し、取締役会において審議の上で決定します。【社外取締役のサポート体制】社外取締役には必要に応じて総務部がサポートしています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期――――――――――――――――――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 ― 名その他の事項該当者はおりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）監査等委員会設置会社である当社の取締役会は監査等委員以外の取締役７名（うち社外取締役２名）および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計１１名で構成されています。定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、資本政策および予算の策定等、重要事項の意思決定を行うこととしています。取締役会は法令で定められた事項やその他経営全般に関する重要事項を決定するとともに取締役および執行役員の業務執行を監督しています。日常の業務執行は、代表取締役以下の業務執行取締役および執行役員が行いますが、重要事項については経営会議により決定しています。４名の監査等委員からなる監査等委員会は組織的に監査を行うほか、監査等委員以外の取締役の職務執行を監督することとしています。監査等委員は監査等委員会で決定した方針、監査計画、監査方法、監査業務分担に基づき監査を行い、内部監査部とは、内部監査実施時においてその活動状況と結果等について実施ごとに監査等委員会に報告が行なわれ、監査等委員と内部監査部との相互連携を図り効率的かつ実効性の高い監査が行える体制としています。当社は、会計監査法人との間で監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計監査を受けています。当社と非業務執行取締役である各取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としています。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、監査等委員会の充実・強化を図って社内取締役である常勤監査等委員１名および社外取締役である監査等委員３名にて経営監視にあたる体制としています。監査等委員である取締役は取締役会をはじめ重要な会議に出席するなどし、取締役の職務の執行および監査計画に基づく事項をチェックすることとしています。内部監査部の監査報告を受けるほか、必要に応じて重要な事業所や子会社への監査も同行するなどして取締役の職務執行を監査する体制としています。常勤監査等委員については１名を選定し、常勤監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席すること等により、業務執行取締役の職務の執行状況を常時監督する体制を確保しています。また、会計監査人および内部監査部と連携し、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監査するとともに、監査等委員会へ報告することにより、社外取締役である監査等委員との情報共有や連携を通じて、実効性の高い監査機能を発揮しています。さらに、議決権を有する監査等委員である社外取締役により、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの向上および意思決定の迅速化を図っています。また、社外取締役５名の体制とすることで、社外チェックの観点から客観的・中立的な経営監視機能が確保されると判断するため、現状の体制を採用しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明電磁的方法による議決権の行使インターネット（スマートフォンを含む）、パソコン、携帯電話による議決権行使を可能としています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み議決権電子行使プラットフォームに参加しています。招集通知（要約）の英文での提供招集通知（要約）の英訳版を作成し、当社Ｗｅｂサイトに掲載しているほか、議決権行使プラットフォームにも提供し、海外の株主の利便性の向上を図っています。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無IR資料のホームページ掲載ホームページに、決算情報、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、招集通知、決議通知、事業報告書、議決権行使結果およびコーポレート・ガバナンス報告書を掲載しています。IRに関する部署（担当者）の設置当社では総務部をIR担当部署とし、会社情報の適切な開示に努めるとともに、国内外の株主・投資家に対する積極的なＩＲ活動、建設的な対話を通じて透明性の高い企業経営を目指しています。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定その他補足説明当社はステークホルダーとの適切な協議やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示し、役員、社員一人ひとりが、経営理念を具現化するため、「企業行動指針」を策定しています。行動指針は全社員に配付しているコンプライアンスマニュアル」に掲載することにより、随時確認できる環境を整備し、全社員が半期に一度行動指針の読み合わせを行うことにより確認を実施しています。また、国内に限らず海外拠点においても、コンプライアンスマニュアルを翻訳し配布することにより、周知徹底を行っています。当社は、サステナビリティを巡る課題が重要な経営課題であると認識しており、この課題解決に取り組むため、2021年５月にサステナビリティ推進室を新設するとともに、2022年5月にはサステナビリティ推進委員会を設置することで、社会・環境問題について対応すべく取締役会屁に上申を行う体制とし、推進を図っております。当社は気候変動への対応として消費電力を削減するため、射出成形機の電動化、照明設備のＬＥＤ化、空調等設備の更新等、省電力設備の導入を行っております。今後もサステナビリティへの取り組みを一層深めてまいりますとともに、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく内容を開示できるように取組みを進めてまいります。当社は、情報開示は重要な経営課題の一つであり、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しています。その認識を実践するため、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（含む非財務情報）については、当社ホームページ等により積極的に開示に努めています。当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保するうえでの強みとなり得ることを認識しています。なお、2021年6月29日開催の株主総会決議において女性の役員１名が選任されました。また、海外拠点においては、女性管理職比率は25%以上に達しています。国内本社においては女性管理職比率は数％に留まっていますが、中長期的な企業価値向上に向け、最低限10％以上を目指して女性登用を進めていきます。外国籍人材の活用につきましては、本社にて中途採用するなど、多様性の確保に努めています。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制システムは、経営戦略や事業目標等を組織として機能させ達成するための不可欠な仕組みであり、企業価値の増大のため合理的なシステムの構築が重要と考えております。１．業務の適正を確保するための体制当社の「内部統制の基本方針」の概要は以下のとおりであります。①当社および子会社の役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制　イ．当社および子会社の役職員は、法令および社内規程で定めた職務権限および意思決定ルールに従い職務の執行を行うものとする。　　　また、法令、社内規程等を遵守した行動をとるための行動基準として定めた「コンプライアンスマニュアル」に従って行動するものとする。　ロ．当社においては、社内規程に基づくグループ会社の一体管理を行うとともに財務報告の信頼性を確保するための体制を整備する。　ハ．当社および子会社は、社会の一員として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず　　　毅然とした態度で対応する。　ニ．上記の実施状況を検証するため内部監査部はグループの内部監査を実施し、その結果をリスク管理委員会および監査等委員会へ報告し、　　　必要に応じて改善策実施の助言、支援を行う。②当社は、当社海外子会社において認識された不適切な金銭交付の疑いについて2019年12月2日付で第三者委員会を設置し、　2020年3月13日付で第三者委員会から受領した調査報告書においては、当社の海外子会社において税務調査等に関連して　外国公務員に対する複数の金銭交付あるいはその疑いのある行為が行われていた旨の調査結果が報告されました　（第三者委員会の調査報告書（公表版）については、2020年4月2日付にて公表しております）。　当社は、第三者委員会による再発防止についての提言等を踏まえ、2020年5月1日付で当社における関係者の処分および　再発防止策を公表いたしました。　今後、ステークホルダーの皆様および社会からの信頼回復を目指し、全社一丸となって再発防止の実行に着実に取り組み、　再発防止策をふまえた、内部統制システムの改善を進めてまいります。③当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　社内規程としてグループ全体に適用されるリスク管理規程を定め、事業に係るリスクや法令遵守、品質、環境、　情報セキュリティー等に係るリスクは、　それぞれの部署において把握し、損失の防止に備えるものとする。④当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社および子会社の取締役等は、各社および各部の年度予算を策定し、各担当部署長はこれに基づく業務計画を展開するとともに　各種会議を通じての進捗管理を行う。⑤取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制　取締役はその職務の執行に係る文書その他の情報については、法令および社内規程に従い適切に保存および管理を行うものとする。⑥子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制　子会社権限規程を定めており、子会社の取締役等はそれに従い当社に同意を求め、または報告するものとする。⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項ならびに当該補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該補助者に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項　監査等委員会は内部監査部に内部監査結果の報告を求めるほか必要に応じて調査を指示できるものとする。　この指示を受けた社員は、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、　各部署長の指揮命令を受けないものとする。⑧取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制ならびに子会社の役職員またはこれらの者から報告を受けた者が、当社監査等委員会に報告するための体制　当社および子会社の役職員は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員からその職務の執行に関する事項について　報告を求められたときは、速やかに適切な報告をする。　また、子会社の役職員は、業務または財務の状況に重大な影響を及ぼす情報を知り得たときは、監査等委員会または監査等委員会が　指名した監査等委員に報告することとしている。⑨監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員に報告した者に対して、　そのことを理由に人事処遇等において不利な扱いを行わない。⑩監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項　会社は、監査等委員または監査等委員会が監査の実施のため所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が、　監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。⑪その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査等委員と社長は定期的に意見交換を行う。２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要当事業年度における、業務の適正を確保するための運用状況の主なものは、以下のとおりであります。①取締役会にて資本政策および予算の策定等重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っています。②監査等委員は、重要な社内会議への出席等を通じ、取締役および執行役員等から業務執行の報告を受けるとともに、　その意思決定の過程や内容について監督を行っています。　また、監査等委員会は、内部監査部が行った監査の報告を受けることで、情報共有および十分な連携を確保しています。③当社グループ役職員に向けてコンプライアンスの重要性に関するメッセージを発信するとともに、コンプライアンス意識の　向上に取り組んでいます。④財務報告の適正性と信頼性確保のため、内部統制の整備、運用および評価のための計画を決定するとともに、　当社グループ全体の内部統制の有効性に係る評価を実施しています。⑤代表取締役社長の責任のもと、当社およびその子会社における当社役職員についての法令等に違反する行為等に関する内部通報への　適正な対応の仕組みを定める内部通報規程を制定し、法令等違反行為の早期発見と是正を図り、もって、コンプライアンス経営を実践しています。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社および子会社は、社会の一員として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず毅然とした態度で対応することを基本方針とし、「コンプライアンスマニュアル」にも定めています。また、リスク管理規程に基づき設置された代表取締役社長をリスク管理統括責任者とするリスク管理委員会がリスク発生の未然防止およびリスク管理に取り組む体制を構築し、必要に応じてリスク管理状況を取締役会に報告しています。また、財務報告に係る内部統制については、内部統制規程を設けて、内部監査部がその運用状況を評価し、取締役会に報告することにより体制を構築しています。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。当社は金融商品取引法、その他関係諸法令および東京証券取引所の諸規則を遵守し、以下の社内体制をとって、会社情報の適切な開示の徹底を図っています。１．情報開示取扱責任者　　　当社の情報開示取扱責任者として財務経理部を担当する取締役を定め、重要情報の適時開示と正確性に責任を持たせています。　　財務経理部を担当する取締役は、幹部および社内各部署と連携し、社内の重要情報を早期にかつ正確に把握できる体制をとっています。２．情報開示者　　当社は代表取締役社長ならびに上記の情報開示取扱責任者を情報開示者としており、これら以外の者は情報開示は行なわない体制となって　　います。３．東京証券取引所への適時開示　　情報開示取扱責任者は、決定事項および決算情報については、取締役会承認後遅滞なく東京証券取引所へ適時開示を行ないます。発生事　　実は発生後遅滞なく代表取締役社長に報告し、適時開示を行ないます。（参考）コーポレート・ガバナンス体制図株　主　総　会　　　選任・解任　　　選任・解任　　選任・解任取締役会監督監査監査等委員会取締役指名･報酬委員会諮問答申　　連携・報告 　　経営監視 報告指示経営会議リスク管理委員会連携報告内部監査部代表取締役社長指示報告サステナビリティ推進委員会会計監査人内部監査 会計監査指示 　報告本社各部営業拠点工　場グループ会社