プレナス（9945） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/14

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEPLENUS Co.,Ltd.最終更新日：2022年6月14日株式会社 プレナス代表取締役社長 塩井　辰男問合せ先：ＩＲ室 03-6892-0304証券コード：9945https://www.plenus.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。創業精神「はじめに消費者ありき」を理念の原点とし、「食」に関わる事業を通じて、お客様に喜んでいただくこと、お客様に満足していただくこと、お客様が健康であることを最も大切な目標と認識し、お客様の視点で考え、行動してまいります。その実現のため、公正かつ透明性の高い意思決定と迅速な業務執行が行われるコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると考えております。当社は、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社であり、執行役員制度を採用しております。これにより、取締役会機能の強化及び経営の透明性の確保と効率性の向上を図ると共に、業務執行の権限と責任の明確化及び重要な課題に対し、より迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を整備しております。この経営体制のもと、更なる企業価値の向上に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則３−１③】当社ホームページ「５つのビジョンとサステナビリティ（https://www.plenus.co.jp/csr/fivevisions/）」において、当社のサステナビリティについての取組みを開示しております。当社の新たな取組みとして、農業の課題である生産性を解決するためにIoTやロボット等のテクノロジーを導入したスマート農業に取組み（https://www.plenus.co.jp/brand/ricebusiness/）、日本のサステナブルな農業の実現に貢献してまいります。また、当社は企業の持続的成長の実現には人材育成が重要であるとの考えのもと人材育成部門が新入社員研修や管理職研修の企画や研修を実施しております。知的財産については、国内外において継続的かつ安定的な事業展開の実現において重要となる商標、特許、実用新案等について管理を徹底しております。なお、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響に関しましては、今後データの収集方法などを含め、全体の進め方について検討を行ってまいります。【補充原則４−１②】当社は、有価証券報告書等に目標とする経営指標を掲げ、株主との共有認識を醸成できるよう努めております。経営環境の変化に迅速かつ効果的に対応し、株主の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示のあり方として、中長期的な経営戦略を公表すると共に、事業単年度ごとの業績の見通しを公表しております。なお、現在、中長期的な経営ビジョンを作成した上で、中期経営計画の編成を行っており、しかるべきタイミングで公表を予定しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】当社は、取引先との関係維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合には、政策保有株式を保有する場合があります。保有の可否につきましては毎年適時取締役会にて保有する全ての上場株式について、財務的影響や取引状況等の検証を行っており、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断する場合は保有株式を縮減してまいります。また、政策保有株式の議決権行使においては、議案の内容が当社の保有目的に合致するか、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか等を勘案して行使しております。なお、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じていると判断される場合は、当該議案に反対いたします。【原則１−７】当社は、関連当事者間の取引につきましては、該当する取締役を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しております。なお、当社では、利益相反取引の状況等について取締役会での報告を求めており、事業年度末には全ての取締役に対して調査票を配布し、確認を実施しております。【補充原則２−４①】【多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標】当社は、中長期的な企業価値の向上を実現するためには、人材の多様性が重要であると認識しております。当社は、人材の多様性を確保するために、定期採用においては女性割合を40％、外国人社員数においては在籍人数25名以上とすることを採用の目標としており、現在その目標を達成するために取り組んでおります。また、専門的知見（SCM・DX・財務・海外等）を有する人材を必要に応じて採用し、中核人材として執行役員等にも登用しております。■2024年3月までに目標とする女性社員数・・・185人以上（2022年2月末現在 174名）■2024年3月までに目標とする女性管理職社員数・・・12名（2022年2月末時点 6名）■定期採用における女性の割合・・・毎期40％（2022年4月入社37.9％）■正社員における中途採用比率・・・毎期45％（2021年度　35.5%）■正社員における外国人材の人数・・・25名以上（2022年2月末時点　14名）■管理職における中途人材の割合・・・現状が維持できる程度（2022年2月末時点　53.6％）■管理職における外国人材の割合・・・現状が維持できる程度（2022年2月末時点　1名）※管理職は、当社におけるサブリーダー職以上の役職で算出【多様性の確保に向けた人材育成方針とその状況】当社は、人事部と人事企画室の２つの部門が中心となって、中長期的な企業価値の向上を実現するために必要な人材の採用、育成を実施しております。定期採用（総合職）においては、約１年間の研修期間を設け、営業部門や本社部門など様々な部署の業務を通じて会社全体を理解し、将来の中核人材となれるよう基礎作りを行っております。また、IT、設計（建築）部門においては、専門的に学んだ人材を採用し、将来、スペシャリストとして活躍できるよう育成を行っております。 経験者採用においては経営経験者、ＳＣＭ関連、ＤＸ関連等の戦力を外部から新しく取り入れるなど、当社の中長期的な企業価値の向上を実現するための採用を行っております。【多様性の確保に向けた社内環境整備方針とその状況】当社は、人事部と人事企画室の２つの部門が中心となって、中長期的な企業価値の向上を実現するために必要な人材戦略の企画立案を行っております。当社では、女性の採用を積極的に実施しており、年々女性比率が上昇しております。また、在宅勤務制度の導入、企業主導型保育園（福岡本社内）の設立、入社後においても転勤の有無を変更できるコース選択制度の導入、のれん分け制度の導入、副業制度の導入を行うなど多様性の確保に向けた環境整備を行っております。【原則２−６】当社は、企業型確定拠出年金制度を採用しております。従業員の運用に関する理解を促進するため、社内広報で情報発信を行っております。【原則３−１】（ⅰ）当社の企業理念・経営戦略・経営計画につきましては、当社ホームページや決算説明会資料、事業報告書（株主の皆様へ）にて開示しております。（ⅱ）当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠であると認識しております。創業精神「はじめに消費者ありき」を理念の原点とし、「食」に関わる事業を通じて、お客様に喜んでいただくこと、お客様に満足していただくこと、お客様が健康であることを最も大切な目標と認識し、お客様の視点で考え、行動してまいります。その実現のため、公正かつ透明性の高い意思決定と迅速な業務執行が行われるコーポレート・ガバナンス体制の確立が重要であると考えております。2015年5月に当社は、執行役員制度を導入すると共に、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行しました。これにより、業務執行の権限と責任の明確化及び重要な課題に対し、より迅速かつ柔軟に対応できる経営体制の整備と、取締役会機能の強化及び経営の透明性の確保と効率性の向上を図っております。この経営体制のもと、更なる企業価値の向上に努めてまいります。（ⅲ）取締役の報酬の決定については、2022年6月14日開催の取締役会にて決定した「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に従い、取締役会より一任された代表取締役社長が決定します。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額、会社業績を踏まえた業績連動報酬の額の評価配分とします。また、ストックオプション報酬である新株予約権発行等については取締役会の決議をもって決定することとします。なお、支払われた取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等については監査等委員会が確認を行い、その結果について監査等委員会から取締役会に対し報告がなされております。（ⅳ）当社の社内取締役の候補者の指名においては、会社の持続的成長と中長期的な企業価値を向上させることができる経営的資質を持ち、かつ法令遵守意識の高い人材を候補者とし、また社外取締役の候補者の指名においては、企業経営、財務、会計、法律等の専門的知識を有し、経営に対する監督機能の強化のために手腕が発揮できる人材を候補者とします。なお候補者の指名にあたっては監査等委員会の意見を踏まえたうえで取締役会で決議のうえ、株主総会に付議することとしております。取締役を兼務しない執行役員の選解任は、取締役会から委任された代表取締役社長が決定しております。社内外を問わず、専門的な知識や経験を持ち、かつ法令遵守・人材育成の意識が高い人材より選任し、解任につきましては、職務執行に不正または重大なコンプライアンス違反があり、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合には解任することとしております。（ⅴ）当社の取締役の個々の候補者とした理由につきましては、株主総会参考書類において開示することとしております。また、取締役を兼務しない執行役員の選解任についての説明は、代表取締役社長より取締役会に対して報告があります。【補充原則４−１①】当社取締役会は、取締役会規則にて取締役会での決議事項を具体的に定めております。また、取締役会では決議しない事項につきましては、職務権限規程にて執行役員の決裁基準等を明確に定めております。なお、当社は、業務執行の権限と責任の明確化及び重要な課題に対し、より迅速かつ柔軟に対応できる経営体制の整備を目的とし、2015年5月に執行役員制度の導入及び過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行し、その際に、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款に規定しております。【原則４−９】当社は、独自の独立性基準は策定していないものの東京証券取引所が定める独立性基準に則り、企業経営等の分野で高い知見を有し、取締役会における適切な意思決定及び経営に対する監督機能の強化のために手腕が発揮できる人物を社外取締役の候補者として選定しております。なお、独自の独立性基準の策定に関しましては、今後必要に応じて検討してまいります。【補充原則４−１０①】当社の取締役会は過半数が社外取締役によって構成されているため、重要な事項に関する検討について適切に関与・助言が得られる体制となっております。なお、当社では、経営陣幹部・取締役の指名 （後継者計画を含む） ・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名・報酬委員会の設置の検討を行っております。【補充原則４−１１①】取締役会は、社内実務に精通し、その知識・経験・能力を十分に有する取締役ならびに高い識見及び経営者としての豊富な経験や会計、政策等の分野で専門的な知見を有する社外取締役で構成されております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名で構成され、その内の２名は社外取締役であります。また、監査等委員である取締役は４名で構成され、その内の３名は社外取締役であります。取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模につきましては、当社にとって最適となることを意識し構成しております。【補充原則４−１１②】当社の社外取締役には、他の上場会社等の役員を兼務する取締役もいますが、その社数は合理的な範囲内であると考えております。また、当社の社内取締役は、他の上場会社の役員を兼務しておらず、当社の取締役としての業務に専念できる体制となっております。取締役の重要な兼任の状況につきましては、事業報告および有価証券報告書で開示しております。【補充原則４−１１③】当社は、取締役会の実効性について定期的に取締役会において分析・評価を実施することとしています。2021年は取締役会の実効性について、全取締役に対してアンケート調査による自己評価を実施いたしました。取締役会の実効性について分析・評価を実施した結果、当社取締役会は概ね実効性が確保されていることを確認いたしました。また、取締役からのアンケート内容や実効性評価の分析・評価から得られた結果を元に、取締役会の実効性の更なる向上を目的として取締役会規則の改定を行いました。今後も取締役会の実効性について分析・評価を行い実効性の向上に努めてまいります。【補充原則４−１４②】当社は、社内取締役につきましては、特に経営的な資質に優れ、かつ法令遵守の意識が高い人材より選定しており、また、社外取締役につきましては、企業経営等の分野で高い知見を有し、取締役会における適切な意思決定及び経営に対する監督機能の強化のために手腕が発揮できる人材より選定しているため、取締役としての役割や責務につきましては十分に理解していると認識しております。そのため、必要に応じて研修等の機会は提供しておりますが、定期的な研修等は行っておりません。各取締役は必要な知識の適切な更新等に努めるため、必要に応じて外部のセミナー等に参加しております。その際の費用につきましては会社に請求できることとしております。加えて、社外取締役を含む全取締役を対象に外部のセミナー等を案内することで、必要な知識の適切な更新等を行うことができる体制の強化を図ってまいります。【原則５−１】当社では、株主との対話（面談）につきまして、IR室を窓口として対応しており、必要に応じて取締役が対応しております。また、関連部署とはIRに関連する情報共有を密にすることで、日常的に連携を図っております。その他の取組みとしては、IR室を窓口として電話取材や個別面談に積極的に対応しております。また、月次の売上や店舗数の状況を当社ホームページ上にて開示すると共に、必要に応じて投資家向けの決算説明会を開催し、代表取締役社長または取締役が説明を行っております。株主との対話において把握された意見等につきましては、定期的に取締役会に報告し、情報共有を図っております。株主との対話の際には、社内規程（内部情報管理及び内部者取引に関する規程）に従い、インサイダー情報の取扱いに留意しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】合同会社塩井興産株式会社福岡銀行日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社日本カストディ銀行（信託口）プレナス共栄会ＪＰモルガン証券株式会社モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社住友生命保険相互会社JP MORGAN CHASE BANK 385781支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）株式会社日本カストディ銀行（りそな銀行再信託分・株式会社西日本シティ銀行退職給付信託口）15,847,6862,746,1001,151,5601,080,000765,700566,460514,439455,479285,000277,09541.297.163.002.812.001.481.341.190.740.72補足説明―――３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数20 名1 年社長9 名5 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名長沼 孝一郎岡本　直之松渕　敏朗竹尾　祐幸吉田　泰彦属性他の会社の出身者その他公認会計士他の会社の出身者他の会社の出身者abcdijk会社との関係(※)hf△eg○○○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員長沼 孝一郎　○岡本　直之　○社外取締役である長沼孝一郎氏は、株式会社アサツーディ・ケイ（現　株式会社ADKマーケティング・ソリューションズ）の最高顧問でありましたが、現在は退任しております。当社は同社を広告代理店とする取引関係がありますが、その規模・内容から同氏の独立性に影響を及ぼす特別の関係はなく、主要な取引先に該当しません。社外取締役である岡本直之氏は、2022年１月より当社と顧問契約を締結し、当社は同氏から経営についてアドバイスを受けておりましたが、顧問としての報酬額は同氏の独立性に影響を与えるおそれがある金額ではございません。同氏は、長年にわたり企業経営に携わった豊富な経験と高い見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督に反映していただくことを期待し、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に該当せず、独立した立場から監督が可能であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、独立役員として指定しております。同氏は、財務省・内閣官房等において要職を歴任しており、金融・財務や政策に関する豊富な経験と高度かつ専門的な見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督に反映していただくことを期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、直接会社の経営に関与したことはありませんが、前述の理由により、社外取締役としての職責を果たしていただけると判断しております。監査等委員である社外取締役松渕敏朗氏は、マルコポーロ会計事務所の代表及び清陽監査法人の代表社員であり、当社は各兼職先と取引関係はありません。同氏は、公認会計士としての豊富な経験と高度かつ専門的な見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督・監査に反映していただくことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に該当せず、独立した立場から監督が可能であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、独立役員として指定しております。同氏は、長年にわたり銀行経営に携わった豊富な経験と高い見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督・監査に反映していただくことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に該当せず、独立した立場から監督が可能であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、独立役員として指定しております。同氏は、長年にわたり銀行経営に携わった豊富な経験と高い見識を、当社取締役会における適切な意思決定及び経営の監督・監査に反映していただくことを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に該当せず、独立した立場から監督が可能であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるため、独立役員として指定しております。松渕　敏朗○○―――竹尾　祐幸○○吉田　泰彦○○監査等委員である社外取締役竹尾祐幸氏は、株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの執行役員及び株式会社西日本シティ銀行の代表取締役副頭取であります。当社は同行との間に資金の預け入れ等の取引関係がありますが、当事業年度末現在で同行からの借入金はなく、主要な取引先に該当しません。監査等委員である社外取締役吉田泰彦氏は、株式会社ふくおかフィナンシャルグループの取締役執行役員及び株式会社福岡銀行の取締役執行役員であります。当社は同行との間に資金の預け入れ等の取引関係がありますが、当事業年度末現在で同行からの借入金はなく、主要な取引先に該当しません。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由監査等委員会は、内部統制システムを利用して監査を行うこと、また、監査等委員の内、社内取締役1名が常勤することから、現在は監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置いておりません。なお、監査等委員会が求めた場合、その職務を補助すべき使用人を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査等委員会の意見を参考にすることとしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況内部監査部門として内部監査室を設置しており、業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果は代表取締役社長及び担当執行役員に報告すると共に、必要に応じて取締役会でも報告を行うこととしております。なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査等委員会に対しても随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を行います。 また、監査等委員会と会計監査人の連携状況については、１．監査計画の策定、２．監査実施過程、３．監査意見形成の３段階で有機的な連携を行い、監査結果の双方向的情報交換による相互補完を行います。上記のとおり、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携を保ち、監査の質の向上と効率化に努めます。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明業績連動報酬制度業績連動報酬については、利益や配当責任を報酬に反映させ経営陣のインセンティブとして機能するよう税金等調整前当期純利益を指標とします。業績連動報酬の額は、職位別月額報酬、税金等調整前当期純利益の前年比増加率、職位別指数から算定します。ストップオプション制度業績と株式価値との連動性を一層強固なものとし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるデメリットまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行します。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は、業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションの対象としておりません。ストックオプションの付与対象者社内取締役該当項目に関する補足説明付与対象者を社内取締役としている理由につきましては、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるデメリットまでも株主と共有することで中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的とするためであります。なお、ストックオプションの付与対象は、社外取締役及び監査等委員である取締役を除いた3名であります。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明連結報酬等の総額が1億円以上の取締役はいないため、全取締役の報酬総額（2021年3月〜2022年2月）を開示しております。　　　　　　　　　区分　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人数　　　　　　基本報酬　　　　業績連動報酬　　　ストックオプション　　　　　合計取締役（監査等委員である取締役を除く。）　　　　 5名　　　　　　102百万円　　　　 46百万円　　　　　　　24百万円　　　　　　172百万円（うち、社外取締役1名）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　（ 3百万円)　　　 （−百万円）　　　 　（−百万円)　　　 　 　( 3百万円)監査等委員である取締役　　　　　　　　　　　　　　　5名　　　　 　　24百万円　　　　（−百万円）　　　 　　（−百万円）　　　 　　24百万円（うち、社外取締役4名）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　（10百万円） 　　（−百万円）　　　 　 　（−百万円）　　 　　 （10百万円）　１．前連結会計年度に係る業績連動報酬は、基本報酬の減額となっており、上記取締役の基本報酬にその減額分5百万円を含めております。２．上記業績連動報酬の額は、当連結会計年度における役員賞与引当金の繰入額を記載しております。３．上記ストックオプションの額は、2021年6月9日開催の取締役会決議に基づきストックオプションとして割り当てられた新株予約権による当期　　費用計上額であります。４．上記取締役の員数及び報酬等の額には、2021年5月26日開催の第61期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員であ　　る取締役を除く。）１名及び監査等委員である取締役1名を含んでおります。５．上記のほか、2010年5月25日開催の第50期定時株主総会における役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の決議に基づき、退任した　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）1名に対し総額15百万円を支給しております。６．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、2015年5月26日開催の第55期定時株主総会決議にて報酬限度額年額350百万円　　以内（うち、社外取締役分は年額20百万円以内）とご承認をいただいております。７．監査等委員である取締役の基本報酬は、2015年5月26日開催の第55期定時株主総会決議にて報酬限度額年額50百万円以内とご承認をい　　ただいております。８．取締役に対する株式報酬型ストックオプションとして、基本報酬とは別枠で、2015年5月26日開催の第55期定時株主総会決議にて年額70百　　万円以内の範囲内でストップオプションとして新株予約権を割り当てることにつきご承認をいただいております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容基本方針取締役の報酬等については、固定報酬と業績連動報酬及び株式報酬型ストックオプションから構成されます。また、社外取締役については、その職務に鑑み固定報酬のみを支払うこととします。取締役の報酬等は、当社の継続的成長と中長期の企業価値向上及び競争力の強化を目的に、優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬水準となるよう、客観的な報酬調査データや上場会社を中心とした他企業の職位毎の報酬水準を考慮したうえで、職位毎の経営責任の度合いに応じて金額を決定します。業績連動報酬については、利益や配当責任を報酬に反映させ経営陣のインセンティブとして機能するよう税金等調整前当期純利益を指標とします。業績連動報酬の額は、職位別月額報酬、税金等調整前当期純利益の前年比増加率、職位別指数から算定します。（算定式）業績連動報酬額＝職位別月額報酬×（１＋税金等調整前当期純利益の前年比増加率）×職位別指数短期的な利益を優先して、中長期的な成長のための大型投資や研究開発等の投資を抑制することがないよう、税金等調整前当期純利益が前年実績を下回る場合も業績連動報酬を支給することとし、その場合は別途設定した職位別指数によって算出します。業績連動報酬の上限は、前年比増加率の指数で算出した金額とし、業績連動報酬の下限は年間配当額から算定した金額とし、この下限より下回る場合、業績連動報酬は支給しないこととします。非金銭報酬等については、業績と株式価値の連動性を一層強固なものとし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるデメリットまでも株主様と共有することで、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的として、取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行します。個数は職位ごとに定められたストックオプション報酬基準額を当該新株予約権1個あたりの評価価額で除して算出された数とします。権利行使は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内に限ります。個別の報酬の決定については、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会より一任された代表取締役社長が決定します。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額、会社業績を踏まえた業績連動報酬の額の評価配分とする。また、ストックオプション報酬である新株予約権発行等については取締役会の決議をもって決定することとします。【社外取締役のサポート体制】社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会事務局が社外取締役のサポートを担当しております。取締役会において建設的な議論が効率的に行なわれるよう取締役会資料を事前に提供し、取締役会当日においてより詳細な説明が必要な項目等を、社外取締役に対し事前に確認しております。代表取締役社長と社外取締役の意見交換会の定期的な開催や経営企画会議の議事録等の情報共有を行うことで、業務執行の方向性等を適時共有しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．業務執行当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会で決議しない事項については、職務権限規程にて執行役員の決裁基準等を明確に定め、適切な業務執行を行っております。また、代表取締役社長及び上席執行役員以上の執行役員で構成される経営企画会議を設置しております。経営企画会議の議長は代表取締役社長塩井辰男が務めております。経営企画会議は、代表取締役社長塩井辰男、取締役副社長執行役員金子史朗、取締役専務執行役員田渕　豪とその他取締役を兼務しない上席執行役員以上の執行役員で構成されており、当社と当社グループの経営活動が、健全かつ効率的に行われるよう、経営課題等の協議を行うと共に、事業計画の経営指標を活用した進捗確認を行います。原則として月に1回、また必要に応じて随時開催いたします。２．取締役会当社は、取締役会規則にて取締役会決議事項を具体的に定めております。また、当社の取締役会は、取締役9名（うち、社外取締役5名）で構成され、代表取締役社長塩井辰男が議長を務めております。取締役会は、代表取締役社長塩井辰男、取締役金子史朗、取締役田渕　豪、取締役長沼孝一郎（社外）、取締役岡本直之（社外）、監査等委員である取締役髙橋　勉、監査等委員である取締役松渕敏朗（社外）、監査等委員である取締役竹尾祐幸（社外）、監査等委員である取締役吉田泰彦（社外）で構成されており、法令及び定款に定める事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定をすると共に、取締役の職務の執行の監督を行います。原則として毎月1回、また必要に応じて随時開催いたします。３．監査等委員会当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名（うち、社外取締役3名）で構成され、取締役髙橋　勉が議長を務めております。監査等委員会は、取締役髙橋　勉、取締役松渕敏朗（社外）、取締役竹尾祐幸（社外）、取締役吉田泰彦（社外）で構成されており、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行います。原則として3ヶ月に1回、また必要に応じて随時開催いたします。４．内部監査当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しており、取締役である常勤監査等委員との連携のもと業務監査を中心とする内部監査を行っております。監査結果につきましては、代表取締役社長及び監査等委員会に対して随時報告を行い、監査結果に関する情報交換を行っており、必要に応じて取締役会でも報告を行っております。５．会計監査人当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、定期的な監査の他、会計監査人の判断を必要とする場合には適宜、助言をいただいております。なお、同監査法人と当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員 業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。６．その他当社は、業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、取締役会における業務執行者に対する監督機能の実効性を確保するためには、取締役会を構成する取締役が社内実務に精通していることが非常に重要な要素と考えております。このため、実務面での実績が認められた管理職社員の中から特に経営的な資質に優れ、かつ法令遵守の意識が高い人材を中心に取締役を選任しております。その一方で、社外取締役を選任することは、取締役会における適切な意思決定及び経営に対する監督機能の強化面で意義のあることと捉えており、監査等委員である取締役を含め、社外取締役5名を選任しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社を選択し、執行役員制度を採用することで、取締役会の経営陣に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスの強化を図ることができ、また取締役会は代表取締役社長に対し、業務執行の決定を大幅に委任することで、代表取締役社長の指揮の下、執行役員に業務執行を分担し、責任の明確化を図り、かつ重要な課題に迅速かつ柔軟に対応することができると考えているため2015年5月より現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況電磁的方法による議決権の行使インターネット等による議決権行使が可能です。補足説明議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。招集通知（要約）の英文での提供狭義の招集通知については英文で提供しています。招集通知発送後は、その内容を自社のホームページにて閲覧できるよう、情報開示を行っております。また、当社グループの事業に対するご理解を深めていただくことを目的に、株主総会の報告事項について映像を用いて説明するなど、株主様に分り易い総会運営に努めております。株主総会後は、株主の皆様の議決権行使結果を自社のホームページにて閲覧できるよう、情報開示を行っております。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無なしアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催必要に応じて決算説明会を開催しております。IR資料のホームページ掲載当社ホームページにて掲載している投資家向け情報は、次のとおりであります。・ ニュースリリース（適時開示文書等）・ 月次速報・ 決算短信・ 決算概要資料・ 有価証券報告書・ 株主総会招集通知・ 報告書（株主の皆様へ）IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ室を設置しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、グループ全体の行動指針を明文化しており、各ステークホルダーに対する姿勢のあり方を明確にしております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社の環境保全活動、CSR活動等の実施について　https://www.plenus.co.jp/csr/Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１． 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役、執行役員及び従業員が社会的責任を自覚し、法令はもとより定款をはじめとする社内ルール、並びに創業精神・企業理念・行動　　 基準(グループ全体の行動指針)を遵守する精神を高められる企業風土の醸成に取り組む。このための教育、研修及び啓蒙活動を継続的　　 かつ必要に応じ適宜行う。（２）法令違反の早期発見及び迅速かつ適切な対応を行うため「ヘルプライン」「ハラスメント相談」を設置し、これを運用する。（３）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、断固たる姿勢で組織的に対応する。２． 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　　 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程等に従い、その保存媒体に応じて適切に、検索・閲覧可能な　　 状態で定められた期間、保存及び管理する。３． 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社の危機管理については、総務部が網羅的に把握し管理する。食の安全性及び衛生管理、原材料の調達に係るリスク等をはじめと　　 する経常的なリスクについては、業務分掌規程にて定めた各部署の役割に基づき、それぞれの担当部署が中心となり、各種マニュアル等　　 に従いこれに対処すると共に、リスク発生防止策の推進に努める。（２）新たに認識されたリスクについては、速やかに総務部と担当部署を中心に対応を協議し、必要に応じマニュアル等を作成すると共に、　　 取締役会又は経営企画会議等で対応を検討する。なお、各種マニュアル等の作成にあたっては、必要に応じ、外部専門家の助言を得る。（３）当社のリスク管理に関して必要な事項を定めたリスク管理規程を制定し、会社損失の回避・低減を図る。（４）当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する上で障壁となるリスクを全社横断的に把握し、リスク管理責任者が講じる　　 事前のリスクの回避・低減の支援、危機発生時の損失の極小化を目的としてリスクマネジメント委員会を置く。（５）内部監査室は各部署（各事務所や店舗を含む）の監査を定期的に行い、マニュアル等の遵守状況を監査する。４． 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、法令及び定款に定める事項のほか、経営上重要な事項に関する意思　　 決定をすると共に、取締役の職務の執行の監督等を行う。（２）取締役会は、代表取締役社長に対し業務執行の決定を大幅に委任して、取締役の職務の執行の効率性を高めるとともに、その監督機能　　 を高める。代表取締役社長は、その指揮の下で執行役員に業務執行を分担し、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応する。（３）代表取締役社長及び執行役員は、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程に基づき、責任と権限が明確な組織体制を構築する。（４）経営企画会議を原則として月に１回、また必要に応じて随時開催し、代表取締役社長及び上席執行役員以上が出席の上、経営課題等の　　 協議を行うと共に、事業計画の経営指標を活用した進捗確認等を行うことで、経営効率の向上を図る。５． 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、各子会社に行動基準(グループ全体の行動指針)を遵守する精神を高められる企業風土を醸成することに継続して取り組むことを　　 要請する。（２）当社の各子会社については、関係会社管理規程に基づく管理、指導及び監査を行う。（３）当社の執行役員が、各子会社の取締役を兼務し、経営企画会議等の重要な会議において必要に応じ各子会社の重要な課題や新たに　　 認識されたリスク等への対処について報告する機会を確保する等、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制の充実を図る。　　 なお、法令違反の早期発見及び迅速かつ適切な対応を行うための「ヘルプライン」「ハラスメント相談」については、その範囲を当社及び　　 子会社とする。６． 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項　　 監査等委員会が求めた場合、その職務を補助すべき従業員を配置するものとし、配置にあたっての具体的内容は監査等委員会の意見を　　 参考にする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。７． 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項　　 監査等委員会の職務を補助すべき者として配置された従業員の人事（異動・処遇・懲戒等）については、監査等委員会と人事部が事前に　　 協議を行うこととする。８． 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項　　 監査等委員会は、その職務を補助すべき者として配置された従業員に対する指揮・命令権を有することとし、当社の取締役（監査等委員　　 である取締役を除く）、執行役員及び他の従業員は、当該指揮・命令に基づく当該従業員の職務の執行を不当に妨げない。９． 当社の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保　　 するための体制（１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の求めがあったときは、監査等委員会に出席し、求められた事項に　　 ついて説明する。（２）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従業員並びに子会社の取締役、役員及び従業員は、法令で定められた　　 事項のほか、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等について認識し、又は、報告を受けた場合には、監査等委員会　　 に遅滞・遺漏なく、かつ適切に報告するものとし、監査等委員会が監査を行う上で必要とする事項についても同様とする。（３）当社及び各子会社は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告を理由とする解雇等の不利な処分をすることを禁止する。10．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他　　 の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）監査等委員は、職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払もしくは償還、負担した債務の　　 債権者に対する弁済等を当社に求めることができる。（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要であるか否かにつき疑義が生じ　　 た場合を除き、遅滞なくこれを処理し、十分な監査が妨げられることがないよう取り計らう。11．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は、定期的に代表取締役社長と情報共有を行う機会を確保されると共に、業務の意思決定に至るプロセスのほか、監査に　　 必要な情報を把握するため、経営企画会議等の重要な会議へ出席し意見を述べることができ、資料等の閲覧も自由に行うことができる。（２）監査等委員会は、必要があれば内部監査室等に調査を求めることができ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び従　　 業員はいつでも監査等委員会の求めに応じて業務執行に関する事項の説明を行う。　　 なお、監査等委員会とグループ会社の監査役（もしくはこれに相当する者）、内部監査室及び会計監査人は相互に連携を保つ。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に屈服することや癒着することは、企業の社会的責任に反すると共に、当社グループ事業活動そのものの公正性が疑われるため、これらに対しては、断固たる姿勢で組織的に対応いたします。反社会的勢力排除に向けた整備状況反社会的勢力による不当要求行為等が発生した場合は、対応統括部署である総務部の渉外担当者（現在、警察ＯＢ社員、福岡本社及び東京本社に各1名配置）を中心に、各都道府県の警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携に努め、対応を行います。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の適時開示体制の概要については、次のとおりです。１．基本的な考え方当社の重要な情報管理に関する事項につきましては、行動基準（グループ全体の行動指針）の中で定められており、その内容は以下のとおりであります。（１）基本原則（抜粋）【厳密な情報の管理と適正な情報開示】個人情報や会社の重要な情報の管理を厳密に行うと共に、より開かれた経営を目指して、適時・適正・公平・公正な情報開示を行います。（２）具体的な行動基準（抜粋）　【株主、投資家に対する姿勢】上場企業として証券市場のルールを遵守すると共に、株主を尊重した経営を行います。イ．利益供与に該当する行為の禁止　 特定の株主に無償または、有償で財産上の利益を与えることは、法令で厳しく禁止されており、そのような行為は行いません。ロ．インサイダー取引の禁止とルールの構築・周知　　 自社や取引先の発行する有価証券等について、インサイダー取引は行いません。また、インサイダー取引防止のための適切な社内ルール　　 を定め、それを周知徹底し防止に努めます。ハ．正確な情報開示について　　 適正な株価形成のために、正確な企業情報を適時に、そして幅広いステークホルダーに対して公正に、開示・発信します。２．会社情報の適時開示に関する社内体制添付の参考資料「会社情報の適時開示に関する社内体制」をご覧ください。【参考資料：コーポレート・ガバナンス体制図】株主総会選任・解任選任・解任選任・解任連携監査指示・報告連携会計監査人内部監査室監査等委員会監査等取締役会監査等監査等選定・解職、監督内部監査執行役員代表取締役社長監督選任・解任管轄連携内部監査各部署協議・報告経営企画会議相談相談相談相談顧問弁護士ほか外部専門家 【 参考資料： 会社情報の適時開示に関する社内体制 】 監査等 取締役会 監査等委員会 東証（TDnet） (1) 現行の社内体制（フロー） ・ 各部署に対しては、社内規程（次項(2)参照）による情報管理の周知徹底を図っております。また、 ＩＲ室 ディスクローズ 自社ホームページ 上程 総 務 部 各 部 署 内部監査室 ディスクローズ 適時開示情報 指示・報告 議案の提案 監査 承認 当社グループ全体でのコンプライアンス意識を高めるため、担当部署（法務部）が常時啓蒙活動を・ 監査等委員会は、取締役の職務の執行を監督すると共に、内部監査室に各部署の業務の監査の結果行い実効性の確保に努めております。 を随時報告させ、指示や情報交換を行います。 ・ 取締役会の運営につきましては総務部が管轄しており、適時開示情報を含む議題はすべて総務部が・ 承認された取締役会決議事項のうち、適時開示が求められる情報の取扱いにつきましては、次項(3)集約・管理しております。 のとおりの対応を行っております。 当社は、関係法令及び証券取引所の規則等を遵守し、投資判断に重要な影響を与える会社情報について、適時開示を行うことを目的とし、「内部情報管理及び内部者取引に関する規程」を定めておりま適時開示が求められる重要な会社情報については、ＩＲ室が対外的なディスクロージャー業務を担当しております。ディスクローズに際してはタイムリー・ディスクロージャーを実行すべく、取締役会の承認後ただちに TDnet での届出を行っております。 TDnet で情報が開示された後は、情報が迅速かつ幅広く行き渡るよう、自社ホームページで、併せてディスクローズしております。 以 上 (2) 社内規程 す。 (3) 担当部署