幸楽苑ホールディングス（7554） – ストック・オプション（新株予約権）に関するお知らせ

https://hd.kourakuen.co.jp/ 2022 年 6 月 3 日 名社 株式会社 幸楽苑ホールディングス 会代表者の役職氏名 代表取締役社長 新 井 田 昇 （東証プライム コード番号 ７ ５ ５ ４ ） 常 務 取 締 役 渡 辺 秀 夫 問 い 合 わ せ 先Ｔ ０ ２ ４ － ９ ４ ３ － ３ ３ ５ １ ＬＥ 各 位 １． 付議議案の内容 ストック・オプション（新株予約権）に関するお知らせ 当社は、2022 年６月３日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を含む）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容に関する議案を、2022 年６月 24 日開催予定の当社第 52 期定時株主総会（以下「本総会」という）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。 当社の取締役の報酬等の額は、2007 年６月 15 日開催の第 37 期定時株主総会において年額 216,000 千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と、また、2019 年６月 21 日開催の第 49 期定時株主総会において、当該報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する株式交付信託制度に基づく株式報酬として株式を交付するために必要な取得資金として、３事業年度ごとに 500 百万円を上限とすることとご承認いただいております。 このたび当社では、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、また、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、これらの報酬枠とは別枠として、 当社取締役（社外取締役を含む）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額 18 百万円以内（うち社外取締役は年額２百万円以内）とする（ただし、３年分累計 54 百万円以内（うち社外取締役は累計６百万円以内）を一括して支給できるものとする）とともに、ストック・オプションの内容について、下記２．のとおりとすることにつき、ご承認をお願いするものであります。 当社の取締役に対してストック・オプション報酬として発行する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じた額となります。ここでいうところの新株予約権１個当たりの公正価額の算定につきましては、新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いることとしております。 ２． 報酬等の内容（ストック・オプションとして発行する新株予約権の内容） (１)新株予約権の数 各事業年度に発行する新株予約権の上限は 600 個（うち社外取締役は 67 個）とする。ただし、３年分累計の場合の上限は 1,800 個（うち社外取締役は 200 個））とする。 記 (２)新株予約権の目的である株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は 100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。 調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率 また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。 (３)新株予約権と引換えに払い込む金額 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 (４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という）に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.01 を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。 (５)行使価額の調整 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × １ 分割・併合の比率 また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。 調 整 後行使価額 ＝ 調 整 前 行使価額 × 既発行株式数＋ 新株発行前の時価 既発行株式数＋新規発行株式数 新規発行株式数×１株当たり払込価額 上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。 さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。 (６)新株予約権を行使することができる期間 新株予約権に係る付与決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後５年を経過する日まで の期間とする。ただし、行使期間の初日又は最終日が当社の休業日に当たる場合は、その翌営業日が行使期間の初日となり、その前営業日が行使期間の最終日となるものとする。 (７)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。 (８)新株予約権の行使の条件 ① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役若しくは監査役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を相続することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。 ③ その他権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 (９)新株予約権の取得条項 ① 当社は、新株予約権者が上記(８)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。 ② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。 (10)譲渡による新株予約権の取得の制限 (11)新株予約権のその他の内容 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 新株予約権に関するその他の内容については、取締役会の決議において定める。 ３． その他 当社は、本議案が可決された際に付与する取締役に対するストック・オプションに加えて、今後、従業員に対するストック・オプションの発行を予定しております。発行の内容につきましては、取締役会にて決議され次第、速やかにお知らせいたします。 以上