小僧寿し（9973） – 定款 2021/03/31

定 款 株式会社小僧寿し 株式会社小僧寿し定款 第１章 総 則 （商号） る。 （目的） 第１条 当会社は、株式会社小僧寿しと称し、英文では Kozosushi Co., LTD.と表示す第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 ① 寿し、弁当、惣菜の製造及び販売。 ② 和菓子、洋菓子、麺類、乳製品、パン、機能性食品、冷凍食品、農畜水産加工品、砂糖、油脂およびその加工品、調味料、インスタント食品、清涼飲料水、その他食品の製造及び販売。 ③ レストラン並びに音楽歌唱施設の経営。 ④ 前各号に掲げた各種製品に関し、委託を受けてなす製造に関する技術指導及び販売に関する技術指導。 ⑤ 酒類の販売。 ⑥ 通信販売業。 ⑦ 倉庫業。 賃貸及び販売並びに営業権の売買。 ⑨ 損害保険代理業。 ⑩ 生命保険の募集に関する業務。 ⑧ 飲食店の店舗内の厨房機器、調理器具、什器備品並びに建具・家具等の内装設備の⑪ 企業の合併、提携、営業権及び有価証券の譲渡に関するコンサルティング並びに仲⑫ 有価証券の売買。 ⑬ フランチャイズチェーンシステムによる店舗の経営。 ⑭ フランチャイズチェーンシステムの研究開発、新店舗展開に関する立案及び市場調介。 査。 ⑮ 一般及び特定労働者派遣事業。 ⑯ 不動産の売買、賃貸、保有及び運用並びにコンサルティング。 ⑰ 各種動産の売買。 ⑱ 金融業。 ⑲ 医薬品の販売、宅配及び調剤薬局の経営。 ⑳ 生鮮食料品の加工及び販売。 2 ㉑ 衣料品、寝装品、日用雑貨品、家具製品、電気製品、玩具、履物等の製造及び販売。 ㉒ 医農薬、肥料、飼料、工業薬品、化粧品、その他科学製品の製造及び販売。 ㉓ スポーツ・レクリエーション施設、ヘルスケア施設、カルチャー施設の経営及び運動用機械器具、ヘルスケア用機械器具等の販売。 ㉔ 情報通信、情報処理、情報提供サービス業およびこれに関連するソフトウェア、機械機器の開発、製造及び販売。 ㉕ イベント、レクリエーション活動の企画及び運営。 ㉖ 前各号に付帯する一切の業務。 第３条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。 第４条 当会社は、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を置く。 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告を行うことができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。 （発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、３１８，７０７，０６０株とし、各種類株式の発行可能総数は、次のとおりとする。 普通株式 ３１８，７０７，０６０株 Ａ種種類株式 ４０，０００，０００株 第７条 当会社の単元株式数は、普通株式につき１００株とし、Ａ種種類株式につき１株 （本店の所在地） （機関の設置） （公告方法） 第２章 株 式 （単元株式数） とする。 （株式取扱規程） 第８条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱いは、取締役会の決議により定める株式取扱規程による。 3 （株主名簿管理人） 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第１０条 当会社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を（単元未満株式の権利） 行使することができない。 （１）法令により定款をもってしても制限することができない権利 （２）株主割当による募集株式および募集新株予約権の割当を受ける権利 第１０条の２ 当会社は、Ａ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）及びＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「Ａ種種類登録株式質権者」という。）に対第２章の２ Ａ種種類株式 （剰余金の配当） しては、配当を行わない。 （残余財産の分配） １０円を支払う。 分配は行わない。 第１０条の３ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類株式１株につき２． Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の３． 当会社が残余財産の分配を行う額が、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対する残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対する残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。 （議決権） 第１０条の４ Ａ種種類株主は株主総会において議決権を有しない。 （種類株主総会の議決権） の決議を要しない。 第１０条の５ 当会社が、会社法第３２２条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会 4 （Ａ種種類株式の併合又は分割、募集新株、新株予約権の割当てを受ける権利等） 第１０条の６ 当会社は、株式の併合をするときは、普通株式及びＡ種種類株式ごとに同時に同一の割合で併合する。 同時に同一の割合で分割する。 ２． 当会社は、株式の分割をするときは、普通株式及びＡ種種類株式の種類ごとに、３． 当会社は、当会社の株主に株式の無償割当てを行うときは、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という｡）には普通株式を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式を、それぞれ同時に同一の割合で割当てる。 ４． 当会社は、当会社の株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。 ５． 当会社は、当会社の株主に新株予約権の無償割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合で与える。 ６． 当会社は、当会社の株主に募集新株予約権の割当てを行うときは、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを、Ａ種種類株主にはＡ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを、それぞれ同時に同一の割合で行う。 （Ａ種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権） 第１０条の７ Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式発行後、２０２０年３月３１日（当該日が営業日でない場合には、翌営業日）以降はいつでも当会社に対して、次項に定める算定方式に従って算出される数の当会社の普通株式を対価として、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする。 ２． Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、取得請求に係るＡ種種類株式の数に本条第３項に定める取得比率（ただし、本条第４項の規定により調整される。）を乗じて得られる数とする。なお、Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第１６７第３項に定める金銭の交付はしない。 ３． 取得比率は、当初、１とする。 ４． ① 当会社は、Ａ種種類株式の発行日後、本項第②号に掲げる各事由により当会社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「取得比率調整式」という。）により取得比率を調整する。 5 調整後 取得比率 ＝ 調整前 取得比率 × 既発行株式数＋新発行・処分株式数 既発行株式数 新発行・ 処分株式数 × １株当たりの 払込金額 ＋ 時価 ② 取得比率調整式により取得比率の調整を行う場合及びその調整後の取得比率の適用時期については、次に定めるところによる。 （ア）本項第③号（イ）に定める時価を下回る払込金額をもって当会社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、当会社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、会社分割、株式交換又は合併による場合を除く。）、調整後取得比率は、払込期日（無償割当ての場合は効力発生日とし、募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。 （イ）株式分割により当会社普通株式を発行する場合、調整後取得比率は、株式分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。 （ウ）取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第③号（イ）に定める時価を下回る価額をもって当会社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は本項第③号（イ）に定める時価を下回る価額をもって当会社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、調整後取得比率は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初取得比率によって請求又は行使されて当会社普通株式が交付されたものとみなして取得比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 （エ）当会社の発行した取得条項付種類株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第③号（イ）に定める時価を下回る価額をもって当会社普通株式を交付する場合、調整後取得比率は、取得日の翌日以降これを適用する。 （オ）本項第②号（ア）乃至（ウ）の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当会社の機関の承認を条件としているときは、本項第②号 6 （ア）乃至（ウ）の定めに関わらず、調整後行使比率は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。 ③ 取得比率調整式の計算については、次に定めるところによる。 （ア）円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。 （イ）取得比率調整式で使用する時価は、調整後取得比率を適用する日（ただし、本項第②号（オ）の場合は基準日）に先立つ４５取引日目に始まる３０取引日の取引所における当会社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）又は、調整後取得比率を適用する日の直前取引日の終値のいずれか高いものを使用する。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 （ウ）取得比率調整式で使用する当会社の既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後取得比率を適用する日の１ヵ月前の日における当会社の発行済普通株式数から、当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除した数とする。また、本項第②号（イ）の場合には、取得比率調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当会社の有する当会社普通株式に割当てられる当会社普通株式数を含まないものとする。 ④ 本項第②号の取得比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、必要な取得比率の調整を行う。 （ア）株式の併合、当会社を存続会社とする合併、当会社を承継会社とする吸収分割、当会社を完全親会社とする株式交換のために取得比率の調整を必要とするとき。 （イ）その他当会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により取得比率の調整を必要とするとき。 （ウ）取得比率を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後取得比率の算出にあたり使用すべき発行済株式数につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 ⑤ 本号に定めるところにより取得比率の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前取得比率、調整後取得比率及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までにＡ種種類株主に通知する。ただし、本項第②号（イ）に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 （Ａ種種類株式の譲渡の制限） 第１０条の８ 譲渡によるＡ種種類株式の取得については、当会社の取締役会の承認を要す 7 る。 第３章 株主総会 （定時株主総会の基準日） ができる株主とする。 （招集の時期） （招集権者及び議長） 第１１条 当会社は、毎年１２月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すること第１２条 当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを招集する。 第１３条 株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。 （決議方法） 第１４条 株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。ただし、法令又は定款の定めによるべき場合はこの限りでない。 ２． 会社法第３０９条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する。 （株主総会参考書類等のインターネット開示） 第１５条 当会社は、株主総会参考書類、計算書類、連結計算書類及び事業報告に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところにより、インターネットを利用する方法で開示することにより株主に提供したものとみなすことができる。 （議決権の代理行使） 第１６条 株主は、当会社の議決権を有するほかの株主１名を代理人として、株主総会でその議決権を行使する株主とすることができる。ただし、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出することを要する。 （種類株主総会） 第１６条の２ 種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる種類株主の議決権の過半数をもって行う。 8 ２． 会社法第３２４条第２項の定めによる種類株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 ３． 第１２条、第１３条及び第１６条の規定は種類株主総会に準用する。 ４． 定時株主総会の決議事項のうち、当該決議のほか種類株主総会の決議を必要とするものがある場合における当該種類株主総会の議決権の基準日については、第１１条の規定を準用する。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第１７条 当会社の取締役は、１０名以内とする。 （取締役の選任） 第１８条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ２． 取締役の選任決議については、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第１９条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２． 補欠又は増員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。 （取締役会の招集） 第２０条 取締役会は、取締役社長がこれを招集するものとし、その通知は、各取締役及び各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。 ２． 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。 （代表取締役） 第２１条 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定する。 ２． 取締役社長は、代表取締役とする。 9 第２２条 取締役会の決議により、取締役社長及び取締役会長各１名並びに取締役副社長、専務取締役、常務取締役及び取締役相談役各若干名を選定することができる。 （役付取締役） （取締役会規程） 第２３条 取締役会の運営及び権限については、法令又は定款に定めるもののほか取締役会の決議により定める取締役会規程による。 （取締役の責任免除） 第２４条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２． 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、同法第４２５条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。 第５章 監査役及び監査役会 （監査役の員数） 第２５条 当会社の監査役は、６名以内とする。 （監査役の選任） （監査役の任期） （常勤監査役） （監査役会の招集） 第２６条 当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 第２７条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２． 補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。 第２８条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役を１名以上置く。 第２９条 監査役会招集の通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。 10 第３０条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか監査役会の決議によ（監査役会規程） り定める監査役会規程による。 （監査役の責任免除） 第３１条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ２． 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、同法第４２５条第１項各号に定める額の合計額を限度とする旨の契約を締結することができる。 第３２条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から１２月３１日までの１年とする。 第３３条 株主総会の決議により、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主、若しくは登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる。 ２． 前項のほか、取締役会の決議により、毎年６月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主、若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。 第３４条 当会社は取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うこと第６章 計 算 （事業年度） （剰余金の配当） （自己の株式の取得） ができる。 （配当金の除斥期間） 第３５条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年以内に授受されないときは、当会社は、その支払いの義務を免れる。 《令和３年３月３１日変更》 11