モブキャストホールディングス（3664） – 第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第34回新株予約権の発行

各 位 2022 年６月３日 東 京 都 港 区 六 本 木 六 丁 目 ８ 番 1 0 号 会 社 名 株式会社モブキャストホールディングス 代表者名 代 表 取 締 役 C E O 藪 考 樹 （コード番号：3664 東証グロース） 問合せ先 取締役CFO管理本部長 岡 田 晋 （TEL.03 – 5414 – 6830） 第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 34 回新株予約権の発行、 新株予約権付社債及び新株予約権の買取契約の締結並びに 主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ 当社は、2022 年６月３日（以下「発行決議日」といいます。）付の取締役会決議において、EVO FUND（以下「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分のみを「本社債」といいます。）及び第 34 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行並びに本新株予約権付社債及び本新株予約権の引受けにつき金融商品取引法による届出の効力発生を停止条件とする本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を割当予定先との間で締結することを決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします（以下、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）。 また、本資金調達に伴い、主要株主及び主要株主である筆頭株主である藪考樹氏は、2022 年６月３日付で割当予定先に対して、貸株を行う予定であり、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。 Ⅰ. 新株予約権付社債及び新株予約権の発行並びに新株予約権付社債及び新株予約権の買取契約の締結 １．募集の概要 ＜本新株予約権付社債の概要＞ （１） 払 込 期 日 2022 年６月 20 日 （２） 新 株 予 約 権 の 総 数 40 個 （３） 各社債及び新株予約本社債：金 5,000,000 円（各社債の金額 100 円につき金 100 円） 権 の 発 行 価 額 新株予約権：新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しません。 3,220,600 株（新株予約権１個につき 80,515 株） (1) 上記潜在株式数は、本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額である 62.1 円で転換された場合における交付株式数です。 当 該 発 行 に よ る (2) 上限転換価額はありません。 （４） 潜 在 株 式 数 (3) 下限転換価額（以下「下限転換価額」といいます。）は、43 円であり、本新株予約権付社債が全て当該下限転換価額で転換された場合における最大交付株式数は、4,651,160 株（新株予約権１個につき（５） 調 達 資 金 の 額 200,000,000 円 （６） 転 換 価 額 及 び 当初転換価額 62.1 円 116,279 株）です。 1 転換価額の修正条件 (1) 本新株予約権付社債の転換価額は、2022 年 12 月 20 日に初回の修正がされ、以後６ヶ月が経過する毎に修正されます（以下、かかる修正が行われる日を「CB 修正日」といいます。）。本項に基づき転換価額が修正される場合、転換価額は、当該 CB 修正日に先立つ３取引日（但し、終値がない日を含みません。以下、本項において同じです。）間の株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の 90％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた額（以下「基準転換価額」といいます。）に修正されます。なお、各 CB 修正日に先立つ３取引日間の期間中に本新株予約権付社債の発行要項第 12 項(4)⑤の規定に基づく転換価額の調整の原因となる事由が発生した場合には、当該３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値は当該事由を勘案して調整されます。 (2) 上記(1)にかかわらず、上記(1)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とします。 募集又は割当て方法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債を割当予定先に割（７） （ 割 当 予 定 先 ） り当てます。 （８） 利 率 及 び 償 還 期 日 年率：０％ 償還期日：2025 年６月 20 日 （９） 償 還 価 額 額面 100 円につき 100 円 （10） その他 (1) 当社は、本社債の発行から18ヶ月間が経過した日以降のいずれかの20 連続取引日において、当該 20 連続取引日に属するいずれの取引日においても、取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）が当該時点で適用のある転換価額の 130％に相当する金額を上回った場合、以降のいずれかの日を償還日として、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額 100 円につき金 100 円で償還することができます。かかる償還を行うために、当社は、償還日の２週間以上前に、本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」といいます。）に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があります。 (2) 本新株予約権付社債権者は、本社債の発行から18 ヶ月間が経過した日以降のいずれかの日を償還日として、いつでも、残存する本社債の一部又は全部の償還を請求することができます。かかる請求を行うために、本新株予約権付社債権者は、償還日の２週間以上前に、当社に対して、書面により償還に必要な事項を記載した通知を行う必要があり、かかる請求が行われた場合、当社は、当該請求に従い、残存する本社債の一部又は全部を、本社債の金額 100 円につき(3) 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要し金 100 円で償還します。 ます。 (4) 当社は、割当予定先との間で2022年６月３日に本買取契約を締結する予定です。本買取契約において、(3)記載の譲渡制限に加え、以下の内容が定められる予定です。 ※ ロックアップ 2 当社は、割当予定先又は EVOLUTION JAPAN 証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役社長 ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）による事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権付社債又は本新株予約権が残存している間において、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による普通株式の発行又は当社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社の普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第 194 条第 3 項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権付社債若しくは本新株予約権を発行する場合、本社債に付された新株予約権若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。 ※先買権 当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権又は本新株予約権付社債が残存している間において、割当予定先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは種類株式又は普通株式若しくは種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には（以下、かかる発行又は交付を、「本追加新株式発行等」といいます。）、割当予定先に対して、当該証券の発行又は交付を決議する取締役会の日の３週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容（当該証券の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られません。以下同じ。）を記載した書面により通知しなければなりません。 割当予定先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日（当日を含みません。）から１週間以内に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当予定先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知（以下、かかる通知を、「応諾通知」といいます。）したときは、当社は、割当予定先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を発行又は交付してはなりません。 当社は、割当予定先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当予定先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。 なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないもの3 とします。 ① 当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本契約締結時点における当社の発行済株式総数の５％未満である場合。 ② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式（種類株式等で普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。）、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行わ③ 上記の他、当社と割当予定先とが、別途先買権の対象外とする旨をれる場合。 書面により合意した場合。 また、当社が本条項に違反した場合には、割当予定先は当該行為により生じた損害及び逸失利益を合理的に計算の上、当社に対して違約金として提示します。当該提示が行われた場合、当社は割当予定先に対して遅滞なく当該違約金の金額を支払わなければなりません。 ＜本新株予約権の概要＞ (１) 割当日 2022 年６月 20 日 (２) 発行新株予約権数 64,412 個 (３) 発行価額 総額 8,566,796 円（新株予約権１個あたり 133 円） 6,441,200 株（新株予約権１個につき 100 株） 当該発行による 上限行使価額はありません。 (４) 潜在株式数 下限行使価額は 43 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は(５) 調達資金の額 408,565,316 円（注） 6,441,200 株であります。 行使価額及び行使価(６) 額の修正条件 当初行使価額は、62.1 円とします。 本新株予約権の行使価額は、2022 年 12 月 20 日に初回の修正がされ、以後６ヶ月が経過する毎に修正されます（以下、かかる修正が行われる日を「新株予約権修正日」といいます。）。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、当該新株予約権修正日に先立つ３取引日（但し、終値がない日を含みません。以下、本項において同じです。）間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の 90％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた額（以下、「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。）に修正されます。なお、各新株予約権修正日に先立つ３取引日間の期間中に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値は、当該事由を勘案して調整されます。 募集又は割当て方法第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先に割り当てま(７) （割当予定先） す。 (８) その他 は当社取締役会による承認を要すること、本新株予約権の発行要項第 14 項当社は、割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合にに基づく本新株予約権の取得については原則として EVO FUND の同意を要す4 ること、ロックアップ及び先買権等を規定する本買取契約を締結します。なお、ロックアップ及び先買権の内容については、上記「＜本新株予約権付社債の概要＞ （10）その他」をご参照下さい。 (注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。加えて、上記調達資金の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。 ２．募集の目的及び理由 当社は、2018年４月にそれまでの主力事業であったゲーム事業を、新設した株式会社モブキャストゲームス（以下「モブキャストゲームス」といいます。）へと吸収分割の方式により事業移管し、純粋持株会社へと移行しました。純粋持株会社体制移行後は、エンターテインメント領域全般における才能資源を持つ企業、事業やIP（著作権等の知的財産）に対し、株式の取得又は権利取得等を行った上で、当社がビジネスモデルの企画、提案等を行い、その価値を最大限に高めてユーザーに届けるためのサポートを行っております。これらの事業支援にあたり、当社は2017年に実施した第27回新株予約権及び第28回新株予約権の発行並びに行使により調達した資金の一部を用い、2018年に株式会社トムス（以下「トムス」といいます。）の株式を取得しました。また、2019年に実施した第30回新株予約権の発行及び行使により調達した資金により2019年９月に株式会社ゆとりの空間（以下「ゆとりの空間」といいます。）の株式を取得し、また、同年11月に株式会社ゲームゲート（以下「ゲームゲート」といいます。）の株式を取得しました（ゲームゲートは2020年１月１日を効力発生日としてモブキャストゲームスと吸収合併）。これによって、持株会社体制へ移行する前のボラティリティの高いモバイルゲーム事業のみに依存していたそれまでの収益源を、モブキャストゲームスの行うモバイルゲーム事業、トムスの行うモータースポーツ事業、ゆとりの空間の行うキッチン雑貨事業の３つの事業に分散させ、安定した経営基盤を構築いたしました。 その後、新規に株式を取得したこれらの企業のPMI（Post Merger Integration：株式取得後の統合プロセス）を経て、改めて株式取得前からの事業の推移、経営成績と成果を振り返り、当初の想定と変わらない点、想定と異なった点等を踏まえ見直しを行い、新たな価値を生むための事業戦略を策定した結果、これらの企業の価値を最大化して成長するための投資が必要と判断し、2020年３月に第32回新株予約権による資金調達を行いました。具体的な使途としては、モブキャストゲームスにおいては財務体質の改善と次の新作タイトルの準備費用を、トムスにおいてはSUPRA、CENTURYに続くコンプリートカーの開発及びトムスファンに届く新商品の開発費用を、ゆとりの空間においては、新規サービスの立ち上げ、ECサイトを含むシステムの刷新とこれらの投資による売上増加による増加運転資金を、また、当社においては次の新規企業取得又は出資費用に充当することを想定したものでした。なお、第32回新株予約権で調達した手取資金額については、第32回新株予約権発行後、当社の株価が下落傾向であったため第32回新株予約権の行使価格が当初想定より低い価格で推移したことに伴い、株価の変動により当初想定していた調達額1,533百万円に満たない930百万円となったことから、モブキャストゲームスの財務体質改善（債権流動化に伴う債務の償還400百万円）及び開発費（43百万円）と当社の新規企業取得又は出資費用（Enhance Experience, Inc.株式取得481百万円）に充当いたしました。 その後、上記で策定した成長戦略の見直しを行う中で、トムスについては、トヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ」といいます。）が推進する富士スピードウェイ併設の（仮称）モータースポーツビレッジへの参画をはじめとする大型投資及びトヨタのモータースポーツ事業とのシナジーによる事業拡大が今後のトムスの成長のために必要であり、そのためにはトムスとトヨタの関係性を強化する必要があると判断したことから、2020年６月に経営権の異動を伴う株式の譲渡（同社の株式の80％を株式会社T2（所在地：東京都世田谷区等々力六丁目13番10号 代表者名：谷本 勲）へ譲渡）を行いました（なお、残る株式（同20％）についても、2021年１月にトムスより取得の打診があったことから、これに応じ、残る株式全株についてもトムスに譲渡済 トムス株式の譲渡の結果、現時点における当社の主要連結子会社はモブキャストゲームスとゆとりの空間の5 みです。）。 ２社体制となっております。かかる状況においては、片方の事業の進展が遅れた場合に当社グループの連結業績に与える影響度が従前の子会社３社体制に比べて相対的に大きくなっており、連結業績の安定性という観点からはこれらの子会社の寄与割合を下げることが望ましいと考えております。また、ゆとりの空間においては更なる成長のために将来の上場を目指していることから、当社グループとしても同社以外の新たな収益の柱を構築し、連結業績という観点で同社に過度に依存しない体制作りを進める必要があることから、グループとして次のM&Aについて継続的に検討をしております。 その関係で、持株会社である当社の方針として、現状の子会社の利益拡大により安定的な黒字化を図る一方で、持株会社として継続的に拡大していくために次の投資先の検討を継続し、グループ全体の企業価値を拡大していく予定であることに鑑み、当社は、新たに連結業績に寄与するような新規企業取得又は新規企業への出資費用を調達するため、また、ゆとりの空間における事業構造改革に関わる投資資金及び運転資金を調達するために2021年６月に第33回新株予約権を発行しました。しかしながら、2021年後半以降の不安定な市場環境の影響を受け、当該新株予約権の行使が当初想定どおりに進まなかった結果、第33回新株予約権による調達額は当初想定額に達しなかったため、当初資金使途として予定していたゆとりの空間における事業構造改革に関わる投資資金及び運転資金に手取金総額の421百万円を充当し、新規企業の取得又は出資費用には充当いたしませんでした。（なお、第33回新株予約権のうち未行使の残数に関しては、2022年５月６日に割当先である株式会社SBI証券から有償にて取得し、消却をしております。） 当社としては、モブキャストゲームスとゆとりの空間の業績が当社グループの連結業績に多大な影響を与える事態を回避するとともに、新たな収益の柱を構築して当社グループ全体の企業価値を拡大していくために引き続きM&Aを検討しているところ、上記のような経緯で第33回新株予約権により新規企業への出資費用が調達できなかったことから、改めて当該出資のための資金を確保する必要があります。なお、M&Aの対象企業については、継続してさまざまな案件の紹介、引き合いはあるものの、現時点で確定した候補先があるものではありませんが、発行部数の多い漫画等のIPやタレントを持つ企業や事業で、そのIP等を用いた新しい事業又はサービス等の開発、実施が見込める案件については引き続き積極的に検討を進めていく所存です。 上記に加えて、子会社モブキャストゲームスにおいては、IPプロデュースとオリジナルIP創出の２つを事業戦略としております。具体的には、これまで進めてきましたゲームのプロデュースに加えて、今後はゲーム以外での新デジタルサービスやゲームジャンル以外のアプリケーションのプロデュースを推進したいと考えており、例えばヘルスケア分野やライブ配信又は各種情報サービス分野にて事業化の検討を始めております。また、オリジナルIPを創出し保有することにより、それらIPの一次利用に留まらず、二次利用からもより多くの収入を確保し、事業の柱を増やすことを想定しており、かかる観点からは、キャラクターやウェブトゥーンの制作の検討に入っており、ウェブトゥーンに関しては既に１タイトルのシナリオを開発し2022年度又は2023年度中に国内外の有力ウェブトゥーン・プラットフォームにて配信を開始する予定です。これらの戦略を実行し同社を継続的に成長させるためには、新規IP取得用資金、ゲーム以外での新デジタルサービスやゲームジャンル以外のアプリケーションの研究開発資金、ウェブトゥーン事業領域を中心とするオリジナルIPの開発投資のための資金が必要であると考えております。 以上のような資金ニーズに対応するための手段として、当社は本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することといたしました。なお、2022年12月期第１四半期連結会計期間末日現在において、当社グループの現金及び預金は253,816千円となっており、財務基盤については一定の安定化が図られておりますが、一方で、当社は持株会社体制への移行前のゲーム事業を行っていた2015年12月期、2016年12月期、2017年12月期、及び持株会社体制移行後の2018年12月期、2019年12月期、2020年12月期及び2021年12月期と４期連続して営業損失を計上しております。直近2021年12月期の営業損失373,282千円の要因は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費である全社費用等393,230千円及びキッチン雑貨事業における新型コロナウイルス感染症の影響等による営業損失が72,804千円となったことによるものです。このことから、当社グループは、継続企業の前提に関する疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。2022年12月期においては、モバイルゲーム事業で複数タイトルを海外にて配信する予定でおり、新規事業としては自主IP創出事業を進めております。キッチン雑貨事業では引き続き栗原はるみ、栗原心平両氏それぞれのブランド毎の事業戦略に基づき、EC事業の強化と百貨店販売の効率化及びオンラインクッキングスクール等の新規事業にて売上拡大を進めております。また、当社においては海外拠点からの撤退と新たな社外取締役の選任により経営基盤の強化を6 図っており、営業損益の改善に努めるとともに、子会社事業に関係しない保有資産の売却等を検討しております。しかしながら、今後の経済情勢等がこれらの施策に影響を及ぼし収益が計画どおり改善しない可能性があり、資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる状況にございます。したがって、今後の当社グループの成長のためには今後銀行からの融資も積極的に活用していく必要があるところ、本新株予約権及び本新株予約権付社債による調達により、財務基盤の更なる安定化を図ることが可能となることから、当社グループとして銀行からの融資を受けやすくなるという効果も期待でき、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行はかかる観点からも当社グループの企業価値の向上に資するものであると考えております。 ３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要 本資金調達は、当社が、EVO FUNDを割当予定先として本新株予約権付社債及び本新株予約権を割り当てることで、本新株予約権付社債の発行による手元資金の確保と、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う資金調達の組み合わせによって行われるものです。 当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本買取契約を締結する予定ですが、本資金調達の特徴は以下のとおりです。なお、本買取契約において締結される予定の取り決めの内容については、上記「１．募集の概要 ＜本新株予約権付社債の概要＞ （10）その他」及び「１．募集の概要 ＜本新株予約権の概要＞ （８）その他」をご参照下さい。 1. 本新株予約権付社債の転換価額の修正 本新株予約権付社債の転換価額は、2022年12月20日に初回の修正がされ、以後６ヶ月が経過する毎に修正されます。この場合、転換価額は、基準転換価額に修正されます。基準転換価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権付社債に係る下限転換価額を下回る場合には下限転換価額が修正後の転換価額となります。なお、本新株予約権付社債は、転換価額の修正が６ヶ月が経過する毎に行われるため、取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等には該当しません。 下限転換価額は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額である43円としましたが、本新株予約権付社債の発行要項第12項(4)⑤の定める転換価額の調整の規定を準用して調整されます。下限転換価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。 2. 本新株予約権の行使価額の修正 本新株予約権の行使価額は、2022年12月20日に初回の修正がされ、以後６ヶ月が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各新株予約権修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を10％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には下限行使価額が修正後の行使価額となります。なお、本新株予約権は、行使価額の修正が６ヶ月が経過する毎に行われるため、取引所の定める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等には該当しません。 下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額である43円としましたが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。 (２)資金調達方法の選択理由 上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、EJSから本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受け7 ました。同社より提案を受けた本スキームは、全体として、払込期日時点で当社の手元の資金需要を満たしつつ、その後一定期間にわたって分散的に資金調達が行われていく設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(３)本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(４)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、希薄化による既存株主の不利益を考慮した上で、これらの検討結果として、本スキームが下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に必要となる資金につき、手元で必要な資金を確実に調達でき、一方で一定の期間において追加的な資金調達がなされていくことから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。 本スキームは、６ヶ月が経過する毎に転換価額が修正（10％のディスカウント）されるCB及び６ヶ月が経過する毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）されるワラントの組み合わせですが、下限転換価額及び下限行使価額が設定されています。また、割当予定先は株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございます。しかしながら、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当することで、中長期的には既存株主様の利益に資するものと考えております。 本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。 (３)本スキームの特徴 [メリット] ① 即座の資金調達 ② 資金調達額の増加 本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能となります。また、本新株予約権付社債は無担保であり、当社は下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができます。 本資金調達は、本新株予約権付社債と本新株予約権の組み合わせによって組成されておりますが、これは、当社と割当予定先の協議によって、本新株予約権付社債は当社に対する与信リスクがあることから割当予定先の引受可能額に限界があるため、本新株予約権を同時に発行することにより、本新株予約権付社債のみの発行に比べ、多額の資金を調達でき、現状、当社が必要な資金を調達するために有効な方策であると考えております。 ③ 株価への影響の軽減 本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されており、修正後の転換価額又は行使価額が下限転換価額又は下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限転換価額及び下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。 本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額さ④ 株価上昇時の調達額増額 れます。 [デメリット] ① 当初に満額の資金調達ができないこと 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。 ② 株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性 本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているため、株価8 水準によっては本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使がなされない可能性があります。 ③ 株価下落・低迷時に償還請求がなされる可能性 本新株予約権付社債には、本社債の発行から18ヶ月間が経過した日以降のいずれかの日を償還日として、割当予定先が、いつでも、額面100円につき100円で償還請求することができる権利が付されているため、株価が下限転換価額を下回った場合には、本新株予約権付社債の償還請求がなされる可能性があります。 ④ 発行株式数の増加により希薄化の程度が拡大する可能性 本新株予約権付社債の転換により発行される株式数は、本社債の金額を転換価額で除して決定されるため、転換価額が下方に修正された場合、転換によって発行される株式数が増加し、希薄化の程度が大きくなる可能性があります。 ⑤ 資金調達額の減少 とはありません。 下落リスク） 本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回るこ⑥ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性（本スキーム設計上の割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。また、割当予定先は転換若しくは行使により取得した株式又は下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことを予定しています。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。 また、本スキームは、６ヶ月が経過する毎に転換価額が修正（10％のディスカウント）されるCB及び６ヶ月が経過する毎に行使価額が修正（10％のディスカウント）されるワラントの組み合わせであり、割当予定先は株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが想定されています。そのため、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。 ⑦ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界 第三者割当方式であり、割当予定先のみに対する発行であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることができないという点において新投資家へのアクセスの観点からは限界があります。 ⑧ エクイティ性証券の発行の制限 当社は、原則として、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本新株予約権付社債又は本新株予約権が残存している間において、エクイティ性証券の発行等ができないこととされているため、将来的な資金調達方法について制限を受けることとなります。 (４)他の資金調達方法 ① 新株式発行による増資 (a)公募増資 公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。 9 (b)株主割当増資 株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。 (c)新株式の第三者割当増資 第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株あたり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。 ② 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー） 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。 ③ 借入れ・社債による資金調達 ました。 借入れ又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の借入れ余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたし10 ４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (１)調達する資金の額（差引手取概算額） ① 払込金額の総額 本新株予約権付社債の払込金額の総額 本新株予約権の払込金額の総額 本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 ② 発行諸費用の概算額 ③ 差引手取概算額 608,565,316 円 200,000,000 円 8,566,796 円 399,998,520 円 7,200,000 円 601,365,316 円 (注)１．上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。 ２．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。 ３．発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用等の合計額であります。 ４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。 本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計601,365,316円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、(２)調達する資金の具体的な使途 以下のとおり予定しています。 具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期 ① 子会社モブキャストゲームスにおける成長のための投資資金 2022年６月～2025年12月 ② 当社における新規企業取得又は出資費用 2022年６月～2025年12月 合 計 (注) 本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。 400 201 601 調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。 ① 子会社モブキャストゲームスにおける成長のための投資資金 当社の子会社であるモブキャストゲームスについては、2020 年度以降は経営体制を刷新し事業モデルを転換いたしました。事業モデル転換後は、アニメ等の IP の権利を獲得し、当該 IP を使ったゲームやアラームアプリ等のデジタルコンテンツの企画を行う IP プロデュースを主軸として事業を推進しており、2021 年度決算においては営業損益の黒字化を達成いたしました。2022 年度以降の中期の事業戦略としては IP プロデュースとオリジナル IP 創出を掲げており、これまで進めてきましたゲームのプロデュースに加えて、今後はゲーム以外での新デジタルサービスやゲームジャンル以外のアプリケーションのプロデュースを推進したいと考えております。また、オリジナル IP を創出し保有することにより、それら IP の一次利用に留まらず、二次利用からもより多くの収入を確保し、事業の柱を増やすことを想定しております。具体的には、ゲームのプロデュースについては、事業年度毎に１－２本の大型ゲームタイトルをプロデュースすることを想定しており、かかるゲームタイトルのプロデュースに関連して他社が保有する IP を取得する必要があることから、当該 IP 取得のためのライセンス費用として 2022 年６月から 2025 年 12 月にかけて、今般の調達資金のうち 150 百11 万円を充当する予定です。ゲーム以外での新デジタルサービスやゲームジャンル以外のアプリケーションとしては、例えばヘルスケア分野やライブ配信又は各種情報サービス分野にて事業化の検討を始めており、当該事業化に関して行う市場調査やアプリケーションの企画開発等の研究開発に2022 年６月から 2025 年 12 月にかけて今般の調達資金のうち 100 百万円を充当する予定です。また、オリジナル IP 創出に関しては、キャラクターやウェブトゥーンの制作の検討に入っており、ウェブトゥーンに関しては既に１タイトルのシナリオを開発し 2022 年度又は 2023 年度中に国内外の有力ウェブトゥーン・プラットフォームにて配信を開始する予定です。今後も継続的にオリジナル IP としてウェブトゥーンやキャラクター等の制作及びリリースを複数件進めることを計画しており、それらの開発と制作に 2022 年６月から 2025 年 12 月にかけて今般の調達資金のうち 150 百万円を充当する予定です。 ② 当社における新規企業取得又は出資費用 当社は、もともとのモバイルゲーム事業に加え、2018 年にトムス、2019 年にゆとりの空間及びゲームゲートの２社それぞれの株式を取得しました。これにより、グループとしての収益の柱が、それまではモバイルゲーム事業のみだったところ、モータースポーツ事業やキッチン雑貨事業にもまたがることとなり、安定した収益体制を構築致しました。しかしながら、上記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」で記載したとおり、トムスについては同社の今後の成長拡大のため、同社株式を譲渡し、現在は主要子会社２社体制となっており、現在、安定した経営基盤構築のための新規企業の取得を検討しております。さらに、今後のグループ全体の成長を考えると、新規企業の取得、当社による経営支援、当社グループとのシナジーによる取得企業の企業価値向上、及びこれらの取得企業の企業価値向上後の株式の一部譲渡等による収益化といった事業サイクルを進めていくことが必要となると考えております。当社による新規企業の取得につきましては、上述のとおり第 33 回新株予約権の資金使途としておりましたが、調達金額が想定を下回ったことから、第 33 回新株予約権による調達金額は当該資金使途に充当しておりません。一方で、当社としては、上述のとおり今後のグループ全体の成長のためには新規企業の取得が必要と考えております。継続してさまざまな案件の紹介、引き合いはあるものの、現時点で確定した候補先があるものではありませんが、発行部数の多い漫画等の IP やタレントを持つ企業や事業で、その IP 等を用いた新しい事業又はサービス等の開発、実施が見込める案件については、当社グループがブランド価値の有効活用策の企画提案、経営サポート等を行うことで当該企業の企業価値が上昇するといったシナジーの創出が見込まれることから今後も積極的に取得検討を行う予定であり、そのための資金又はその一部として、今般の調達資金のうち 201 百万円を 2025 年 12 月までを目途に充当する予定です。なお、新規企業の取得がかなわなかった場合には、調達した資金の使途について改めて検討し、開示等でご報告いたします。 資金充当の優先順位につきましては、まずは①モブキャストゲームスにおける成長のための投資資金に充当する予定です。ゲーム以外での新デジタルサービスやゲームジャンル以外のアプリケーションの事業化、またオリジナル IP 創出に関して、キャラクターやウェブトゥーンの制作の検討は既に始まっており、資金調達が出来次第順次充当することを想定しております。 また、上記資金使途の②当社における新規企業取得又は出資費用について、当社グループの成長が確実に見込める案件を進めることができる場合には優先順位をあげて充当する予定でおり、その場合、①のモブキャストゲームスの成長のための投資について、投資プロジェクトの研究開発スケジュールの見直しや、投資プロジェクトの件数を調整すること等により対応することを考えております。なお、そのような事態が発生した場合には資金使途の優先順位の変更につき開示等でご報告する予定です。 ５．資金使途の合理性に関する考え方 当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、本資金調達により調達する資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当することで、現在の事業の基盤の強化と今後の成長分野への投資を実現していく予定です。よって、当該資金使途12 は、当社の企業価値の向上を実現するためのものであり、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものと考えており、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達の資金使途については当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があるものと考えております。 (１)発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容 ６．発行条件等の合理性 ① 本新株予約権付社債 当社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の評価を第三者算定機関(茄子評価株式会社、代表者：那須川 進一、住所：東京都港区麻布十番一丁目２番７号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的かつ適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、当該算定機関は、当社の株価、転換価額の設定条件、株価変動性（日次）（3.99％）、無リスク金利（▲0.06％）、予定配当率（０％）、社債の割引率（1.50％）、売却コスト（売却価格のディスカウント）（2.90％）、売却コスト（売却による株価の下落率）（1.55％）、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行い本新株予約権付社債と本新株予約権の双方が残存している状況においては本新株予約権付社債の転換を優先するものと想定していること等を含みます。）を想定して評価を実施しています。 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である額面 100 円あたり 98.58 円を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、本新株予約権付社債の払込金額を額面 100 円あたり 100 円としました。また、当初転換価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日前３ヶ月間の終値平均値の 90％に相当する金額の小数第２位を切り上げた額としており、その後の転換価額も、CB 修正日に先立つ３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の 90％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた額に修正されるものの、その価額は下限転換価額を下回ることはありません。この場合、当初転換価額 62.1 円は発行決議日の直前取引日終値の 90％に相当する金額よりも低い金額（発行決議日の直前取引日終値に対して 27.79％のディスカウント）となりますが、当該金額は発行決議日前３ヶ月間の終値平均値の 90％に相当する金額であって、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日制定）に準拠していると考えられること、転換を促進することにより、迅速かつ確実に資金調達を行うことで中長期的な株主価値の向上が見込まれることから、合理的な水準であると判断いたしました。当社株価の過去３か月間（2022 年３月３日から 2022 年６月２日）における高値は 118 円である一方、安値は 52 円と、大幅な変動があるため、一時点の株価を採用するよりも、一定の期間における平均値を採用することには合理性があるものと考えております。また、過去３か月間における１日あたりの最大の出来高は 37,512,200 株（2022 年４月 27 日）である一方、最小の出来高は 108,600 株（2022 年４月 13 日）と、こちらも変動幅が大きくなっており、過去３カ月という期間は、上記株価及び出来高の変動を考慮すると、合理的であるものと判断しております。なお、下限転換価額は、発行決議日の直前取引日終値の 50％に相当する金額としており、類似の新株予約権付社債の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。 また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権付社債の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権付社債の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権付社債の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果と13 して表示された評価額を下回らない範囲で決定されていることを判断の基礎としております。 ② 本新株予約権 当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、同じ第三者算定機関である茄子評価株式会社に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的かつ適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。 また、当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、当社の株価、行使価額の設定条件、株価変動性（日次）（3.99％）、無リスク金利（▲0.06％）、予定配当率（０％）、売却コスト（売却価格のディスカウント）（2.90％）、売却コスト（売却による株価の下落率）（1.55％）、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提（割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。）を想定して評価を実施しています。 当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を当該評価額と同額である 133 円としました。また、当初行使価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日前３ヶ月間の終値平均値の 90％に相当する金額の小数第２位を切り上げた額としており、その後の行使価額も、新株予約権修正日に先立つ３取引日間の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の 90％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。この場合、当初行使価額 62.1 円は発行決議日の直前取引日終値の 90％に相当する金額よりも低い金額（発行決議日の直前取引日終値に対して27.79％のデ