三菱ＨＣキャピタル（8593） – 独立役員届出書

独立役員届出書20220603.xlsx独 立 役 員 届 出 書１．基本情報会社名提出日独立役員届出書の提出理由三菱ＨＣキャピタル株式会社コード85932022/6/3異動（予定）日2022/6/28定時株主総会に社外取締役の選任議案が付議されるため。独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項番号氏名社外取締役／社外監査役独立役員abcdefghijkl役員の属性（※２・３）異動内容本人の同意中田　裕康社外取締役佐々木　百合社外取締役渡邊　　剛社外取締役平岩　孝一郎社外取締役金子　裕子社外取締役斉藤　雅之社外取締役○○　○○○久我　卓也社外取締役　３．独立役員の属性・選任理由の説明番号該当状況についての説明（※４）選任の理由（※５）該当無し該当無し12345671234・渡邊剛氏は、過去に株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの常務執行役員の職にあり、同社は当社の主要株主です。・同氏は、過去に株式会社三菱ＵＦＪ銀行の常務執行役員の職にあり、同社と当社との間には、調達取引等金融取引があります。・同氏は、過去に日本電産株式会社おいて専務執行役員の職にあり、同社と当社との間には、リース契約等の取引関係がありますが、2021年度の取引額は同社の連結売上高および当社の連結売上高の1％未満です。久我卓也氏は、現在、当社の主要株主である三菱商事株式会社の常務執行役員であり、同社と当社との間には、リース契約等の取引関係があります。該当なし○○○新任新任有有有有有△　△○△○△△・法律の専門家としての深い知見を活かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂いていることから、引き続き取締役候補者といたしました。上記の知見を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。・独立性基準を満たし、また現在の地位および過去の経歴等から総合的に検討し、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いと判断したことから、独立役員に指定しています。・大学教授としての学識や国際金融に関する研究者としての卓越した知見や豊富な経験を活かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂いていることから、引き続き取締役候補者といたしました。上記の知見や経験を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。・独立性基準を満たし、また現在の地位および過去の経歴等から総合的に検討し、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いと判断したことから、独立役員に指定しています。・日本を代表する金融機関およびメーカーでの豊富な経営経験と内外の金融事業に対する高い知見を活かし、実践的な視点により、社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂いていることから、引き続き取締役候補者といたしました。なお、渡邊氏は、当社大株主の株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループでの執務経験（2022年6月末時点で退任後6年が経過）がありますが、独立社外取締役が過半を占める指名委員会において、渡邊氏の経営経験、金融、国際ビジネス等の幅広い知見を当社経営に活用することが、当社の企業価値向上につながり、少数株主を含むすべての株主利益の向上に資すると判断しています。上記の知見を活かし、社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。・日本を代表する総合商社での豊富な経営経験と国内外の事業に対する高い知見を活かし、実践的な視点により、社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂けると判断し、新任の取締役候補者といたしました。久我氏は、当社の大株主である三菱商事株式会社の常務執行役員を兼務していますが、独立社外取締役が過半を占める指名委員会において、久我氏の経営経験、国際ビジネス等の幅広い知見を当社経営に活用することが、当社の企業価値向上につながり、少数株主を含むすべての株主利益の向上に資すると判断しています。上記の知見を活かし、社外取締役として取締役会の適切な意思決定および経営全般の監督に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。1/2平岩孝一郎氏は、過去に株式会社京都ホテルにおいて代表取締役社長の職にあり、同社と当社との間には、リース契約等の取引関係がありますが、2021年度の取引額は同社の連結売上高および当社の連結売上高の1％未満です。該当無し567斉藤雅之氏は、過去にDIC株式会社の代表取締役副社長執行役員であり、同社と当社との間には、リース契約等の取引関係がありますが、2021年度の取引額は同社の連結売上高および当社の連結売上高の1％未満です。独立役員届出書20220603.xlsx・本邦の中央銀行や日本を代表する通信会社での経験および大手ホテルの経営などを通じた豊富な知見を活かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定、経営全般の監督、および中立的・客観的な監査に貢献頂いていることから、引き続き取締役（監査等委員）候補者といたしました。上記の知見を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として当社経営の健全性確保に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。・独立性基準を満たし、また現在の地位および過去の経歴等から総合的に検討し、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いと判断したことから、独立役員に指定しています。・大手監査法人および大学教授としての豊富な経験と、会計の専門家としての深い知見を活かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定、経営全般の監督、および中立的・客観的な監査に貢献頂いていることから、引き続き取締役（監査等委員）候補者といたしました。上記の知見を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として当社経営の健全性確保に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。・独立性基準を満たし、また現在の地位および過去の経歴等から総合的に検討し、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いと判断したことから、独立役員に指定しています。・日本を代表するメーカーでの豊富な経営経験と財務・経理部門に対する高い知見を活かし、独立社外取締役として取締役会の適切な意思決定、経営全般の監督、および中立的・客観的な監査に貢献頂けると判断し、新任の取締役（監査等委員）候補者といたしました。上記の知見を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点により、独立社外取締役として当社経営の健全性確保に貢献頂くこと、およびガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会の委員として経営の健全性と透明性・公正性向上に貢献頂くことを期待しています。・独立性基準を満たし、また現在の地位および過去の経歴等から総合的に検討し、一般株主と利益相反が生じるおそれは無いと判断したことから、独立役員に指定しています。４．補足説明■社外取締役の独立性判断基準当社では、東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件を充足することを前提に、本人の現在および過去3事業年度における以下（１）～（６）の該当の有無を確認し、そのうえで、客観的・実質的にも独立性を有すると評価できるか否かを多面的に検討し、独立性を判断しています。（１）当社の主要株主（総議決権の10％以上を保有する者）またはその業務執行者（※1）（２）当社の定める基準を超える借入先（※2）の業務執行者（３）当社の定める基準を超える取引先（※3）の業務執行者（４）当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（５）当社の会計監査人の代表社員または社員（６）当社より、一定額を超える寄附（※4）を受けた団体に属する者（※1）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役および執行役員その他の使用人等をいう。（※2）当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2％を超える借入先をいう。（※3）当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社または取引先の連結売上高の2％を超える取引先をいう。（※4）一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり1,000万円を超える寄附をいう。なお、上記（１）～（６）のいずれかに該当する場合であっても、当該人物を独立役員に指定する特段の事情があり、かつ実質的に独立性を有すると判断し、独立役員として東京証券取引所など国内の金融商品取引所に届け出るときは、当該届出および選任議案に係る株主総会参考書類等においてその理由を説明・開示します。※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。※２ 役員の属性についてのチェック項目　a．上場会社又はその子会社の業務執行者　b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）　c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役　d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）　e．上場会社の兄弟会社の業務執行者　f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者　g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者　h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家　i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）　j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）　k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）　l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。※５ 独立役員の選任理由を記載してください。2/2