フェローテックホールディングス（6890） – 取締役に対する譲渡制限付株式報酬額改定の件

各 位 2022年６月３日 会 社 名 株式会社フェローテックホールディングス 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 賀 賢漢 （コード番号：6890 東証スタンダード市場） 問 合 わ せ 先 I R 室 室長代理 野田耕一 （ ０ ３ － ３ ２ ８ １ － ８ １ ８ ６ ） 記 取締役に対する譲渡制限付株式報酬額改定の件 株式会社フェローテックホールディングス（代表取締役社長 賀 賢漢、以下「当社」）は、本日開催の取締役会において、2022 年６月 29 日開催予定の第 42 期定時株主総会（以下、「本株主総会」）に、取締役に対する 譲渡制限付株式報酬額改定案を附議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。 １. 改定の目的および条件 （１）改定の目的 当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対する報酬については、固定報酬（2007 年６月 26 日開催の当社第 27 期定時株主総会においてご承認いただきました、年額 500 百万円以内（うち社外取締役 20 百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）に加えて、業績連動報酬および非金銭報酬として支給する譲渡制限付株式報酬にて構成しております。 当社は、対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲をより一層高めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」）を 導入致しましたが、近年の当社の株価水準、2022 年５月 30 日に改定公表いたしました「中期経営計画」等を総合的に勘案し、譲渡制限付株式報酬の上限を改定させていただくものです。 （２）本制度改定の条件 本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の改定は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。 本制度については、2019 年６月 27 日開催の当社第 39 期定時株主総会において、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬の上限を「１事業年度 200 百万円以内とし、対象取締役が交付を受ける当社の譲渡制限付株式の総数は１事業年度 200,000 株以内」とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における譲渡制限付株式報酬の上限を１事業年度 1,000 百万円以内に改定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。なお、対象取締役が交付を受ける当社の譲渡制限付株式の総数は１事業年度200,000 株以内とし変更はありません。 当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる現行の決定方針は、別紙に記載のとおりであります。 本件が本株主総会で決議された場合、決定方針も同様に変更いたします。 現在の取締役は９名（うち社外取締役３名）であり、第３号議案「取締役９名選任の件」が原案どおり本株主総会で決議されますと、引き続き取締役は９名（うち社外取締役３名）となり、対象取締役は６名となります。 本議案は、取締役の報酬等の内容に係る決定方針および当社の株価水準等を総合的に勘案しつつ、報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。 以 上 – 1 – 【別紙】 ＜取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等＞（現行） 当社は、2021 年３月 22 日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。 また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。 i) 基本方針 当社は、取締役は企業活動を通じて企業価値を継続的に向上させることがその使命であることに鑑み、取締役の報酬については、短期および中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めることができる報酬体系とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬、連結当期純利益（指標）に連動した業績連動報酬および中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬の３種類で構成するものとする。なお、社外取締役は固定報酬のみとする。 ii) 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、常勤・非常勤の区分、会社への貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。 iii) 業績連動報酬の内容および額又は数の算定方法の決定に関する方針 業績連動報酬は、株主還元を重視する観点から株価に直結するＥＰＳ（１株あたりの利益）の向上を目指し、株主価値と役員報酬との連動制を高めるため、代表取締役を含む取締役の会社業績に応じたインセンティブとして現金報酬を毎年一定の時期に支給するものとする。 当社はフェローテックグループの中核となるホールディングス会社であることから、業績指標は、グループ全体の評価指標として、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益を採用するものとする。なお、親会社株主に帰属する連結当期純利益が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬は支給されないものとする。 iv) 譲渡制限付株式報酬の内容および額又は数の算定方法の決定に関する方針 譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、代表取締役を含む取締役に譲渡制限付株式報酬を付与するものとする。譲渡制限付株式は、毎年一定時期に当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について新株の発行又は自己株の処分を受けるものとする。金銭報酬債権の総額は、2019 年６月 27 日開催の第 39 期定時株主総会において承認された、年額 200 百万円以内、１事業年度 200,000 株以内とする。なお、譲渡制限期間は 3 年以上とし、第三者に対して譲渡、担保権の設定等一切の処分をすることができない。 v) 金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する 割合の決定に関する方針 取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長賀 賢漢が、公正性・透明性を確保するため、規則の定めるところにより、報酬委員会を招集の上、諮問する。報酬委員会において、優秀な経営人材を獲得・確保できる水準を考慮し、会社の持続的な成長と中長期的な業績向上に対する健全なインセンティブとして相応な額、その他事業環境、経営戦略等の事情を総合的に勘案し、取締役の固定報酬と変動報酬（業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬）の割合の決定を行い、報酬委員会より当該決定内容が取締役会に報告されるものとする。 なお、上記勘案要素が当社にとって重要な指標であり、総合的なバランスを図るとともに、役員報酬の割合は概ね固定報酬 70%、変動報酬 30%を目指すよう努めるものとする。 vi) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項 取締役会決議に基づき、代表取締役社長賀 賢漢に、規則の定めるところにより、報酬委員会を招集の上、諮問し、その答申内容を尊重して決定することを委任する。これらの権限を委任した理由は、報酬委員会が、通常年６回開催され、委員の過半数は社外役員となるよう構成することで報酬の水準および報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保し、また報酬委員会が答申内容を取締役会に報告することにより客観性・透明性を有しているからである。 さらに、社外からの客観的視点および役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、2021 年６月 以降、外部の報酬コンサルタントを起用することで、その支援を受けるものとする。 ※本株主総会で決議された際に改定される部分は下線で示しています。 – 2 –